De criterio a regla: cómo funcionan los Review Playbooks de Vincent

Me pasa seguido en las sesiones con equipos legales. Pongo el mismo contrato frente a dos abogados de la misma firma, les pido que me digan qué cambiarían, y no coinciden. No en los detalles: no coinciden en qué es grave.

De eso quiero hablar antes de entrar a Review Playbooks, la funcionalidad de Vincent que acabamos de lanzar. Porque la parte difícil de codificar el criterio de una firma no es la herramienta.

Lo que ocurre es que la firma no tiene una posición sobre ese contrato, tiene varias, y cada una vive en la cabeza de quien le tocó revisar. Cuando el equipo es de tres personas eso se resuelve hablando, pero cuando son diecisiete repartidos en tres países, deja de resolverse.

El costo no está donde uno cree

La conversación sobre revisión de contratos casi siempre se plantea en horas. Cuánto demora leer un contrato, cuántos revisa un abogado por semana, cuánto ahorraríamos si demorara menos. Es una conversación que funciona mal en equipos pequeños, porque los números nunca son lo suficientemente grandes para justificar nada.

El costo real está en otra parte; cuando el socio o el gerente legal recibe un contrato revisado, no puede distinguir entre dos cosas, si la cláusula se apartó del estándar de la firma, o si se apartó del criterio de la persona que la leyó. Para saberlo tiene que volver a revisar y eso significa que la capacidad de supervisión del equipo nunca crece, porque cada revisión adicional le agrega trabajo al que supervisa en lugar de quitárselo.

Todo equipo legal tiene criterio. Pocos lo tienen escrito

Cuando pregunto si tienen un playbook, la respuesta suele ser que sí, en algún lugar. A veces aparece un documento en Word de hace tres años, escrito por una abogada que ya no está en el equipo, y funciona exactamente igual que si no existiera, porque el problema nunca fue escribirlo.

El problema es que un documento escrito no se aplica solo, alguien tiene que recordar que existe, abrirlo, ubicar la cláusula pertinente y compararla contra lo que tiene enfrente.

De criterio a regla

Hay una diferencia entre tener criterio y tener una regla. Es la diferencia entre "preferimos plazos de confidencialidad largos" y "la confidencialidad sobrevive al menos tres años desde cada divulgación; menos de tres años escala al gerente legal".

La primera frase describe una inclinación, la segunda se puede verificar contra un documento. Un abogado nuevo en el equipo puede aplicarla el primer día sin preguntarle a nadie, y quien supervisa puede confiar en que se aplicó.

Convertir criterio en regla obliga a decidir cosas que normalmente se dejan abiertas. Cuál es el umbral exacto. Qué es aceptable y qué escala. Y sobre todo, desde qué lado se está negociando, porque la misma cláusula de confidencialidad amplia es lo que queremos cuando divulgamos información y lo que resistimos cuando la recibimos. Ese ejercicio es incómodo la primera vez y es el que casi ningún equipo se sienta a hacer.

Dónde rinde y dónde no

Esto no aplica a todo contrato. Tiene sentido, donde hay volumen alto y variación baja.

En la región lo veo funcionar claro en cuatro lugares; en arrendamiento comercial de operadores con muchas sucursales, donde el mismo tipo de contrato se firma decenas de veces al año con contrapartes distintas y cada una empuja sus propias cláusulas; en contratación pública, donde los pliegos imponen condiciones que el equipo acepta o discute según reglas bastante estables; en transporte y logística, donde los límites de responsabilidad por carga y los plazos de reclamación se repiten remesa tras remesa; y en contratación laboral, donde la estandarización es alta y el riesgo de una cláusula mal redactada es alto también.

El patrón común es que en los cuatro casos el equipo ya sabe qué quiere. Solo no lo tiene en un formato que se aplique sin intervención humana cada vez.

Ahí entra Review Playbooks

Review Playbooks es la funcionalidad de Vincent que toma ese criterio y lo convierte en algo que se ejecuta. El equipo define, cláusula por cláusula y término por término, sus posiciones, Aceptable y No Aceptable. Y se construye partiendo de material que la firma ya tiene: un playbook escrito si existe, o contratos que el equipo negoció bien, a partir de los cuales Vincent propone las posiciones que esos documentos reflejan.

Una vez definido, Vincent evalúa cada término del contrato entrante contra ese estándar, explica su razonamiento frente a la posición que la firma declaró y propone cambios con control de cambios para lo que queda por debajo. Los hallazgos llegan ordenados por prioridad, con los No Aceptables primero. Nada se aplica hasta que el abogado lo selecciona y lo aprueba.

El playbook se construye en la aplicación web de Vincent, y desde ahí tambiénse puede ejecutar para ver la evaluación. Para que los cambios se propongan sobre el documento como control de cambios, la revisión se corre en el add-in de Vincent para Microsoft Word.

Ese punto de la explicación es el que más me importa cuando lo muestro, cada término llega con el razonamiento de por qué quedó donde quedó, frente a una posición que la firma escribió. Así el abogado puede no estar de acuerdo antes de aceptar nada. Un resultado que no se puede discutir no sirve para trabajar.

Lo que no hace

No reemplaza el juicio profesional. Un playbook no decide si vale la pena ceder en una cláusula para cerrar la operación esta semana, y no sabe que esa contraparte es un cliente de veinte años. Esas decisiones siguen siendo de quien firma.

Lo que hace es devolver el tiempo que se gastaba antes de poder tomarlas, el de verificar si el criterio de la firma se aplicó, en lugar de discutir si fue la decisión correcta.

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