ATA - Arteris S.A
| Data de publicação | 18 Março 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
124 – São Paulo, 131 (52) Diário Ofi cial Empresarial quinta-feira, 18 de março de 2021
Banco
C
r
é
dit Agricole Brasil
S
.A.
CNPJ: 75.647.891/0001-71
Comunicado de Extravio
O Banco Crédit Agricole Brasil S.A. com endereço na Avenida Brigadeiro
Faria Lima, 4440, 3º andar, Itaim Bibi, na cidade de São Paulo, estado de
São Paulo, CEP 04538-132, comunica o extravio do livro nº 01 de registro
de transferência de a
ç
ões nominativas.
Fundação Educacional de Votuporanga
CNPJ nº 45.164.654/0001-99
Termo de Inexigibilidade de Licitação - Processo Fev Nº 011/2021
Ratifico, por este termo, a inexigibilidade de licitação para a contratação
da empresa Wayup SJRP Sistemas de Gestão Ltda, para a prestação de
serviços técnicos especializados visando a implantação/parametrização
do software ERP TOTVS para as áreas Contábil, Compras e Suprimentos,
Financeiro e Recursos Humanos, para atender as novas obrigações fiscais
e tributárias do Sped e do E-social, no valor total líquido de R$ 35.760,00
8.666/93 e suas alterações posteriores, atendido ao disposto no artigo 26
do mesmo diploma legal, tendo em vista os elementos que instruem o
Processo FEV nº 011/2021, o qual foi submetido a exame da Assessoria
Jurídica da FEV, que emitiu parecer favorável em 12 de março de 2021.
Votuporanga, 15 de março de 2021.
Celso Penha Vasconcelos - Diretor Presidente.
Arteris S.A.
CNPJ/ME nº 02.919.555/0001-67 – NIRE 35.300.322.746
Ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada em 17 de março de 2021
1. Data, Hora e Local: aos 17 dias do mês de março do ano de 2021, às
9:00 horas, na sede social da Arteris S.A. (“Companhia”), localizada na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Juscelino Kubits-
chek, nº 510, 12º andar, Vila Nova Conceição, CEP 04543-906. 2. Con-
vocação e Presença: os membros do Conselho de Administração da
Companhia foram devidamente convocados na forma do parágrafo 1º do
Artigo 10 do Estatuto Social da Companhia, estando presentes os Srs.
Andre Dorf, Humberto Ramos de Freitas, Marcos Pinto Almeida, Fer-
nando Martinez Caro, Henrique Carsalade Martins, Francisco José
Aljaro Navarro, Martí Carbonell Mascaró, Sebastian José Morales Mena
e Jorge Fernandez Montolli. 3. Mesa: Presidente: Sr. Juan Gabriel Lopez
Moreno; Secretária: Sra. Flávia Lúcia Mattioli Tâmega. 4. Ordem do Dia:
4.1. Apreciar, discutir e deliberar sobre, nos termos das alíneas (viii) e (x)
do Artigo 14 do Estatuto Social da Companhia: (i) a realização, após a
obtenção de anuência pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econô-
mico e Social (“BNDES”), da 9ª (nona) emissão de debêntures simples,
não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária,
com garantia fi dejussória adicional (“Debêntures”), da controlada Auto-
pista Litoral Sul S.A., sociedade por ações com sede localizada no Muni-
cípio de São José dos Pinhais, Estado do Paraná, na Rua Francisco
Muñoz Madrid, nº 625, módulos 402 e 403, bloco 4, Condomínio Portal
do Porto, Bairro Roseira, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.313.969/0001-
97 (“Emissora”), composta por 550.000 (quinhentas e cinquenta mil)
Debêntures, no valor total de R$550.000.000,00 (quinhentos e cinquenta
milhões de reais) (“Emissão”), as quais serão objeto de oferta pública de
distribuição pública, com esforços restritos, nos termos da Lei nº 6.385,
de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, e da Instrução da Comis-
são de Valores Mobiliários nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme
alterada (“Instrução CVM 476”), e demais normas aplicáveis (“Oferta
Restrita”); (ii) a celebração do instrumento de escritura de emissão, a ser
celebrado oportunamente entre a Emissora, a Pentágono S.A. Distribui-
dora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de representante da
comunhão dos titulares das Debêntures (“Agente Fiduciário”), e a Com-
panhia, na qualidade de fi adora (“Escritura de Emissão”), (iii) a celebra-
ção do “Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, com Esforços
Restritos de Distribuição, sob Regime de Garantia Firme de Colocação,
da 9ª (nona) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em
Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejus-
sória Adicional, da Autopista Litoral Sul S.A.” (“Contrato de Distribuição”),
e dos demais documentos da Oferta Restrita. As Debêntures contarão
com a garantia fi dejussória indicada no item (ii) abaixo, a qual será pres-
tada pela Companhia; 4.2. Apreciar, discutir e deliberar sobre, nos ter-
mos da alínea (vii) do Artigo 14 do Estatuto Social da Companhia, a
outorga, pela Companhia, de fi ança (“Fiança”) de acordo com os termos
a serem previstos na Escritura de Emissão, para assegurar o fi el, pontual
e integral cumprimento das obrigações principais e acessórias a serem
assumidas pela Emissora no âmbito da Oferta Restrita; 4.3. Autorizar a
Diretoria da Companhia a direta ou indiretamente, por meio de procura-
dores, praticar todos e quaisquer atos e celebrar todos os documentos
(inclusive eventuais aditamentos) necessários à celebração da Escritura
de Emissão e da prestação da Fiança; e 4.4. Ratifi car todos os atos pré-
vios praticados pela Diretoria da Companhia em consonância com as
deliberações (i) a (iii) acima. 5. Deliberações: examinadas e debatidas
as matérias constantes da Ordem do Dia, os conselheiros presentes, por
unanimidade de votos e sem quaisquer restrições e/ou ressalvas, delibe-
raram o quanto segue: 5.1. Aprovar a realização, após a obtenção da
anuência pelo BNDES, da Emissão e da Oferta Restrita pela Emissora,
com as seguintes principais características: (i) Quantidade, Número de
Séries, Valor Nominal Unitário e Valor da Emissão: serão emitidas
550.000 (quinhentas e cinquenta mil) Debêntures, em série única, com
valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais) (“Valor Nominal Unitá-
rio”), totalizando R$550.000.000,00 (quinhentos e cinquenta milhões de
reais), na Data de Emissão (“Valor da Emissão”); (ii) Atualização Mone-
tária: o Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado
monetariamente; (iii) Juros Remuneratórios: sobre o Valor Nominal
Unitário das Debêntures, incidirão juros remuneratórios correspondentes
a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias
do DI – Depósito Interfi nanceiro de um dia, “over extra grupo”, expressas
na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias
Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário
disponível em sua página na Internet (www.b3.com.br), acrescida expo-
nencialmente de spread equivalente a 1,62% (um inteiro e sessenta e
dois centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e
dois) Dias Úteis, e serão calculados de forma exponencial e cumulativa
pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, com base em um ano de 252
(duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, incidentes sobre o Valor Nomi-
nal Unitário, de acordo com os termos e condições a serem previstos na
Escritura de Emissão (“Juros Remuneratórios”), e (iv) Encargos Mora-
tórios: ocorrendo impontualidade no pagamento pela Companhia de
qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso venci-
dos e não pagos pela Companhia, devidamente acrescidos dos Juros
Remuneratórios, fi carão sujeitos a, independentemente de aviso, notifi -
cação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa moratória conven-
cional, irredutível e não compensatória de 2% (dois por cento); e (ii) juros
moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, calculados desde a
data do inadimplemento (inclusive) até a data do efetivo pagamento
(exclusive); ambos calculados sobre o montante devido e não pago
(“Encargos Moratórios”); 5.2. Aprovar a prestação da Fiança, com a
renúncia, pela Companhia, a todo e qualquer benefício de ordem, direi-
tos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos Arti-
gos 333, parágrafo único, 364, 366, 821, 827, 830, 834, 835, 836, 837,
838 e 839 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada
alterada, de acordo com os termos e condições a serem previstos na
Escritura de Emissão. 5.3. Autorizar a Diretoria da Companhia a praticar,
direta ou indiretamente por meio de procuradores, todos e quaisquer
atos, tomar todas e quaisquer providências e a celebrar todos e quais-
quer instrumentos necessários à efetivação e formalização da Emissão,
da Oferta Restrita e da Fiança, incluindo, mas não se limitando, à (i)
negociação e defi nição de todos os termos e condições que venham a
ser aplicáveis à Emissão, à Oferta Restrita e à Fiança; e (ii) a celebração
da Escritura de Emissão e do Contrato de Distribuição das Debêntures,
a ser celebrado entre o coordenador líder da Oferta Restrita, a Emissora
e a Companhia, eventuais aditamentos aos referidos instrumentos, e dos
demais documentos relativos à Emissão e à Oferta Restrita, conforme
aplicável. 5.4. Ratifi car, todos os atos praticados pela Diretoria da Com-
panhia até a presente data em consonância com as deliberações 5.1 a
5.3 acima. 5.5. Aprovar a lavratura desta Ata em forma de sumário, em
6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. 6. Encerramento
e lavratura de ata: Nada mais havendo a tratar, a Reunião foi encerrada,
sendo a presente Ata lavrada por meio de processamento eletrônico, a
qual, depois de lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. São
Paulo, 17 de março de 2021. “Confere com o original lavrado em livro
próprio”. Assinaturas: Juan Gabriel Lopez Moreno – Presidente; Flávia
Lúcia Mattioli Tâmega – Secretária.
Comfrio Soluções Logísticas S.A.
CNPJ/ME n° 01.413.969/0001-57 - NIRE 35.300.198.743
Ata de Assembleia Geral Extraordinária
Realizada em 25 de novembro de 2020
Data, Hora e Local: Em 25/11/2020, às 09h00, na sede social. Presença:
A presença de acionista detentor de 95,27% do capital social votante da
Companhia, obedecendo ao quórum previsto no artigo 125 da Lei das
S.A., conforme assinaturas constantes do livro de presença dos acionistas.
Mesa: (i) Sidney Catania (Presidente); e (ii) Luiz Carlos Heller de Pauli
(Secretário). Deliberações: Após análise da documentação pertinente e
discussões sobre a matéria constante da Ordem do Dia, os acionistas da
Companhia presentes, por unanimidade de votos, decidiram: (i) aprovar a
realização da Emissão pela Companhia, com as seguintes características
e condições principais: 1. Valor Total da Emissão: o valor total da emissão
das Debêntures será de R$ 100.000.000,00, na respectiva data de emis-
são, sendo que o valor total da emissão das Debêntures da Primeira Série
será de R$60.000.000,00 (“Valor Total da Emissão das Debêntures da
Primeira Série”) e o valor total da emissão das Debêntures da Segunda
Série será de R$40.000.000,00 (“Valor Total da Emissão das Debêntu-
res da Segunda Série”). 2. Montante Mínimo: o montante mínimo da
Emissão será de R$34.000.000,00 para as Debêntures da Primeira Série
e de R$40.000.000,00 para as Debêntures da Segunda Série, correspon-
dente a 3.400 Debêntures da Primeira Série e a 4.000 Debêntures da Se-
gunda Série. 3. Número da Emissão e de Séries: a Emissão representa
a 4ª emissão de debêntures da Companhia e será realizada em 2 Séries,
com a 1ª Série destinada para Colocação Privada e a 2ª Série destinada
para Oferta Restrita. 4. Quantidade de Debêntures e Valor Nominal Uni-
tário: serão emitidas 6.000 Debêntures da Primeira Série e 4.000 Debên-
tures da Segunda Série, ambas com valor nominal unitário de R$10.000,00,
na respectiva data de emissão (“Valor Nominal Unitário”). 5. Data de
Emissão e Data de Vencimento: tanto as Debêntures da Primeira Série
como as Debêntures da Segunda Série serão consideradas como emitidas
na data de 03/12/2020, sendo que as Debêntures da Primeira Série vence-
rão na data de 15/12/2025, enquanto que as Debêntures da Segunda Sé-
rie vencerão em 15/12/2026. 6. Colocação: as Debêntures da Primeira
Série serão objeto de Colocação Privada, sem intermediação de institui-
ções integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, enquan-
to que as Debêntures da Segunda Série serão objeto da Oferta Restrita,
com intermediação da Intermediadora. 7. Prazo e Forma de Subscrição
e Integralização: as Debêntures da Primeira Série serão subscritas pela
Securitizadora e serão por ela integralizadas à vista, em moeda corrente
nacional, nos termos da Escritura de Emissão e as Debêntures da Segun-
da Série serão subscritas por seus subscritores e serão por eles integrali-
zadas à vista, em moeda corrente nacional, nos termos da Escritura de
Emissão. 8. Conversibilidade: as Debêntures serão simples e não conver-
síveis em ações de emissão da Companhia. 9. Forma e Comprovação de
Titularidade: as Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e es-
critural, sem emissão de cautelas ou certificados. Para todos os fins de
direito, a titularidade das Debêntures da Primeira Série será comprovada
pela inscrição da Securitizadora como debenturista no livro de Registro de
Debêntures Nominativas da Companhia e a titularidade das Debêntures da
Segunda Série será comprovada pelo extrato emitido por liquidante/escri-
turador em nome do respectivo debenturista, ou pela B3 S.A. - Brasil, Bol
-
sa, Balcão (“B3”), enquanto referidos títulos estiverem custodiados eletro-
nicamente na B3. 10. Espécie: as Debêntures serão da espécie com
garantias reais, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações,
com garantias reais e fidejussórias. 11. Atualização Monetária: o Valor
Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures será
atualizado anualmente, a partir da primeira data de integralização, pela
variação acumulada do índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo,
divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA”), cal-
culado de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis, nos termos
de fórmula detalhada em Escritura de Emissão, sendo o produto da atuali-
zação incorporado ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal
Unitário automaticamente (“Valor Nominal Unitário Atualizado”).
12. Remuneração: as Debêntures da Primeira Série farão jus a juros re-
muneratórios mensalmente, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atu-
alizado, equivalentes a um determinado percentual ao ano, base 252 Dias
Úteis, equivalente a 7,6% ao ano, calculados de forma exponencial e
cumulativa, pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a data de
integralização ou a data de pagamento da remuneração imediatamente
anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (ex-
clusive). E as Debêntures da Segunda Série farão jus a juros remunerató-
rios semestralmente, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado,
equivalentes a um determinado percentual ao ano, base 252 Dias Úteis,
equivalente a 8,7% ao ano, calculados de forma exponencial e cumulativa,
pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a data de integralização
ou a data de pagamento da remuneração imediatamente anterior (inclusi-
ve), conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (exclusive). 13. Pe-
riodicidade da Amortização do Valor Nominal Unitário ou saldo do
Valor Nominal Unitário: o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nomi-
nal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Primeira Série será
amortizado mensalmente, a partir do 13° mês (inclusive) contado a parti
r
da data de sua emissão, de acordo com as datas e valores indicados na
tabela constante do Anexo III à Escritura de Emissão. E o Valor Nominal
Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debên-
tures da Segunda Série será amortizado mensalmente, a partir do 37º mês
contado a partir da data de sua emissão, de acordo com as datas e valores
indicados na tabela constante do Anexo III à Escritura de Emissão.
14. Amortização Extraordinária: não será permitida a realização de
amortização extraordinária facultativa do Valor Nominal Unitário. 15. Re-
pactuação Programada: as Debêntures não serão objeto de repactuação
programada. 16. Destinação dos Recursos: os recursos líquidos obtidos
pela Companhia em função da emissão das (i) Debêntures da Primeira
Série serão destinados (a) ao reembolso de despesas imobiliárias já incor-
ridas pela Emissora, (b) àquelas que venha a incorrer pelo prazo da Emis-
são, as quais se encontram diretamente vinculadas à aquisição, constru-
ção e/ou reforma de imóveis por ela ocupados ou gerenciados no contexto
de suas atividades negociais e (c) ao pagamento dos custos da Emissão e
da Operação de Securitização; e (ii) Debêntures da Segunda Série serão
destinados às atividades por ela desenvolvidas no curso ordinário de seus
negócios, e serão aplicados para custeio de despesas de sua operação,
reembolso de despesas já incorridas, bem como realinhamento de seu
perfil de dívida. 17. Demais condições das Debêntures: as hipóteses de
vencimento antecipado e resgate das Debêntures, bem como os demais
termos e condições aplicáveis às Debêntures serão aquelas previstas na
Escritura de Emissão, conforme acordadas entre a Companhia e a Securi-
tizadora. (ii) autorizar a celebração da Escritura de Emissão e a realização
da Emissão por parte da Companhia; (iii) autorizar a participação da Com-
panhia na Operação de Securitização, constituída mediante a securitiza-
ção de créditos imobiliários originados pela Emissão e formalizados por
intermédio do Termo de Securitização de Direitos Creditórios Imobiliário
s
para Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª série d
a
28ª Emissão da VERT Companhia Securitizadora, nos termos da Lei
gais da Companhia a praticarem todos e quaisquer atos necessários à
outorga das Garantias e quaisquer documentos relacionados à Emissão e
à Operação de Securitização; (v) autorizar os representantes legais da
Companhia a assinarem quaisquer Documentos relacionados à Emissão,
à Operação de Securitização e à constituição das Garantias; (vi) ratificar
todos os atos já praticados pelos representantes legais da Companhia
para a consecução da Emissão e da Operação de Securitização e consti-
tuição das Garantias; e (viii) autorizar a assinatura de quaisquer altera-
ções posteriores à Emissão e à Operação de Securitização e de quaisque
r
outros documentos e garantias a elas relacionados. Encerramento: Nada
mais. Bebedouro/SP, 25/11/2020. Mesa: Sidney Catania - Presidente; Luiz
Carlos Heller de Pauli - Secretário. JUCESP nº 88.877/21-8 em 15/02/2021.
Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Ficam convidados os Senhores Acionistas da Ultrapar Participações
S.A. (“Ultrapar” ou “Companhia”) a participar da Assembleia Geral Ordi-
nária e Extraordinária que se realizará no dia 14 de abril de 2021, às
14h00, de modo exclusivamente digital, nos termos da Instrução CVM
n° 481/2009, conforme alterada, inclusive pela Instrução CVM n° 622/
2020 (“ICVM 481”), sem prejuízo do uso do boletim de voto a distância
(“Assembleia”), para deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia: Em As-
sembleia Geral Ordinária: 1. Exame e aprovação do relatório e das
contas da Administração, bem como das demonstrações financeiras
referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2020, acompanha-
das do relatório dos Auditores Independentes e do parecer do Conselho
Fiscal; 2. Destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em
31.12.2020; 3. Fixação do número de membros a serem eleitos para o
Conselho de Administração; 4. Eleição da chapa que comporá o Conse-
lho de Administração; 5. Fixação da remuneração global da Administra-
ção; 6. Eleição dos membros do Conselho Fiscal e respectivos suplen-
tes, tendo em vista a solicitação da instalação do Conselho Fiscal feita
por acionista representando mais de 2% (dois por cento) das ações com
direito a voto de emissão da Companhia, nos termos da Lei nº 6.404/76
e da Instrução CVM nº 324/00; e 7. Em virtude do item acima, a fixação
da remuneração dos membros do Conselho Fiscal para o mandato que
se inicia em abril de 2021. Em Assembleia Geral Extraordinária: 1.
Homologar a alteração do número de ações ordinárias em que se divide
o capital social da Companhia, em razão do exercício parcial dos direi-
tos conferidos pelos bônus de subscrição emitidos pela Companhia
quando da incorporação da totalidade das ações de emissão da
Imifarma Produtos Farmacêuticos e Cosméticos S.A. pela Companhia,
aprovada pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 31 de janei-
ro de 2014.
Eleição de Membros do Conselho de Administração - Pro-
cedimento para solicitação de voto múltiplo -
O percentual mínimo do
capital votante para requerer a adoção do processo de voto múltiplo
para a eleição dos membros do Conselho de Administração é de 5%
(cinco por cento) das ações ordinárias, de acordo com a Instrução CVM
165/91, alterada pela Instrução CVM 282/98. Nos termos do artigo 21 do
Estatuto Social da Companhia atualmente em vigor, bem como do artigo
141, § 1º da Lei das S.A., tal faculdade deverá ser exercida em até 48
(quarenta e oito) horas antes da Assembleia.
Participação na Assem-
bleia -
Poderão participar da Assembleia acionistas titulares de ações
da Companhia - incluindo os titulares de
American Depositary Receipts
(“ADRs”) nos termos descritos abaixo -, por si, seus representantes le-
gais ou procuradores, desde que cumpram com os requisitos formais de
participação previstos no Estatuto Social da Companhia, apresentando
os documentos que se especificam nos itens Acionista Pessoa Física,
Acionista Pessoa Jurídica e Fundos de Investimento abaixo. A qualida-
de de acionista será comprovada pela apresentação de declaração
emitida pela instituição prestadora dos serviços de escrituração das
ações da Companhia ou da instituição custodiante, com a quantidade de
ações de que constavam como titulares até, no máximo, 3 (três) dias
antes da Assembleia. A Companhia adotará para esta Assembleia o pro-
cedimento de voto a distância, conforme previsto na ICVM 481, permi-
tindo que seus acionistas enviem, por meio de seus respectivos agen-
tes de custódia ou da instituição prestadora dos serviços de escritura-
ção das ações ou diretamente à Companhia, boletins de voto a distância
para a Assembleia, conforme disponibilizados pela Companhia, junta-
mente com os demais documentos a serem discutidos na Assembleia. A
Companhia informa que as instruções para o exercício do voto a distân-
cia constam no Manual da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária.
Os boletins de voto a distância enviados pelos acionistas por ocasião
da primeira convocação da Assembleia serão considerados válidos para
a segunda convocação, nos termos da ICVM 481. Considerando o cená-
rio atualmente enfrentado e as restrições à circulação e reunião de pes-
soas em vigor, em decorrência da epidemia de COVID-19 no Brasil, a
Assembleia será realizada de modo exclusivamente digital, nos termos
da ICVM 481, através de plataforma digital (“Plataforma”), razão pela
qual a participação do acionista somente poderá dar-se: (a) via boletim
de voto a distância, sendo que as orientações detalhadas acerca da
documentação exigida para a votação a distância constam no referido
boletim; e (b) via plataforma digital, pessoalmente ou por procurador
devidamente constituído, podendo o acionista: (i) simplesmente parti-
cipar da Assembleia, tenha ou não enviado boletim de voto a distância;
ou (ii) participar e votar na Assembleia, sendo certo que, neste caso,
eventuais votos manifestados pelo acionista através de boletim de
voto a distância serão desconsiderados. Os detentores de ADRs se-
rão representados na Assembleia pelo custodiante das ações que
lastreiam os ADRs nos termos do contrato de depósito de 16 de setem-
bro de 1999 (“Contrato de Depósito”). Os procedimentos para o exercí-
cio do voto com relação aos ADRs serão especificados em comunica-
ção a ser encaminhada aos detentores de ADRs pelo depositário nos
termos do Contrato de Depósito. Nos termos da ICVM 481, para obter
a autorização da Companhia para participação virtual na Assembleia
por meio da Plataforma, os acionistas ou seus representantes legais ou
procuradores deverão enviar e-mail para o endereço eletrônico
invest@ultra.com.br, até as 14h00 do dia 12 de abril de 2021, solicitan-
do sua participação à Companhia, indicando o telefone de contato e e-
mail do participante, e apresentando os documentos abaixo relaciona-
dos:
Acionista Pessoa Física - •
Cópia de documento de identificação
com foto (RG, RNE, CNH, carteiras de classe profissional oficialmente
reconhecidas ou passaporte, no caso de estrangeiro); e
•
Cópia de pro-
curação, se aplicável, e documento de identificação com foto do procu-
rador.
Acionista Pessoa Jurídica - •
Cópia do último estatuto ou contra-
to social consolidado e da documentação societária outorgando pode-
res de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração);
•
Cópia de documento de identificação com foto(s) do(s) representante(s)
legal(is); e
•
Cópia de procuração, se aplicável, e documento de identi-
ficação com foto do procurador.
Fundos de Investimentos - •
Comprova-
ção da qualidade de administrador do fundo conferida à pessoa física ou
jurídica que o represente na Assembleia ou que tenha outorgado pode-
res ao procurador;
•
Ato societário do administrador pessoa jurídica que
confira poderes ao representante que compareça à Assembleia ou a
quem tenha outorgado a procuração; e
•
Caso o representante ou procu-
rador seja pessoa jurídica, os documentos listados no item “Acionista
Pessoa Jurídica” relativos a ele também deverão ser apresentados à
Companhia. Ainda, em caráter excepcional, a Companhia admitirá que
os acionistas enviem os documentos de representação necessários
indicados acima digitalmente em formato PDF, sem a necessidade de
reconhecimento de firma das assinaturas ou de cópias autenticadas. A
Ultrapar aceitará procurações assinadas fisicamente ou digitalmente
por meio de certificado digital (ICP-Brasil). Não será admitido o acesso
à Plataforma de acionistas que não apresentarem os documentos de
participação necessários no prazo aqui previsto. Após o recebimento da
solicitação acompanhada dos documentos necessários para participa-
ção na Assembleia, a Companhia enviará, ao endereço de e-mail indica-
do pelo acionista, o
link
e as instruções de acesso à Plataforma aos
acionistas ou, se for o caso, seus representantes legais ou procurado-
res. Referidas informações serão pessoais e intransferíveis, e não po-
derão ser compartilhadas sob pena de responsabilização.
A Ultrapar
não se responsabilizará por qualquer problema operacional ou de
conexão que o acionista, representante legal ou procurador venha a
enfrentar, dificultando ou impossibilitando a sua participação na As-
sembleia.
Disponibilização de Documentos e Informações
Nos termos do Estatuto Social da Ultrapar e da ICVM 481, os documen-
tos e informações relativos às matérias a serem deliberadas, bem como
o Manual da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, os boletins de
voto a distância para a Assembleia Geral Ordinária e para a Assembleia
Geral Extraordinária e outros documentos relevantes para o exercício
do direito de voto na Assembleia, foram apresentados à Comissão de
Valores Mobiliários (“CVM”), e encontram-se à disposição no site da
CVM (www.cvm.gov.br), na sede social da Companhia, no site da B3 -
Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br) e no site da Companhia
(ri.ultra.com.br).
São Paulo, 15 de março de 2021.
Pedro Wongtschowski
Presidente do Conselho de Administração
Ultrapar Participações S.A.
Companhia Aberta
CNPJ nº 33.256.439/0001-39 - NIRE 35.300.109.724
Edital de Convocação
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
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quinta-feira, 18 de março de 2021 às 01:56:38
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