ATA - BANCO BMG S/A

Data de publicação03 Dezembro 2020
SectionCaderno Empresarial
4 – São Paulo, 130 (228) Diário Of‌i cial Empresarial quinta-feira, 3 de dezembro de 2020
1. Data, Hora e Local da Assembleia: Aos vinte e dois dias do mês de julho de 2020, às 14 (quatorze) horas, na
sede social do BANCO BMG S.A., localizada na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1.830, Sala 101, Par-
te, Bloco 01; Sala 102, Parte, Bloco 02, 10º andar; Sala 112, Parte, Bloco 02, 11º andar; Sala 131, Bloco 01, 13º
andar; Sala 141, Bloco 01, 14º andar, Condomínio Edifício São Luiz, CEP 04543-000, Bairro Vila Nova Conceição,
na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Companhia”). 2. Convocação: Tendo sido os editais de convoca-
ção publicados no Diário Of‌i cial do Estado de São Paulo - DOESP, nas edições dos dias 07, 08 e 09 de julho e no
jornal “Empresas e Negócios” de São Paulo, nas edições dos dias 07, 08 e 09 de julho de 2020, conforme o dis-
Instalação: a Assembleia Geral Extraordinária foi instalada em 1ª convocação, com a presença de acionistas titu-
lares de 91,4627% das ações com direito a voto, representativas do capital social da Companhia, conforme regis-
tros constantes do livro de presença de acionistas. 4. Mesa: Os trabalhos da Assembleia foram presididos pelo Sr.
Marco Antonio Antunes, que convidou a Sra. Luciana Buchmann Freire para secretariar os trabalhos. 5. Ata em
forma sumária: Os acionistas autorizaram a lavratura da ata em forma sumária e sua publicação sem assinatu-
ras, nos termos do artigo 130, §1º e §2º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das
Sociedades por Ações”). 6. Ordem do dia: Exame e discussão sobre as seguintes matérias: 6.1. eleição de Ma-
nuela Vaz Artigas como membro independente do Conselho de Administração da Companhia, com prazo de man-
dato unif‌i cado até a posse dos membros do Conselho de Administração que forem eleitos na Assembleia Geral Or-
dinária que deliberar sobre as demonstrações f‌i nanceiras do exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro
de 2021; 6.2. consolidação da composição do Conselho de Administração da Companhia; 6.3. reforma parcial do
artigo 28 do Estatuto Social da Companhia, a f‌i m de registrar que os membros da Diretoria exercerão seus man-
datos até a data em que completarem 62 (sessenta e dois) anos de idade; e 6.4. consolidação do Estatuto Social,
caso aprovada a reforma mencionada no item (iii) acima. 7. Deliberações: Após discussão das matérias constan-
tes da ordem do dia, foram tomadas as seguintes deliberações: 7.1. Aprovar, por 365.857.700 votos a favor, a elei-
ção da Sra. Manuela Vaz Artigas, brasileira, solteira, economista, portadora da Carteira de Identidade nº
251445616, expedida pela SSP/SP, inscrita no CPF/ME sob o nº 176.006.338-09, residente e domiciliada na cida-
de de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Itapemirim, 36, Pacaembu, CEP 01246-040, para o cargo de mem-
bro independente do Conselho de Administração da Companhia, com prazo de mandato unif‌i cado até a posse dos
membros do Conselho de Administração eleitos na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2022. 7.1.1. Re-
gistra-se que a conselheira ora eleita: (i) atende aos critérios de independência dispostos no Estatuto Social da
Companhia, enquadrando-se como membro independente do Conselho de Administração da Companhia; (ii) infor-
mou à Companhia que preenche as condições prévias de elegibilidade previstas no artigo 147 da Lei das S.A. e
na Instrução nº 367, de 29 de maio de 2002 (“Instrução CVM 367”); e (iii) tomará posse no cargo após homologa-
ção de sua eleição pelo Banco Central do Brasil. 7.2. Aprovar, por 365.857.700 votos a favor, a consolidação da
composição do Conselho de Administração da Companhia, da seguinte forma: (i) Ângela Annes Guimarães, bra-
sileira, divorciada, socióloga, residente e domiciliada na cidade de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, com
endereço comercial na cidade de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais Avenida Álvares Cabral, 1.707, Lourdes,
CEP 30170-001, portadora da Carteira de Identidade nº M-1.414.160, expedida pela SSP/MG, inscrita no CPF/ME
sob o nº 375.156.836-00; (ii) Antônio Mourão Guimarães Neto, brasileiro, divorciado, administrador de empre-
sas, residente e domiciliado na cidade de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, com endereço na Avenida Al-
vares Cabral, 1.707, 2º andar, Bairro Lourdes, CEP 30170-001, portador da Carteira de Identidade RG nº M-
435.156, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/ME sob o nº 325.371.236-20; (iii) José Eduardo Gouveia Do-
minicale, brasileiro, casado, bacharel em direito, residente e domiciliado na cidade de Belo Horizonte, estado de
Minas Gerais, com endereço comercial na cidade de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, na Avenida Álvares
Cabral, 1.707, Santo Agostinho, CEP 30170-001, portador da Carteira de Identidade nº 10.332.967-5, expedida
pela SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o nº 165.192.288-85; (iv) Regina Annes Guimarães, brasileira, solteira, téc-
nica em turismo, residente e domiciliada na cidade de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, com endereço co-
mercial na cidade de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, na Avenida Álvares Cabral, 1.707, Lourdes, CEP
30.170-001, portadora da Carteira de Identidade nº M-52.405, expedida pela SSP/MG, inscrita no CPF/ME sob o
nº 201.130.726-00; (v) Ricardo Annes Guimarães, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e do-
miciliado na cidade de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, com endereço comercial na cidade de Belo Hori-
zonte, estado de Minas Gerais, na Avenida Álvares Cabral, 1.707, Santo Agostinho, CEP 30170-001, portador da
Carteira de Identidade nº M-1.339.026 SSP/MG, inscrito no CPF/ME sob o n° 421.402.186-04; (vi) Olga Stanke-
vicius Colpo, brasileira, psicóloga, residente e domiciliada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com en-
dereço comercial na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek,
1.830, 14º andar; Condomínio Edifício São Luiz, CEP 04543-000, Bairro Vila Nova Conceição, portadora da Car-
teira de Identidade nº 5.472.441-74, expedida pela SSP/RJ, inscrita no CPF/ME sob o nº 216.118.408.30, na qua-
lidade de Conselheira Independente; (vi) Dorival Dourado Jr., brasileiro, casado, administrador de empresas, re-
sidente e domiciliado na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, com endereço comercial na cidade de São
Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1.830, 14º andar; Condomínio Edifício
São Luiz, CEP 04543-000, Bairro Vila Nova Conceição, portador da Carteira de Identidade nº 6972294 expedida
pela SSP/SP e inscrito no CPF/ME sob o nº 914.735.788-68, após homologação do Banco Central do Brasil, na
qualidade de Conselheiro Independente; e, (viii) Manuela Vaz Artigas, brasileira, solteira, economista, residente e
domiciliada na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, com endereço comercial na cidade de São Paulo, esta-
do de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1.830, 14º andar; Condomínio Edifício São Luiz,
CEP 04543-000, Bairro Vila Nova Conceição, portadora da Carteira de Identidade nº 251445616, expedida pela
SSP/SP e inscrita no CPF/ME sob o nº 176.006.338-09, após a homologação do Banco Central do Brasil, na qua-
lidade de Conselheira Independente. 7.3. Aprovar, por 365.857.700 votos a favor, a reforma parcial do artigo 28, do
Estatuto Social da Companhia, a f‌i m de registrar que os membros da Diretoria exercerão seus mandatos até a data
em que completarem 62 (sessenta e dois) anos de idade. 7.3.1. Tendo em vista a deliberação aprovada no item
7.3 acima, o artigo 28 do Estatuto Social da Companhia passará a vigorar com a seguinte nova redação: Artigo
28: Os Diretores serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração por um prazo uni-
f‌i cado de gestão de 3 (três) anos, sendo permitida a reeleição. Parágrafo Primeiro: Findo o mandato, os membros
da Diretoria permanecerão no exercício de seus cargos até a posse dos seus substitutos, nos termos previstos na
regulamentação em vigor. Parágrafo Segundo: Não obstante o disposto no caput, os membros da Diretoria exer-
cerão seus mandatos até a data em que completarem 62 (sessenta e dois) anos de idade.” 7.4. Aprovar, por
365.857.700 votos a favor, a consolidação do Estatuto Social da Companhia de acordo com as alterações aprova-
das no item 7.2 acima, o qual passará a vigorar na forma do Anexo I a esta ata. 7.5. A ef‌i cácia das deliberações
acima está condicionada à homologação do presente ato pelo Banco Central do Brasil. 8. Encerramento e Lavra-
tura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Assembleia Geral Extraordinária, da qual se lavrou
a presente Ata em forma de sumário, nos termos do artigo 130, Parágrafo 1º da Lei 6.404/76, cuja original foi la-
vrada no Livro de Registro de Atas de Assembleias Gerais da Sociedade, lida e assinada por todos os acionistas
presentes, f‌i cando autorizada a sua publicação. São Paulo, 22 de julho de 2020. 9. Assinaturas: Mesa: Marco An-
tonio Antunes - Presidente. Luciana Buchmann Freire - Secretária. Acionistas: Flávio Pentagna Guimarães (p.p.
Eduardo Fiorucci Vieira e Haime Farias Heredia). Ricardo Annes Guimarães (p.p. Eduardo Fiorucci Vieira e Haime
Farias Heredia). Ângela Annes Guimarães (p.p. Eduardo Fiorucci Vieira e Haime Farias Heredia). Regina Annes
Guimarães (p.p. Eduardo Fiorucci Vieira e Haime Farias Heredia). Márcio Alaor de Araújo (p.p. Eduardo Fiorucci
Vieira e Haime Farias Heredia). Antonio Mourão Guimarães Neto (p.p. Eduardo Fiorucci Vieira e Haime Farias He-
redia). BMG Participações S/A (p.p. Eduardo Fiorucci Vieira e Ricardo Andreassa). COEMP - Comércio e Em-
preendimentos S/A (p.p. Eduardo Fiorucci Vieira e Haime Farias Heredia). Comercial Mineira S/A (p.p. Eduardo
Fiorucci Vieira e Haime Farias Heredia). CSMG - Corretora de Seguros Ltda. (p.p. Eduardo Fiorucci Vieira e Haime
Farias Heredia). Algodões Empreendimentos Turísticos Ltda. (p.p. Eduardo Fiorucci Vieira e Haime Farias Heredia).
Confere com a original, lavrada em livro próprio. Mesa: Marco Antonio Antunes - Presidente, Luciana Buch-
mann Freire - Secretária. JUCESP nº 474.865/20-4 em 09.11.2020. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Anexo I à ata da Assembleia Geral Extraordinária do Banco BMG S.A., realizada em 22 de julho de 2020. Estatu-
to Social do Banco BMG S.A., Companhia Aberta, CNPJ/ME 61.186.680/0001-74 - NIRE 3530046248-3. Capí-
tulo I - Nome - Sede - Objeto e Duração. Artigo 1º: O Banco BMG S.A. (“Companhia”) é uma instituição f‌i nan-
ceira constituída sob a forma de sociedade por ações, que se rege por este Estatuto Social e pela legislação que
lhe for aplicável. Parágrafo Único: Com a listagem da Companhia no segmento especial de listagem denominado
Nível 1 de Governança Corporativa da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sujeitam-se a Companhia, seus acio-
nistas, administradores e membros do conselho f‌i scal, quando instalado, às disposições do regulamento de lista-
gem do Nível 1 (“Regulamento do Nível 1”). Artigo 2º: A Companhia tem sede e foro na Avenida Presidente Jus-
celino Kubitschek, nº 1830, Sala 101, Parte, Bloco 01, Sala 102, Parte, Bloco 02, 10º andar; Sala 112, Parte, Blo-
co 02, 11º andar; Sala 131, Bloco 01, 13º andar; Sala 141, Bloco 01, 14º andar, Condomínio Edifício São Luiz, CEP
04543-000, Bairro Vila Nova Conceição, Município de São Paulo, Estado de São Paulo, podendo, a critério e por
deliberação do Conselho de Administração, e mediante a autorização das autoridades competentes, instalar ou
suprimir, em qualquer parte do território nacional e no exterior, dependências, agências, f‌i liais, sucursais ou cor-
respondentes. Artigo 3º: A Companhia tem como objeto social a prática de todas as operações ativas, passivas e
acessórias permitidas nas normas legais e regulamentares para o funcionamento dos bancos com carteira comer-
cial, de investimento, inclusive câmbio, de crédito, f‌i nanciamento e investimento, de arrendamento mercantil e de
crédito imobiliário. Artigo 4º: O prazo de duração da Companhia é indeterminado. Capítulo II - Capital Social e
Ações. Artigo 5º: O capital social, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, é de R$
3.742.570.620,89 (três bilhões, setecentos e quarenta e dois milhões, quinhentos e setenta mil, seiscentos e vin-
te reais e oitenta e nove centavos), dividido em (i) 400.007.354 (quatrocentos milhões, sete mil, trezentas e cin-
quenta e quatro) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal; e (ii) 191.467.177 (cento e noventa e
um milhões, quatrocentos e sessenta e sete mil, cento e setenta e sete) ações preferenciais sem direito a voto, to-
das nominativas e sem valor nominal. Parágrafo Primeiro: Cada ação ordinária dará direito a um voto nas delibe-
rações da Assembleia Geral. Parágrafo Segundo: As preferências e vantagens das ações preferenciais de emis-
são da Companhia consistem em: (i) prioridade em relação às ações ordinárias no reembolso do capital, em caso
de liquidação da Companhia, sem prêmio; (ii) direito de participar dos lucros em igualdade de condições com as
ações ordinárias; e (iii) direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de controle estabelecida no Arti-
go 43 deste Estatuto Social, em igualdade de condições com as ações ordinárias. Parágrafo Terceiro: Os acionis-
tas poderão, a qualquer tempo, converter ações da espécie ordinária em preferencial, à razão de 1 (uma) ação pre-
ferencial para 1 (uma) ação ordinária, desde que integralizadas, observado o limite legal. Os pedidos de conver-
são deverão ser encaminhados por escrito à Diretoria. Os pedidos de conversão recebidos e aceitos pela Direto-
ria deverão ser homologados na primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar após a aprovação
da conversão pela Diretoria. Artigo 6º: A Companhia f‌i ca autorizada a aumentar seu capital social, independente-
mente de reforma estatutária, mediante deliberação do seu Conselho de Administração, até que este atinja o limi-
te de 200.000.000 (duzentos milhões) de ações. Caberá ao Conselho de Administração f‌i xar, em cada caso e den-
tro do limite autorizado neste Artigo, a quantidade de ações ordinárias e/ou preferenciais a serem emitidas, o local
da distribuição, a forma da distribuição, o preço de emissão e as condições de subscrição e integralização. Pará-
grafo Primeiro: Desde que realizado dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá
ainda: (i) deliberar a emissão de bônus de subscrição; (ii) de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral,
deliberar a outorga de opção de compra de ações a administradores e empregados da Companhia ou suas con-
troladas, com exclusão do direito de preferência dos acionistas na outorga ou no exercício das opções de compra;
e (iii) aprovar aumento do capital social mediante a capitalização de lucros ou reservas, com ou sem bonif‌i cação
em ações. Parágrafo Segundo: A emissão de novas ações ou bônus de subscrição cuja colocação seja feita me-
diante venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações em oferta pública de aquisição de con-
trole nos termos dos artigos 257 a 263 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das
S.A.”), ou, ainda, nos termos de lei especial sobre incentivos f‌i scais, poderá se dar sem que aos acionistas seja
concedido direito de preferência na subscrição ou com redução do prazo mínimo previsto em lei para o seu exer-
cício. Artigo 7º: Todas as ações da Companhia são escriturais, mantidas em conta de depósito, junto ao Banco
Bradesco S.A., instituição f‌i nanceira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), conforme designa-
do pelo Conselho de Administração, em nome de seus titulares. Parágrafo Único: O custo de transferência da pro-
priedade das ações escriturais poderá ser cobrado diretamente do acionista alienante pela instituição escriturado-
ra, conforme venha a ser def‌i nido no contrato de escrituração de ações, observados os limites máximos f‌i xados
pela CVM. Capítulo III - Assembleia Geral. Artigo 8º: A Assembleia Geral, convocada e instalada conforme pre-
vista na Lei das S.A. e neste Estatuto Social, reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano, nos 4 (quatro) primei-
ros meses seguintes ao término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses da Compa-
nhia assim exigirem. Artigo 9º: Compete privativamente à assembleia geral, sem prejuízo de outras atribuições de-
terminadas por lei, regulamentação ou este Estatuto Social: (i) alterar o estatuto social; (ii) eleger ou destituir, a
qualquer tempo, os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando instalado; (iii) f‌i xar o
montante global da remuneração dos administradores e dos membros do conselho f‌i scal, quando instalado; (iv) to-
mar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações f‌i nanceiras por eles apresen-
tadas; (v) suspender o exercício de direitos de acionista, incluindo direitos de voto, de qualquer acionista ou acio-
nistas que deixem de cumprir obrigação legal, regulamentar ou estatutária, na forma do disposto no artigo 120 da
Lei das S.A.; (vi) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro
líquido do exercício e a distribuição de dividendos; (vii) deliberar sobre transformação, fusão, cisão, incorporação,
ou incorporação de ações envolvendo a Companhia; (viii) deliberar sobre desdobramentos ou grupamentos de
ações; (ix) deliberar sobre resgate, amortização e reembolso de ações de emissão da Companhia; (x) aprovar a
apresentação de pedido de recuperação judicial e/ou extrajudicial, ou falência; (xi) deliberar a dissolução e liquida-
ção da Companhia; (xii) deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta na CVM; e (xiii) delibe-
rar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração. Artigo 10: A Assembleia Ge-
ral será convocada pelo Conselho de Administração, ou, nos casos previstos em lei, por acionistas ou pelo Conse-
lho Fiscal, se e quando instalado, mediante anúncio publicado, devendo a primeira convocação ser feita, com, no
mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, e a segunda com antecedência mínima de 8 (oito) dias, observado, ain-
da, o disposto na regulamentação da CVM que dispõe sobre informações, pedidos de procuração, participação e
votação a distância em assembleias gerais. Parágrafo Primeiro: As deliberações da Assembleia Geral serão to-
madas por maioria dos votos dos acionistas presentes na assembleia, não se computando os votos em branco e
as abstenções, ressalvadas as exceções previstas em lei ou em acordos de acionistas arquivados na sede da
Companhia e devidamente submetidos ao Banco Central do Brasil (“Bacen”), nos termos da regulamentação vi-
gente. Parágrafo Segundo: A Assembleia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes
do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das S.A. Artigo 11: As pessoas pre-
sentes à Assembleia Geral deverão apresentar documentos que comprovem a sua identidade, sua qualidade de
acionista e, no caso de acionista pessoa jurídica, a sua representação legal. Parágrafo Único: Observadas as res-
trições legais, os acionistas poderão ser representados na Assembleia Geral por mandatário, devendo, neste caso,
ser apresentados ainda o instrumento de mandato e comprovante de identidade do mandatário. Artigo 12: Res-
salvas as exceções previstas em lei, a Assembleia Geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença
de acionistas que representem, no mínimo, ¼ (um quarto) do capital social com direito de voto; em segunda con-
vocação, instalar-se-á com qualquer número. Artigo 13: Antes de abrir-se a Assembleia Geral, os acionistas assi-
narão o “Livro de Presença”, indicando seu nome e a quantidade de ações de que forem titulares. Artigo 14: As
atas de Assembleias deverão ser lavradas no Livro de Atas das Assembleias Gerais, e poderão, caso assim apro-
vado na Assembleia Geral em questão, ser lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos e publicadas com
omissão das assinaturas. Artigo 15: A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho
de Administração ou, na sua ausência ou impedimento, instalada e presidida por outro conselheiro, diretor ou acio-
nista indicado por escrito pelo Presidente do Conselho de Administração. O Presidente da Assembleia Geral indi-
cará até 2 (dois) secretários. Capítulo IV - Administração. Artigo 16: A Administração da Companhia compete
ao Conselho de Administração e à Diretoria. Parágrafo Único: A posse dos membros do Conselho de Administra-
ção e da Diretoria estará condicionada à prévia subscrição do termo de anuência dos administradores nos termos
do disposto no Regulamento do Nível 1, bem como ao atendimento dos requisitos legais e regulamentares aplicá-
veis (incluindo a homologação de sua eleição pelo Bacen). Artigo 17: O Conselho de Administração e a Diretoria,
para melhor desempenho de suas funções, poderão criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos def‌i nidos,
que deverão atuar como órgãos auxiliares sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorá-los. Os
membros dos comitês ou dos grupos de trabalho serão designados pelo Conselho de Administração ou pela Dire-
toria, conforme o caso. Artigo 18: Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social, qualquer dos órgãos de ad-
ministração se reúne validamente com a presença da maioria de seus respectivos membros e delibera pelo voto
da maioria dos presentes. Artigo 19: Dentro dos limites estabelecidos neste Artigo, a Companhia indenizará e
manterá indenes seus conselheiros de administração, diretores, membros de comitês e demais empregados que
exerçam cargo ou função de gestão na Companhia (em conjunto ou isoladamente “Benef‌i ciários”), na hipótese de
eventual dano ou prejuízo efetivamente sofrido pelos Benef‌i ciários por força do exercício regular de suas funções
na Companhia. Parágrafo Primeiro: Caso seja condenado, por decisão judicial, arbitral ou administrativa transita-
da em julgado, por agir (i) dentro de seus deveres e poderes, com má-fé, culpa, dolo ou mediante fraude; (ii) em
violação à lei ou a este Estatuto Social; (iii) fora do exercício de suas atribuições ou (iv) em interesse próprio ou de
terceiros, em detrimento do interesse social da Companhia, o Benef‌i ciário deverá ressarcir a Companhia de todos
os custos e despesas incorridos com a assistência jurídica. Parágrafo Segundo: As condições e as limitações da
indenização objeto do presente Artigo serão determinadas em instrumento escrito, cuja implantação é da alçada
do Conselho de Administração, sem prejuízo da contratação de seguro específ‌i co para a cobertura de riscos de
gestão. Do Conselho de Administração. Artigo 20: O Conselho de Administração será composto de, no mínimo,
5 (cinco) e, no máximo, 9 (nove) membros, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unif‌i cado de
2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e poderá ter até
3 (três) Vice-Presidentes escolhidos pelos conselheiros entre seus pares. Parágrafo Primeiro: Dos membros do
Conselho de Administração, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser Conselhei-
ros Independentes, expressamente declarados como tais na Assembleia Geral que os eleger. Parágrafo Segun-
do: Para f‌i ns deste Estatuto Social, Conselheiro Independente caracteriza-se por: (i) não ser controlador direto ou
indireto da Companhia; (ii) não ter exercício de voto nas reuniões do conselho de administração vinculado por acor-
do de acionistas que tenha por objeto matérias relacionadas à Companhia; (iii) não ser cônjuge, companheiro ou
parente ou af‌i m, em linha reta ou colateral, até segundo grau de acionista controlador, de administrador da Com-
panhia ou de administrador de acionista controlador da Companhia; (iv) não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, em-
pregado ou diretor da Companhia, de acionista controlador da Companhia, de sociedades coligadas, controladas
ou sob o controle comum da Companhia; (v) não ter relações comerciais com a Companhia, seu acionista contro-
lador ou sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum da Companhia; (vi) não ocupar cargo em so-
ciedade ou entidade que tenha relações comerciais com a Companhia ou com o seu acionista controlador que te-
nha poder decisório na condução das atividades da referida sociedade ou entidade; (vii) não receber outra remu-
neração da Companhia, de seu acionista controlador, sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum
da Companhia além daquela relativa à atuação como membro do conselho de administração ou de comitês da
Companhia, de seu acionista controlador, de suas sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum da
Companhia, exceto proventos em dinheiro decorrentes de participação no capital social da companhia e benefí-
cios advindos de planos de previdência complementar. Parágrafo Terceiro: Quando, em decorrência do cálculo do
percentual referido no Parágrafo Primeiro deste Artigo, o resultado gerar um número fracionário, a Companhia
deve proceder ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior. Parágrafo Quarto: Os membros
do Conselho de Administração, até o máximo de 1/3 (um terço), poderão ser eleitos para cargos de diretores. Pa-
rágrafo Quinto: Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente não poderão ser
acumulados pela mesma pessoa. Esta regra não se aplicará na hipótese de vacância, sendo que, nesse caso, a
Companhia deve: (i) divulgar a acumulação de cargos em decorrência da vacância até o dia útil seguinte ao da
ocorrência; (ii) divulgar, no prazo de 60 (sessenta) dias, contados da vacância, as providências tomadas para ces-
sar a acumulação dos cargos; e (iii) cessar a acumulação no prazo de 180 (cento e oitenta) dias. Parágrafo Sex-
to: Findo o mandato, os membros do Conselho de Administração permanecerão no exercício de seus cargos até
a investidura dos novos eleitos. Artigo 21: O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por
mês, conforme calendário f‌i xado e, extraordinariamente, mediante convocação de seu Presidente ou de metade
de seus membros, por meio de carta registrada, fax ou correio eletrônico com conf‌i rmação de recebimento, com
antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, contendo informação detalhada sobre a ordem do dia, a data, hora e
local da reunião, bem como todos os documentos necessários à tomada de decisões na respectiva reunião. Pará-
grafo Primeiro: As reuniões do Conselho de Administração somente serão instaladas com a presença de, no mí-
nimo, 5 (cinco) Conselheiros, devendo necessariamente, ao menos, 2 (dois) deles não serem Conselheiros Inde-
pendentes. Parágrafo Segundo: Será admitida a realização de reunião do Conselho de Administração por meio
de teleconferência ou videoconferência, sendo certo que a participação remota de qualquer Conselheiro em tais
reuniões, incluindo a do Presidente, será considerada presença pessoal. Parágrafo Terceiro: As deliberações do
Conselho de Administração serão tomadas por maioria dos presentes, salvo quando a lei exigir quórum especial
e nas hipóteses especiais previstas em acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia e devidamente
submetidos ao Bacen, nos termos da regulamentação vigente, tendo o Presidente do Conselho de Administração
o voto de qualidade em caso de empate na votação. Parágrafo Quarto: O Presidente do Conselho de Administra-
ção presidirá as reuniões do Conselho de Administração, ressalvadas as hipóteses de ausência ou impedimento
temporário, previstas no Artigo 22 abaixo. Parágrafo Quinto: O presidente de qualquer reunião do Conselho de
Administração não deverá computar o voto proferido com infração aos termos de qualquer acordo de acionistas
que esteja devidamente arquivado na sede da Companhia e que tenha sido devidamente submetido ao Bacen, nos
termos da regulamentação vigente, conforme disposto no artigo 118 da Lei das S.A. Parágrafo Sexto: Indepen-
dentemente das formalidades de convocação previstas neste Artigo, serão consideradas regulares as reuniões a
que comparecerem todos os conselheiros. Artigo 22: Em caso de ausência ou impedimento temporário do Presi-
dente, o mesmo será substituído por um dos Conselheiros Vice-presidentes ou, nesta impossibilidade, o Conselho
de Administração indicará o substituto interino, dentre seus membros, desde que não seja Conselheiro Indepen-
dente. Neste caso, o substituto exercerá a competência plena designada ao Presidente do Conselho de Adminis-
tração, conforme o caso, inclusive o voto de qualidade mencionado no Parágrafo Terceiro do Artigo 21 acima. Em
não havendo referida designação, os demais Conselheiros nomearão entre si o substituto do Presidente para atua-
ção em reunião específ‌i ca, na abertura da respectiva reunião, com estrita observância às disposições deste Arti-
go. Parágrafo Único: No caso de vacância de cargo de membro de Conselho de Administração por morte, renún-
cia, ou qualquer forma de impedimento permanente, o substituto será eleito pela Assembleia Geral para atuar pelo
tempo de mandato restante do substituído, que deverá ser convocada no prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias.
Ocorrendo a vaga ou impedimento def‌i nitivo do Presidente, o Conselho de Administração deliberará a indicação
de um de seus membros para o cargo de Presidente do Conselho de Administração. Artigo 23: Todas as delibe-
rações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas no livro de Atas de Reuniões do Conselho de
Administração. Artigo 24: Compete ao Conselho de Administração, sem prejuízo de outras atribuições determina-
das por lei, regulamentação ou este Estatuto Social: a) f‌i xar a orientação geral dos negócios da Companhia e
aprovar o respectivo orçamento geral; b) eleger e destituir os membros da Diretoria, do Comitê de Pessoas e Re-
muneração da Sociedade e do Comitê de Auditoria, subordinados ao Conselho de Administração, bem como f‌i -
xar-lhes as atribuições e respectivas áreas de atuação, podendo, ainda, atribuir, em caráter permanente ou tran-
BANCO BMG S.A.
Companhia Aberta - CNPJ/ME 61.186.680/0001-74 - NIRE 3530046248-3
Ata da Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 22 de Julho de 2020
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quinta-feira, 3 de dezembro de 2020 às 01:53:29.

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