ATA - COMBIO ENERGIA S.A
| Data de publicação | 24 Setembro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
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Combio Energia S.A.
CNPJ/MF nº 10.376.555/0001-96 – NIRE 35.300.358.813
Ata de Assembleia Geral Extraordinária
1. Data, Hora e Local: Aos 12/03/2021, às 14 horas, na sede da Companhia, na Avenida Brigadeiro Faria Lima,
1779, conjunto 72, bairro Jardim Paulistano. 2. Convocação: Dispensada a publicação de editais de convocação e
anúncios, de acordo com o disposto no artigo 124, § 4º e artigo 133, § 4º, ambos da lei nº 6.404/76 e suas altera-
ções posteriores (Lei das Sociedades Anônimas), em decorrência de estarem presentes os acionistas represen-
tando a totalidade do capital social. 3. Mesa: Presidente – Roberto Lombardi de Barros; Secretário – Roberto de
Carvalho Véras Júnior. 4. Ordem do Dia: Extraordinária: Deliberar sobre a criação de um cargo adicional de Diretor
Industrial da Companhia. 5. Deliberações: (tomadas por unanimidade de votos), em matéria extraordinária: 5.1
Aprovar a criação do cargo de Diretor Industrial da Companhia. 5.2 Em razão da deliberação supra, o Artigo 13 do
Estatuto Social da Companhia passa a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 13. A Diretoria será composta ini-
cialmente por até 5 membros, acionistas ou não, residentes no país, sendo um Diretor Administrativo e de Opera-
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ões, um Diretor de Suprimentos, um Diretor Comercial e de Projetos, um Diretor de Sustentabilidade e um Diretor
Industrial, todos eleitos pelo Conselho de Administração para mandatos unifi cados com os membros do conselho
de administração de 1 ano, podendo ser reeleitos e a qualquer tempo destituídos.” 5.3 Foi aprovada a consolidação
do Estatuto Social, o qual já reformado e contemplando as deliberações tomadas acima, passa a vigorar com a
redação constante do Anexo I – Estatuto Social à presente ata. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado,
o Presidente da Mesa deu por encerrada a Assembleia, lavrando-se a presente ata que, depois de lida e achada
conforme, foi aprovada em todos os seus termos, sendo assinada e rubricada por todos os presentes. São Paulo,
12/03/2021. Mesa: Roberto Lombardi de Barros – Presidente; e Roberto de Carvalho Véras Júnior – Secretário.
Acionistas: Marcos Tobler Brant de Carvalho; Paulo Antonio Skaf Filho; Fábio Tobler Brant de Carvalho; Roberto de
Carvalho Véras Júnior; e Fundo de Investimento em Participações Legend II – Multiestratégia, devidamente repre-
sentado por sua administradora, Votorantim Asset Management D.T.V.M. Ltda. Anexo I – Estatuto Social. Capítulo
I – Da Denominação, Sede, Foro, Objeto Social e Prazo de Duração. Artigo 1º. A companhia denomina-se
Combio Energia S.A. e reger-se-á pelo presente Estatuto Social e pelas disposições aplicáveis. Artigo 2º. Com-
panhia tem sede e foro na Avenida Faria Lima, nº 1779, conjunto 72, São Paulo-SP. § Único. Mediante deliberação
da Diretoria, com prévia aprovação do Conselho de Administração, a Companhia poderá abrir, mudar ou fechar
fi liais ou representações, no país ou no exterior, observadas as formalidades legais. “Artigo 3º. A Companhia tem
por objeto social as seguintes atividades: i. compra, venda e industrialização de biomassa e de vapor; ii. plantio,
cultivo e/ou exploração de fl orestas, especialmente de eucalipto, pinus, acácia e bambu, em terras próprias e/ou
arrendadas, com a fi nalidade de produção de madeira em toras e cavacos; iii. coleta, manuseio e gestão de resí-
duos fl orestais; iv. aquisição de meios para a produção de biomassa; v. prestação de serviço em ativos fl orestais de
terceiros com a fi nalidade de produção de biomassa; vi. prestação de serviço em ativos industriais de terceiros com
a fi nalidade de geração de energia térmica e/ou elétrica; vii. prestação de serviços de consultoria ambiental; viii.
compra e venda de créditos de carbono, prestação de serviços de consultoria relacionados ao mercado de crédito
de carbono; ix. locação ou arrendamento de máquinas e equipamentos industriais com ou sem fornecimento de
mão de obra para operação dos equipamentos; x. aluguel de equipamentos biodigestores com ou sem forneci-
mento de mão de obra; xi. aluguel de equipamentos de efi ciência energética com ou sem fornecimento de mão de
obra; e xii. participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, na qualidade de sócia, acionista ou
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uotista. § Único. O exercício das atividades relacionadas ao objeto social da Companhia considera: i. os interesses
de curto e longo prazo da Companhia e de seus acionistas; e ii. os efeitos econômicos, sociais, ambientais e jurídi-
cos de curto e longo prazo das operações da Companhia em relação aos empregados ativos e aposentados, for-
necedores, consumidores e demais credores da Companhia, como também em relação à comunidade em que ela
atua local e globalmente. Artigo 4º. A Companhia terá prazo indeterminado de duração. Capítulo II – Do Capital
Social e Ações. Artigo 5º. O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente
nacional é de R$12.000.000,00, divididos em 12.000.000 de ações ordinárias nominativas com direito a voto, sem
valor nominal. § 1º. A propriedade das ações será comprovada pela inscrição do nome do acionista no livro de
“Registro de Ações Nominativas”. § 2º. A cada ação ordinária correspondente 1 voto nas Assembleias Gerais de
Acionistas, cujas deliberações serão tomadas na forma da legislação aplicável, sem prejuízo do disposto neste
Estatuto Social e em Acordo de Acionistas existente e arquivado na sede da Companhia, nos termos do artigo 118
da lei das S.A. § 3º. É vedada a emissão, pela Companhia, de partes benefi ciárias. § 4º. A Companhia somente
registrará a transferência de ações ou a subscrição de novas ações por terceiros se forem observadas as disposi-
ções pertinentes do Acordo de Acionistas da Companhia, desde que arquivado na sua sede. Artigo 6º. Os Acionis-
tas terão direito de preferência para subscrição de aumento de capital social, na proporção do número de ações
que possuírem, nos termos da legislação aplicável. Artigo 7º. No caso de abertura de seu capital, a Companhia
deverá aderir a segmento especial de bolsa de valores ou entidade mantenedora de mercado de balcão organizado
que assegure, no mínimo, os níveis diferenciados de práticas de governança corporativa previstos neste estatuto
social. Capítulo III – Da Administração. Artigo 8º. A Companhia será administrada por um Conselho de Adminis-
tração e por uma Diretoria. Seção I – Do Conselho de Administração. Artigo 9º. O Conselho de Administração será
composto por até 6 membros efetivos, todos pessoas naturais, residentes no país, eleitos pela Assembleia Geral.
O mandato dos Conselheiros será de 1 ano, sendo permitida a reeleição. Artigo 10º. O Conselho de Administração
reunir-se-á ordinariamente, semestralmente e, extraordinariamente a qualquer tempo, por convocação do Presi-
dente ou da metade de seus membros eleitos. § 1º. A convocação será feita com antecedência de 10 dias, por carta
registrada ou protocolada ou por correio eletrônico, cujo recebimento possa ser confi rmado pelo destinatário, con-
tendo a respectiva Ordem do Dia. Considerar-se-á regularmente convocado, o conselheiro presente à reunião. § 2º.
Respeitado o disposto no parágrafo único do Artigo 10 abaixo, todas as demais deliberações do Conselho de
Administração serão tomadas por voto favorável da metade mais 1 dos conselheiros, com a presença mínima de
metade mais um, dos membros efetivos. § 3º. O conselheiro ausente poderá ser representado por um de seus
pares, devidamente autorizado, por escrito, bem como serão admitidos votos por carta protocolada, fax ou tele-
grama. Qualquer um ou vários membros do Conselho de Administração poderão participar de reunião do Conselho
de Administração, mediante conferência telefônica ou equipamento de comunicação similar, por meio do qual todas
as pessoas presentes nessas reuniões possam dela participar. A participação pelos meios ora mencionados deverá
ser considerada como presença física em uma reunião. O voto dado por qualquer membro do Conselho de Admi-
nistração através dos referidos meios deverá ser confi rmado, prontamente, por escrito. § 4º. Os membros da Dire-
toria, que não sejam também Conselheiros, podem comparecer às reuniões do Conselho de Administração, com
direito a voz, mas não a voto. § 5º. Das reuniões serão lavradas atas em livro próprio, assinada por todos os mem-
bros presentes, devendo ser arquivadas no Registro do Comércio aquelas que contiverem deliberação destinada a
produzir efeitos perante terceiros. Artigo 11. Compete ao Conselho de Administração, além do estabelecido em lei
e neste Estatuto Social: (a) estabelecer a orientação geral dos negócios sociais, inclusive as diretrizes básicas de
investimento; (b) aprovar os orçamentos anuais e os programas operacionais elaborados pela Diretoria; (c) eleger
e destituir os membros da Diretoria, fi xar suas atribuições e substituí-los no caso de vacância do cargo; (d) fi scalizar
a gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo os papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos
celebrados ou em vias de celebração, assim como a respeito de quaisquer atos que tenham sido ou estejam para
ser praticados, podendo convocar a Diretoria ou quaisquer dos Diretores, para prestar esclarecimentos; (e) convo-
car as Assembleias Gerais ordinária e extraordinária, respeitado o disposto no Artigo 11 abaixo; (f) submeter à
deliberação da Assembleia Geral, após tê-los examinado e sobre eles se manifestado por escrito, o balanço e as
demais demonstrações fi nanceiras de cada exercício, o relatório aos acionistas, as contas da Diretoria e a proposta
para aplicação e distribuição dos lucros; (g) submeter à Assembleia Geral, proposta própria ou da Diretoria, nesse
caso com parecer prévio, tendo como objetivo as seguintes matérias: reforma estatutária que diga respeito à alte-
ração do objeto social e aumentos ou reduções de capital, e operações de transformação, fusão, incorporação ou
cisão da Companhia; (h) aprovar e conceder autorização para que a Diretoria assine contratos de empréstimo ou
fi nanciamento, ou contratos semelhantes a eles, dos quais resulte dívida para a Companhia em montante superior
a 10% do valor do patrimônio líquido contábil da Companhia na oportunidade; (i) autorizar a Diretoria a onerar, em
qualquer exercício social, bens integrantes do ativo da Companhia seja por penhor, hipoteca ou qualquer outro tipo
de garantia, sempre que o valor da referida garantia exceda a 10% do valor do patrimônio líquido contábil da Com-
panhia na oportunidade. A restrição ora prevista não se aplica quando a oneração tiver por objetivo assegurar
endividamento aprovado conforme disposto na letra (h) acima; (j) autorizar a Diretoria a conceder empréstimos a
terceiros de qualquer valor; (k) autorizar a Diretoria a adquirir, a qualquer título, terrenos e demais bens imóveis de
qualquer valor em nome da Companhia; (l) aprovar qualquer proposta objetivando investimentos na Companhia,
bem como a defi nição de valores e prazos para que os acionistas, ou terceiros, integralizem as ações de emissão
da Companhia por eles subscritas; (m) autorizar a Diretoria a alienar ou vender ou transferir, a qualquer título, parte
ou a totalidade da participação societária detida pela Companhia nas suas sociedades controladas; (n) autorizar a
Diretoria a comprar, prometer comprar, ou adquirir ou prometer adquirir em nome da Companhia, bens móveis de
valor superior a R$ 200.000,00; (o) a concessão de autorização para a Diretoria representar a Companhia na cele-
bração de qualquer tipo de contrato ou transação envolvendo a Companhia e qualquer dos seus acionistas, seus
respectivos sócios ou acionistas, ou de sociedades das quais qualquer dos acionistas ou seus respectivos sócios
ou acionistas participe direta ou indiretamente, bem como qualquer parente até 2º grau de qualquer dos acionistas
ou de seus respectivos sócios ou acionistas; (p) a indicação e a substituição dos auditores independentes da Com-
panhia; (q) a aprovação do Plano Anual de Negócios da Companhia; (r) fi xar a remuneração de cada um de seus
membros e da Diretoria, até o montante global fi xado pela Assembleia Geral, observada a regra de que o Conse-
lheiro eleito Diretor, fará jus tão somente aos honorários e, eventualmente, às gratifi cações concedidas aos Direto-
res; (s) autorizar a Diretoria a levantar balanço semestral ou relativo a períodos menores, para o fi m de declarar e
distribuir dividendos intermediários; e (t) cumprir e fazer cumprir o Estatuto Social, as deliberações da Assembleia
Geral, e deliberar sobre casos omissos. § Único. Em caso de empate, o Presidente do Conselho de Administração
terá o voto de qualidade. Artigo 12. Compete ao Presidente do Conselho de Administração: (a) convocar, instalar e
presidir as Assembleias Gerais; (b) respeitado o disposto no Artigo 9º acima, convocar e presidir as reuniões do
Conselho de Administração; (c) propor a orientação geral dos negócios da Companhia; (d) dar andamento às deli-
berações do Conselho de Administração, cumprindo-as e/ou fazendo-as cumprir; e (e) ratear entre os seus mem-
bros e os da Diretoria, a remuneração anual global aprovada pela Assembleia Geral. Seção II – Da Diretoria. Artigo
13. A Diretoria será composta inicialmente por até 5 membros, acionistas ou não, residentes no país, sendo um
Diretor Administrativo e de Operações, um Diretor de Suprimentos, um Diretor Comercial e de Projetos, um Diretor
de Sustentabilidade e um Diretor Industrial, todos eleitos pelo Conselho de Administração para mandatos unifi ca-
dos com os membros do conselho de administração de 1 ano, podendo ser reeleitos e a qualquer tempo destituí-
dos. Artigo 14. Observado o disposto no Artigo 11, compete à Diretoria, como órgão de administração executiva e
de representação da Companhia, os seguintes atos: (a) realizar todas as operações e praticar os atos de adminis-
tração necessários à consecução dos objetivos sociais, de acordo com a orientação geral dos negócios estabele-
cida pelo Conselho de Administração, implementando os planos e programas aprovados pelo Conselho de Admi-
nistração; (b) executar as políticas administrativa, técnica, fi nanceira e de produção da Companhia; (c) admitir e
demitir empregados e contratar representantes, fi xando-lhes a remuneração, sempre dentro dos limites fi xados no
Plano Anual de Negócios previamente aprovado pelo Conselho de Administração; (d) abrir e extinguir fi liais, agên-
cias, escritórios, representações, departamentos ou depósitos da Companhia, no país ou no exterior; (e) elaborar
as normas básicas de estrutura administrativa e submetê-las ao Conselho de Administração; (f) resolver sobre a
aplicação dos fundos sociais, transigir, renunciar, ceder direitos, confessar dívidas, fazer acordos, fi rmar compro-
missos, contrair obrigações, celebrar contratos, adquirir, alienar e onerar bens móveis e imóveis, prestar caução,
avais e fi anças, emitir, endossar, caucionar, descontar, sacar e avalizar títulos em geral, assim como abrir, movi-
mentar e encerrar contas em estabelecimentos de crédito, observadas as restrições legais e o disposto no Artigo
10 acima; (g) elaborar o relatório anual para os acionistas, fazer levantar o balanço patrimonial, as contas da Dire-
toria e as demais demonstrações fi nanceiras e preparar proposta de distribuição e aplicação dos lucros, subme-
tendo tais documentos à apreciação do Conselho de Administração para apresentação à Assembleia Geral; (h)
propor ao Conselho de Administração reformas estatutárias; e (i) aprovar a realização de qualquer operação,
acordo de acionistas e/ou programas de opções de aquisição de ações ou outros valores imobiliários envolvendo a
Companhia e quaisquer de seus acionistas, bem como manter os Acionistas informados sobre as mesmas. Artigo
15. A representação ativa e passiva da Companhia, em Juízo ou fora dele, será exercida: (a) por 2 Diretores, qual-
quer um deles; ou (b) por 1 Diretor e 1 procurador da Companhia com poderes específi cos; ou ainda (c) por 2
procuradores da Companhia com poderes específi cos. § 1º. O instrumento de mandato especifi cará os atos ou
operações que os mandatários poderão praticar e o prazo de duração do mandato, o qual não poderá ser superior
a 1 ano, vedado o substabelecimento. § 2º. O mandato “ad judicia” poderá ser outorgado por prazo indeterminado
e prever cláusula de substabelecimento. § 3º. Todas as procurações outorgadas em nome da Companhia o serão
por 2 Diretores, sempre em conjunto, sendo um deles, necessariamente, o Diretor Financeiro. Seção III – Das
Disposições Comuns. Artigo 16. A Assembleia Geral e o Conselho de Administração poderão deixar de eleger os
Conselheiros e Diretores, respectivamente, quando preenchidos os limites mínimos estabelecidos neste Estatuto
Social. Artigo 17. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria e seus substitutos, serão investidos
em seus cargos, mediante assinatura de termos de posse lavrados nos livros de Registro de atas das Reuniões do
Conselho de Administração e da Diretoria, respectivamente. § Único. Se o ter mo não for assinado nos 30 dias
seguintes à nomeação, fi cará esta sem efeito, salvo em caso de justifi cação apresentada pelo membro eleito e
aceita pelo órgão de administração para o qual tiver sido eleito. Artigo 18. O exercício do cargo de Conselheiro ou
de Diretor independe da prestação de caução. Artigo 19. Os membros do Conselho de Administração e da Direto-
ria permanecerão em seus cargos até a investidura dos novos administradores eleitos, estendendo-se o prazo de
gestão até esse momento. § 1º. Em caso de vacância de qualquer dos cargos de conselheiro, nesse caso entendido
o afastamento por prazo superior a 60 dias, o Conselho de Administração elegerá, dentre seus membros, aquele
que desempenhará as funções do conselheiro ausente até o fi nal do respectivo prazo de mandato. § 2º. Vagando-se
mais da metade dos cargos do Conselho de Administração, o Presidente deverá convocar uma assembleia geral
dentro de 30 dias da data de tal ocorrência, ocasião em que serão eleitos novos membros para o Conselho de
Administração, cujos prazos de mandato estender-se-ão até o fi nal do prazo de mandato inicial dos conselheiros
substituídos. § 3º. Vagando-se qualquer dos cargos da Diretoria, o Presidente do Conselho de Administração
deverá, dentro de 10 dias, convocar uma reunião para eleger o substituto, que completará o prazo de mandato do
diretor substituído. Capítulo IV – Da Assembléia Geral. Artigo 20. A Assembleia Geral, convocada e instalada de
acordo com a lei e este Estatuto Social, será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua
ausência, por qualquer dos acionistas presentes. § Único. O Presidente da Assembleia Geral convidará um ou mais
dos presentes para compor a mesa e secretariar os trabalhos. Artigo 21. A qualidade de acionista deve ser com-
provada, mediante exibição de documentos hábeis, previstos na lei. § Único. Os acionistas poderão fazer-se repre-
sentar nas Assembleias Gerais, por procuradores constituídos de conformidade com a legislação vigente, devendo
o respectivo instrumento de mandato ser protocolado na sede da Companhia, até 48 horas antes da Assembleia
Geral. Artigo 22. Ressalvadas as exceções previstas em lei, as deliberações da Assembleia Geral serão tomadas
por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco, exceção feita às matérias abaixo discrimi-
nadas, que só serão tomadas caso contem com voto afi rmativo de 75% das ações ordinárias: i. Investimento,
aquisição, contratação de obrigação de adquirir participação ou aquisição de direito de adquirir participação pela
Companhia, em joint ventures e em outras sociedades; ii. Investimentos, por parte da Companhia, no tocante à
aquisição e implementação de fábricas, bem como em novos negócios; iii. Transferências de participações societá-
rias detidas pela Companhia em outras sociedades; iv. criação/extinção de nova classe de ações de emissão da
Companhia, ou alterações de qualquer direito ou preferência decorrente da classe e espécie das ações da Compa-
nhia (inclusive direitos de tag along), assim como vantagens e condições de resgate, amortização ou remuneração
devida a uma ou mais classes de ações de emissão da Companhia; v. locação, compra ou venda, mediante a rea-
lização de (i) uma operação, considerada a qualquer tempo enquanto tal operação permanecer valida e efi caz, ou
(ii) série de operações dentro de um período de 12 meses, de itens do ativo da Companhia, inclusive a cessão de
uso, alienação, transferência, licenciamento, fora do curso normal nos negócios da Companhia, de marcas, expres-
sões, slogans, logotipos, licenças, softwares e qualquer outro tipo de propriedade intelectual que pertençam à
Companhia, cujo valor contábil exceda R$ 500.000,00; vi. concessão de opções de compra ou venda de ações
(inclusive stock options) da Companhia ou emissão de valores mobiliários; vii. pedido de autofalência, bem como de
liquidação, dissolução, recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia, nos termos da lei nº 11.101/2005, con-
forme alterada, bem como cessação do estado de liquidação e extinção da Companhia, e eleição e destituição de
liquidantes, julgamento de suas contas e partilha do acervo social em caso de liquidação; viii. aprovação do plano
anual de investimentos do orçamento anual da Companhia; ix. a captação de recursos ou qualquer outra forma de
endividamento (inclusive assunção de dividas) pela Companhia que resulte em um endividamento total superior a
R$500.000,00; x. aprovação de investimentos que excederem a R$500.000,00 em determinado período de 12
meses, quando não previstos no orçamento anual da Companhia; xi. a concessão de mútuos ou empréstimos pela
companhia, em qualquer montante; xii. a concessão de avais, fi anças ou outras garantias, pela Companhia relati-
vamente a obrigações de terceiros, de qualquer acionista, de diretor ou de empregado da Companhia, em qualquer
montante; xiii. celebração de contratos e/ou assunção de obrigações pela companhia, que não estejam previstos no
orçamento anual da Companhia e que individualmente consideradas, ou tomadas em conjunto durante determi-
nado prazo de 12 meses, envolvam valores superiores a R$ 500.000,00; xiv. alteração no número de administrado-
res da Companhia de seus respectivos prazos de gestão; xv. fusão, cisão, incorporação ou qualquer outra reestru-
turação societária da Companhia, assim como desdobramento ou grupamento de ações, resgate de ações ou
compra de ações para cancelamento ou manutenção em tesouraria; xvi. aumento ou redução do capital social da
Companhia, assim como a emissão de quaisquer valores mobiliários pela Companhia; xvii. mudança do objeto ou
da denominação social da Companhia, ou qualquer outra alteração do Estatuto Social da Companhia; xviii. distri-
buição e/ou pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio ou qualquer outra forma de distribuição ou
remuneração aos acionistas da Companhia em montante ou proporção diversa do previsto no Artigo 21; xix. eleição
ou destituição, a qualquer tempo, dos membros da Administração da Companhia; xx. aber tura ou fechamento de
capital da Companhia, listagem da Companhia em quaisquer segmentos especiais de listagem e celebração de
contratos, acordos ou compromissos com bolsas de valores; xxi. contratação da fi rma de contabilidade, da empresa
responsável pela folha de pagamentos, de auditores e advogados trabalhistas da Companhia; xxii. realização de (i)
uma operação, considerada a qualquer tempo enquanto tal operação permanecer valida e efi caz, ou (ii) série de
operações dentro de um período de 12 meses, envolvendo itens do estoque da Companhia e recebíveis, cujo valor
contábil exceda R$ 750.000,00. § 1º. O exercício do direito de voto nos casos especiais de acordo de acionistas fi ca
sujeito às exigências legais específi cas e às comprovações estabelecidas em lei. § 2º. Não poderá participar da
Assembleia, o acionista com direitos sociais suspensos. § 3º. O acionista não poderá votar nas deliberações relati-
vas a laudo de avaliação dos bens com que concorrer para o capital social e à aprovação de suas contas como
administrador, nem em quaisquer outras que puderem benefi ciá-lo de modo particular ou em que tiver interesse
confl itante com o da Companhia. Artigo 23. Compete privativamente à Assembleia Geral, deliberar sobre as maté-
rias indicadas no Artigo 122 da Lei nº 6.404 de 15.12.1976 e ainda sobre: (a) a participação da Companhia em
grupo de sociedades; (b) a fi xação do montante global da remuneração dos administradores; e (c) a atribuição e a
participação dos administradores no lucro, em cada exercício, se for o caso. Artigo 24. A Assembleia Geral reunir-
-se-á: (a) ordinariamente, 1 vez por ano, nos 4 primeiros meses seguintes ao término do exercício social, para tomar
as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações fi nanceiras, apreciar o relatório anual
das demonstrações fi nanceiras elaborado pelos auditores independentes da Companhia, deliberar sobre a destina-
ção do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; eleger os membros do Conselho de Administração
e do Conselho Fiscal, quando for o caso; e (b) extraordinariamente, sempre que os interesses e os dispositivos da
lei e do Estatuto Social o exigirem. § 1º. A convocação da AGO será precedida dos anúncios e publicações dos
documentos previstos em lei, nos termos e prazos por ela estabelecidos. § 2º. Dos trabalhos e deliberações da
Assembleia Geral será lavrada ata em livro próprio, assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes.
Da ata tirar-se-ão certidões ou cópias autênticas, para os fi ns legais. Capítulo V – Do Conselho Fiscal. Artigo 25.
O Conselho Fiscal compor-se-á de 3 membros efetivos e igual número de suplentes, brasileiros, residentes no país,
acionistas ou não, com as qualifi cações exigidas pela lei. Artigo 26. O Conselho Fiscal não terá funcionamento
permanente e somente será instalado por deliberação da Assembleia Geral, a pedido de acionistas, feito na forma
da lei, ocasião em que serão eleitos seus membros para o período compreendido entre a sua instalação e a pri-
meira AGO que se realizar, observando-se, na sua constituição, as prescrições legais relativas aos direitos dos
titulares de ações preferenciais e ordinárias. § Único. O Conselho Fiscal exercerá as atribuições estabelecidas na
lei. Artigo 27. Os membros do Conselho Fiscal, quando no exercício de suas funções, perceberão a remuneração
que lhes for fi xada pela Assembleia Geral que os eleger. Capítulo VI – Das Relações com os Acionistas e Partes
Relacionadas. Artigo 28. Todo e qualquer acordo de acionistas existente entre os acionistas da Companhia, bem
como os contratos com partes relacionadas e programas de aquisição de ações e de outros títulos e valores mobi-
liários da Companhia, deverão ser arquivados na sede social da Companhia e postos à disposição de qualquer
acionista da Companhia que deseje ter acesso ao seu conteúdo. Capítulo VII – Do Exercício Social, do Balanço
dos Lucros e de sua Destinação. Artigo 29. O exercício social terá a duração de 1 ano, e terminará no último dia
do mês de dezembro de cada ano, quando serão elaboradas, com base na escrituração mercantil da Companhia,
as demonstrações fi nanceiras, as quais deverão ser auditadas por auditores independentes devidamente registra-
dos na Comissão de Valores Mobiliários, previstas em lei. Ar tigo 30. O exercício social coincide com o ano civil,
abrangendo o período de 1º de janeiro a 31 de dezembro de cada ano, fi ndo o qual será elaborado o balanço
patrimonial e as demais demonstrações fi nanceiras previstas em lei. Artigo 31. Do resultado do exercício serão
deduzidos antes de qualquer participação (a) os prejuízos acumulados em exercícios anteriores; e (b) a provisão
para pagamento do Imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido. Artigo 32. Juntamente com as
demonstrações fi nanceiras, a Diretoria apresentará à AGO proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercí-
cio social em questão, observado o disposto na legislação aplicável, neste Estatuto Social, e no Acordo de Acionis-
tas. Artigo 33. Do lucro líquido do exercício apurado na forma da lei das S.A., 5% serão destinados à constituição
de reserva legal, nos termos do artigo 193 da Lei das S.A. Não há fi xação de dividendos obrigatórios. § 1º. O valor
dos juros pagos ou creditados aos acionistas no exercício, a título de remuneração do capital próprio, será diminu-
ído do montante dos dividendos, inclusive do obrigatório, a serem pagos, nos termos deste artigo. § 2º. Os dividen-
dos deverão ser pagos, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, no prazo de 60 dias da data em que
forem declarados, porém sempre dentro do exercício social. § 3º. O dividendo obrigatório somente poderá deixar de
ser distribuído nas hipóteses previstas na lei, obedecidas as condições e providências nela estabelecidas. § 4º.
Reverterão, em favor da Companhia, os dividendos prescritos na forma da lei. Artigo 34. A Diretoria, mediante
expressa anuência do Conselho de Administração, poderá levantar balanço semestral ou relativo a períodos meno-
res, para o fi m de declarar dividendos à conta do lucro apurado nesse balanço patrimonial, observados os requisi-
tos legais. § Único. A Diretoria, mediante expressa autorização do Conselho de Administração, poderá, ainda,
declarar dividendos intermediários à conta de Lucros Acumulados ou de Reserva de Lucros Existentes no último
balanço patrimonial, anual ou semestral. Capítulo VIII – Da Liquidação. Artigo 35. A Companhia entrará em liqui-
dação nos casos previstos na legislação em vigor, competindo à Assembleia Geral estabelecer o modo de liquida-
ção, nomear o liquidante e eleger o Conselho Fiscal que funcionará nesse período. Capítulo IX – Arbitragem.
Artigo 36. Se quaisquer disputas, confl itos ou discrepâncias (“Confl ito”) de qualquer natureza surgirem em relação
a este estatuto social, os acionistas deverão utilizar seus melhores esforços para solucionar o Confl ito por meio de
discussões amigáveis e de boa fé e, caso falhem em chegar a um consenso, então o Confl ito será solucionado por
arbitragem, observadas as disposições dos acordos de acionistas da Companhia devidamente arquivados na sede
da Companhia e deste estatuto social. § 1º. A Arbitragem será conduzida na cidade de São Paulo-SP, perante e de
acordo com as regras da Câmara de Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“CCBC”). A Arbitragem
será conduzida na língua portuguesa. § 2º. A Arbitragem será conduzida por 3 árbitros. A parte reclamante indicará
um árbitro e a parte reclamada indicará outro árbitro, nos prazos estabelecidos pelo CCBC. O terceiro árbitro, que
10 – São Paulo, 131 (182) Diário Ofi cial Empresarial sexta-feira, 24 de setembro de 2021
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