ATA - CTC - CENTRO DE TECNOLOGIA CANAVIEIRA

Data de publicação17 Setembro 2021
SeçãoCaderno Empresarial
sexta-feira, 17 de setembro de 2021 Diário Of‌i cial Empresarial São Paulo, 131 (177) – 3
CTC - Centro de Tecnologia Canavieira S.A.
CNPJ nº 06.981.381/0001-13 - NIRE 35.300.391.144
Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária Realizada em 21 de Julho de 2021
Data, Hora e Local: Aos 21 dias de julho de 2021, às 11:00 horas, realizada exclusivamente de forma digital.
Presenças: Presentes acionistas da Companhia representando 89,79% do capital social, conforme se verifica
(i) pelo mapa de votação sintético, consolidando os votos proferidos a distância, divulgado em 20 de julho de 2021
pela Companhia; e (ii) pelas presenças registradas na plataforma, nos termos do artigo 21-V, inciso III, da Instrução
CVM nº 481. Presentes também membros da administração, bem como o Sr. José A. Navarrete, representante da
Ernst Young (EY), auditores independentes da Companhia. Convocação e Publicações: (i) Edital de convocação
publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor nos dias 19, 22 e 23 de junho de 2021; e
(ii) Demonstrações Financeiras publicadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal Valor no dia 19 de
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unho de 2021, ficando, portanto, dispensada a publicação de anúncio aos acionistas conforme previsto no artigo
133, parágrafo 5º, da Lei nº 6.404/76. Ordem do Dia: Deliberar, em: Assembleia Ordinária: (i) tomar as contas dos
Administradores, examinar, discutir e votar o relatório da administração e as demonstrações financeiras, acompa-
nhadas do parecer dos auditores externos independentes e do Comitê de Auditoria da Companhia, referentes ao
exercício social encerrado em 31 de março de 2021; (ii) examinar, discutir e votar a proposta de destinação do lucro
líquido do mesmo exercício; (iii) eleger os membros do Conselho de Administração da Companhia; e em Assem-
bleia Extraordinária: (i) examinar, discutir e votar a proposta de limite de valor da remuneração anual global dos
administradores; (ii) examinar, discutir e votar a proposta de alteração do Plano de Incentivo de Longo Prazo vigen-
te e o cancelamento do Programa de Matching Shares e Plano de Opção de Compra de Ações aprovados pela
Assembleia Geral da Companhia na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 04 de janeiro de 2021; e (iii)
examinar, discutir e votar a proposta de alteração dos artigos do Estatuto Social da Companhia indicados no mate-
rial disponibilizado pela Companhia, consolidando-o. Mesa: Presidente: Sr. Pedro Isamu Mizutani; e Secretária: Sra.
Andrea Bernardi Sornas. Deliberações: Iniciada a reunião e itens da ordem do dia, os acionistas presentes toma-
ram as seguintes deliberações, nos termos que seguem: Em Assembleia Ordinária: (i) Foram examinadas e dis-
cutidas as contas dos administradores, as demonstrações financeiras da Companhia e o parecer dos auditores in-
dependentes sem qualquer ressalva, referentes ao exercício social findo em 31 de março de 2021. Os acionistas
aprovaram por unanimidade dos presentes as demonstrações financeiras, nos termos da proposta da administra-
ção da Companhia, sem ressalvas. (ii) Foi aprovada por unanimidade dos presentes a destinação do lucro líquido
do mesmo exercício, no importe de R$ 108.397.600,19 (cento e oito milhões, trezentos e noventa e sete mil e
seiscentos reais e dezenove centavos), conforme abaixo e na forma proposta pela administração da Companhia,
sendo: • 5% para a constituição de reserva legal = R$ 5.419.880,01 (Cinco milhões, quatrocentos e dezenove mil e
oitocentos e oitenta reais e um centavo); • 25% para o pagamento de dividendos anuais obrigatórios aos acionistas
= R$ 25.744.430,05 (Vinte e cinco milhões, setecentos e quarenta e quatro mil e quatrocentos e trinta reais e cinco
centavos); e • R$ 77.233.290,13 (Setenta e sete milhões, duzentos e trinta e três mil e duzentos e noventa reais e
treze centavos) para a constituição de reserva estatutária. (iii) Foi aprovada pela unanimidade dos presentes, a
eleição neste ato de 9 (nove) membros efetivos, abaixo qualificados, que passarão a compor o Conselho de Admi-
nistração da Companhia para o mandado que se encerrará na Assembleia Geral Ordinária da Companhia que
aprovar as contas do exercício social encerrado em 2023. Fica garantido ainda o direito de indicação de observa-
dores às reuniões do Conselho de Administração, nos termos do acordo de acionistas da Companhia. Conselhei-
ros efetivos - Qualificação: 1 - Fábio Lopes Júnior - Brasileiro, casado, empresário, portador do RG nº
26.834.616-1 e do CPF nº 252.784.768-42, residente na Avenida Wladimir Meirelles Ferreira, 1660 Sala 709/710,
Jardim Botânico, na cidade de Ribeirão Preto/SP, CEP 14021-630; 2 - Fábio Venturelli - brasileiro, casado, enge-
nheiro de produção, portador da Cédula de Identidade nº 12.147.832-4 SSP/SP e CPF/MF nº 114.256.038-40, com
domicílio profissional na Cidade de São Paulo/SP, à Rua Geraldo Flausino Gomes, 61 - 13º andar; 3 - Fernando de
Castro Reinach - brasileiro, biólogo, divorciado, portador da Cédula de Identidade tipo RG nº 6.167.581 SSP/SP e
do CPF/MF nº 052.720.088-39, com domicílio profissional à Rua Dr. Melo Alves, nº 742, apartamento 81 - CEP
01417-010 na cidade e estado de São Paulo; 4 - Luis Roberto Pogetti - brasileiro, divorciado, administrador de
empresas, portador da Cédula de Identidade nº 8.024.621 e CPF/MF nº 991.829.988-68, com domicílio profissional
na Cidade de São Paulo/SP, na Avenida das Nações Unidas, nº 14.261, 12° andar, Vila Gertrudes, CEP 04.794-000
- 5 - Mário Lindenhayn - brasileiro, casado, administrador, portador da Cédula de Identidade RG nº 10.420.752-8
SSP/SP e do CPF nº 104.390.558-81, domiciliado na Avenida Das Nações Unidas nº 12.339 - 4º andar - Brooklin
Paulista, CEP 04578-000; 6 - Mario Luiz Lorencatto - brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Iden-
tidade nº 7.798.101-7- SSP/SP e CPF/MF nº 016.926.758-00, com domicílio profissional na cidade de Iturama/MG,
na Rodovia BR 497, Km 15 - Zona Rural; 7 - Pedro Isamu Mizutani; brasileiro, casado, engenheiro, portador da
Cédula de Identidade nº 11.350.830 SSP/SP e do CPF/MF nº 023.236.298-06, com domicílio profissional na Ave-
nida Brigadeiro Faria Lima, 4100, 12º andar, na cidade de São Paulo e estado de São Paulo - CEP 04538-132; 8 -
Pedro Wongtschowski - brasileiro, divorciado, engenheiro químico, portador da Cédula de Identidade tipo RG nº
3.091.522-3 SSP/SP e do CPF/MF nº 385.585.058-53, com domicílio profissional à Avenida Brigadeiro Luiz Antô-
nio, 1343 - CEP 01317-910, na cidade e estado de São Paulo. 9 - Pierre Louis Joseph Santoul - francês, casado,
administrador de empresas, inscrito no RNE sob o nº G133159-H-SIAPRO/DFP/SJE/SP e CPF/MF nº
237.917.098-36, com domicílio profissional na cidade de Olímpia, Estado de São Paulo, na Via de Acesso Guerino
Bertoco, Km 5 - Zona Rural - CEP 15400-000. Todos os membros da administração eleitos acima tomam posse em
seus respectivos cargos, assinando o termo de posse e a declaração de desimpedimento, conforme documento
arquivado na sede da companhia, declarando não estar incurso em nenhum dos crimes previstos em lei que o im-
peça de exercer a atividade mercantil, estando ciente do disposto no artigo 147 da Lei nº 6.404/76. Em Assembleia
Extraordinária: (i) Foi aprovada pela unanimidade dos presentes, a proposta de limite anual da remuneração glo-
bal dos administradores da Companhia, para a Safra 2021/22 estabelecido na proposta da administração da Com-
panhia, limitada em até R$ 15.313.257,12 (compreendendo remuneração e incentivo de longo prazo - ILP), ficando
a cargo do Conselho de Administração a distribuição dos mencionados valores; (ii) Foi aprovada por unanimidade
dos presentes, a proposta de alteração do Plano de Incentivo de Longo Prazo vigente, consistindo na prorrogação
do plano por mais 1 (um) ano, sendo também aprovado o cancelamento do “Programa de Matching Shares” e o
“Plano de Opção de Compra de Ações” aprovados pela Assembleia Geral da Companhia realizada em 04 de janei-
ro de 2021, de modo que sejam novamente avaliados quando do momento da oferta pública inicial de ações da
Companhia; e (iii) Foi aprovada por unanimidade dos presentes, a alteração dos artigos do Estatuto Social da
Companhia indicados no material disponibilizado pela Companhia, assim como sua consolidação, cuja minuta
consta do Anexo I da presente ata assembleia geral ordinária e extraordinária. Os acionistas signatários do Acordo
de Acionistas da Companhia por eles celebrado em 18 de setembro de 2014, todos presentes, fazem constar da
ata que tais alterações não revogam ou modificam de qualquer forma as disposições do referido Acordo de Acio-
nistas quanto às competências do Conselho de Administração e da Assembleia Geral, sendo certo que a Compa-
nhia, sua administração e os acionistas signatários do Acordo de Acionistas continuam vinculados a estas disposi-
ções do Acordo de Acionistas e obrigados a observá-las. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, o Sr.
Presidente da Mesa ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém mais se manifestou, de-
clarou suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata, na forma de Sumário de Fatos, a qual
reaberta a sessão, foi lida, aprovada por unanimidade e assinada pelo presidente da Mesa, sendo que os acionistas
que participaram da presente assembleia geral ordinária e extraordinária por meio do sistema eletrônico disponibi-
lizado pela Companhia tiveram sua presença registrada pelos membros da Mesa e são considerados assinantes da
referida ata, na forma do artigo 21-V, §§ 1º e 2º, da Instrução CVM nº 481. Declaração: Declaramos ser a presente,
cópia fiel daquela lavrada em livro próprio desta Companhia. Piracicaba, 21 de julho de 2021. Pedro Isamu Mizutan
- Presidente do Conselho de Administração - Acionistas presentes por sistema eletrônico de participação
a distância: Cia Agrícola Usina Jacarezinho; Cia Melhoramentos Norte do PR; Copersucar S.A.; Ferrari Agroindus-
trial S.A.; Ipiranga Agroindustrial S.A.; J Pilon S.A. Açúcar e Álcool; Pedra Agroindustrial S.A.; Usina Açucareira
Furlan S.A.; Usina Açucareira Sao Manoel S.A.; Usina Santa Lucia S.A.; Usina Santo Antonio S.A.; Usina Sao
Francisco S/A; Usina Sao Jose da Estiva S.A Açúcar e Álcool; Usina Sao Luiz S.A.; e Usina Uberaba S/A, represen-
tados por Julio Alvarez Boada, CPF: 045.678.348-28 (Copersucar); Agro Energia Santa Luzia S.A.; Atvos Agroin-
dustrial Participações S.A.; Brenco Companhia Brasileira de Energia Renovável; Destilaria Alcídia S/A; Rio Claro
Agroindustrial S.A.; Usina Conquista do Pontal S.A.; e Usina Eldorado S.A. - em Recuperação Judicial, representa-
dos por Gustavo Aurvalle Alvares, CPF: 020.611.819-19 (ETH); Tereos Açúcar e Energia Brasil S.A.; Tereos
Açúcar e Energia Sao Jose S.A.; e Usina Vertente Ltda., representados por Ana Paula Zacharias Orlando, CPF:
336.985.238-17; (Tereos), Agrojalles S.A.; e Jallles Machado S.A., representados por Erica Rodrigues Carneiro,
CPF: 956.698.841-91 (Agrojalles); Açucareira Virgolino de Oliveira S/A; e Virgolino de Oliveira S/A - Açúcar e Ál-
cool, representados por Luis Antonio Thadeu Ferreira de Campos, CPF: 035.051.438-04 (GVO); Raizen Energia
S.A.; e Raizen Paraguaçu Ltda., representados por Ana Luisa Absy Paschoal e Jessica Bittencourt Poppe CPF:
364.372.178-12 e CPF: 029.125.909-06 (Raizen); BNDES Participações S/A Bndespar, representados por Miguel
Cancella Nabuco, CPF: 108.906.977-44 (BNDES); Denusa Destilaria Nova União S.A., representada por Marcelo
de Freitas Barbosa, CPF: 392.559.801-49 (Denusa); Cofco International Brasil S.A., representada por Luís Mar-
celo Spadotto e Daniel Pizzo Pagnani CPF: 294.690.718-33 e CPF: 145.807.148-06 (Cofco); S.A. Usina Coruripe
Açúcar e Álcool, representada por José Correia Barreto e Francisco Vital Alves de Souza, CPF: 392.018.134-49
e CPF: 087.919.614-91 (Coruripe), Sao Martinho Inova S.A., representada por Elias Eduardo Rosa Georges,
CPF: 148.332.328-55 (S Martinho); Usinas Itamarati S.A., representada por Jose Fernando Mazuca Filho,
CPF: 354.051.488-06 (Usina Itamarati), Araporã Bioenergia S.A., representada por Renato do Vale Cardoso,
CPF: 504.895.266-91 (Araporã), Lins Agroindustrial S.A., representada por Rafael Fernandes Paes, CPF:
317.308.758-58 (Lins Agroindustrial); Cocal Comércio Indústria Canaã Açúcar e Álcool Ltda., representada por
Carlos Ubiratam Garms, CPF: 443.731.080-00 (Copersucar/Cocal); Clealco Açúcar e Álcool S.A., representada
por Carla Campos Wohlers Martins, CPF: 358.276.778-76 (Clealco); Agroterenas S/A Cana, representada por
Claudio Massayuki Takao, CPF: 074.564.018-45 (Agroterenas); Usina Santa Adélia S.A., representada por Már-
cio Ivã Lazarini e Marcelo Galbiati Silveira, CPF: 213.823.658-70 e CPF: 642.296.296-72 (Copersucar - Usina
Santa Adelia); Tiete Agroindustrial S.A., representada por Dario Costa Gaeta, Mateus Belentani, e Carlos Maria
Gambaro CPF: 213.113.128-38, CPF: 008.946.607-13 e CPF: 196.374.658-98 (Ruette), Usina Batatais S/A - Açú-
car e Álcool, representada por Paulo Sergio de Carvalho, CPF: 034.716.728-42 (Batatais); Açucareira Quatá
S.A., representada por Adriane Francis Ribeiro, CPF: 282.552.268-69 (Copersucar - Açucareira Quata); Usina
Açucareira Ester S.A., representada por Rafael Moraes Scarpini Fellipe e Daniel de Morais Fernandes CPF:
221.082.638-10 e CPF: 346.641.058-43 (Ester); Nova América Agrícola Ltda., representada por Leandra Thomé
de Souza Sepulveda, CPF: 014.274.786-60 (Nova América); Acionistas que votaram por Boletim de Voto a
Distância: Representante de BP Bioenergia Campina Verde Ltda.; BP Bioenergia Ituiutaba Ltda.; BP Bioenergia
Itumbiara S.A.; Bunge Açúcar e Bionergia S.A.; Usina Frutal Açúcar e Álcool Ltda.; Usina Guariroba Ltda.; e Usina
Itapagipe Açúcar e Álcool Ltda. JUCESP nº 432.101/21-4 em 01/09/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária
Geral. Anexo I - Estatuto Social - Centro de Tecnologia Canavieira S.A. - Capítulo I - Denominação, Sede,
Objeto e Duração: Artigo 1º - A Companhia denomina-se CTC - Centro de Tecnologia Canavieira S.A., sendo re-
gida pelo disposto neste Estatuto Social, pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterações (“Lei
das Sociedades por Ações”), pelo Regulamento de Listagem do Bovespa Mais da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão
(“Regulamento do Bovespa Mais” e “B3”, respectivamente) e mais dispositivos legais aplicáveis em vigor. Parágra-
fo Único - Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Bovespa Mais da B3
(“Bovespa Mais”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal,
quando instalado, às disposições do Regulamento do Bovespa Mais. As disposições do Regulamento do Bovespa
Mais prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das
ofertas públicas previstas neste Estatuto Social. Artigo 2º - A Companhia tem sede e foro na Cidade de Piracicaba,
Estado de São Paulo, na Fazenda Santo Antônio, Rodovia SP 147, km 135, CEP 13.433-899, podendo abrir filiais,
agências, depósitos ou escritórios por deliberação da Diretoria. Artigo 3º - A Companhia tem por objeto social (1)
a pesquisa e desenvolvimento de (i) novas tecnologias para aplicação nas atividades de cultivo, logística e industrial
do setor agrícola, em especial dos setores canavieiro e sucro-energéticos, (ii) variedades e cultivares, especialmen-
te o aprimoramento genético da cana-de-açúcar, (iii) controle de doenças e pragas, com destaque para o controle
biológico; (2) transferências de tecnologias agrícolas, industriais e laboratoriais, inclusive (i) a produção e comercia-
lização de mudas de cana-de-açúcar; (ii) a análise de mudas de cana-de-açúcar; e (iii) a certificação própria de
mudas de cana-de-açúcar. Parágrafo Único - A Companhia poderá ainda explorar outras atividades acessórias,
correlatas, complementares ou, de qualquer outra forma, relacionadas com o objeto descrito no caput deste Artigo
3º, por si ou por meio de outras sociedades, associações, empreendimentos ou outras entidades, no País ou no
exterior, de que seja ou venha a ser sócia, associada ou acionista. Artigo 4º - A Companhia terá prazo indetermi-
nado de duração. Capítulo II - Capital e das Ações: Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subs-
crito e integralizado é de R$ 562.203.309,12 (quinhentos e sessenta e dois milhões, duzentos e três mil, trezentos
e nove reais e doze centavos), dividido em 320.748.000 (trezentas e vinte milhões, setecentas e quarenta e oito mil)
ações, sendo todas ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal. Parágrafo 1º - O capital social será
representado exclusivamente por ações ordinárias, sendo vedada a emissão de ações preferenciais. Parágrafo 2º
- A ação é indivisível em relação à Companhia e cada ação corresponde a 1 (um) voto nas deliberações sociais.
Parágrafo 3º - Todas as ações da Companhia são escriturais, mantidas em contas de depósito em nome de seus
titulares, sem emissão de certificados, junto à instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliá-
rios (“CVM”). Parágrafo 4º - O custo do serviço relativo à transferência das ações escriturais poderá ser cobrado
diretamente do acionista pela instituição escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escrituração
das ações. Parágrafo 5º - A propriedade das ações escriturais será comprovada pelo registro das ações na conta
de depósito aberta em nome de cada acionista nos livros da instituição financeira depositária.
Parágrafo 6º - É vedada a emissão de partes beneficiárias pela Companhia. Artigo 6° - A Companhia está autori-
zada a aumentar seu capital social, por deliberação do Conselho de Administração, por meio de emissão de até
1.352.000 (um milhão, trezentas e cinquenta e duas) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, conforme
condições de emissão definidas pelo Conselho de Administração Parágrafo 1º - O aumento do capital social, nos
limites do Capital Autorizado, será realizado por meio da emissão de ações, debêntures conversíveis em ações ou
bônus de subscrição mediante deliberação do Conselho de Administração, a quem competirá estabelecer as con-
dições da emissão, inclusive preço, prazo e forma de sua integralização. Ocorrendo subscrição com integralização
em bens, a competência para o aumento de capital será da Assembleia Geral, ouvido o Conselho Fiscal, caso
instalado. Parágrafo 2º - Dentro do limite do Capital Autorizado, competirá ao Conselho de Administração fixar o
preço e o número de ações a serem subscritas, bem como o prazo e condições de subscrição e integralização,
exceção feita à integralização em bens, que dependerá da aprovação da Assembleia Geral, na forma da legislação
aplicável. Parágrafo 3º - Observadas as normas expedidas pela CVM e demais disposições legais aplicáveis e
mediante deliberação do Conselho de Administração, a Companhia poderá adquirir ações de sua própria emissão
para permanência em tesouraria e posterior alienação, inclusive no âmbito de planos de opção de compra ou subs-
crição de ações aprovados em Assembleia Geral, ou para cancelamento, até o montante das reservas de lucro ou
capital, exceto as reservas legais, de lucros a realizar, especial de dividendo obrigatório não distribuído e incentivos
fiscais, conforme aplicável, e sem diminuição do seu Capital Social. Capítulo III - Assembleia Geral: Artigo 7º -
As Assembleias Gerais da Companhia serão realizadas (i) ordinariamente uma vez por ano, dentro dos 4 (quatro)
primeiros meses seguintes ao término do exercício social, para deliberar sobre as matérias previstas no Artigo 132
da Lei das Sociedades por Ações e (ii) extraordinariamente, sempre que os interesses sociais da Companhia assim
exigirem, sendo permitida a realização simultânea de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária. Artigo 8º -
A Assembleia Geral será convocada pelo Presidente do Conselho de Administração ou, nos casos previstos em lei,
pelo Conselho Fiscal ou pelos acionistas, mediante anúncio publicado com antecedência mínima de 15 (quinze)
dias. Não se realizando a Assembleia Geral em primeira convocação, será realizada nova convocação com antece-
dência mínima de 8 (oito) dias. Artigo 9º - As deliberações das Assembleias Gerais serão tomadas por maioria dos
votos dos acionistas presentes, observadas as restrições estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações, neste
Estatuto Social e na regulamentação aplicável. Todo acionista poderá par ticipar e votar a distância em Assembleia
Geral, inclusive por meio da participação por meio eletrônico, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e regu-
lamentação da CVM. Artigo 10 - O acionista poderá ser representado na Assembleia Geral por procurador consti-
tuído há menos de 1 (um) ano. Artigo 11 - Sem prejuízo de outras matérias previstas em lei ou neste Estatuto
Social, compete à Assembleia Geral: (a) alteração do objeto social da Companhia; (b) participação da Companhia
em grupo de sociedades, conforme disposto no Artigo 265 da Lei das Sociedades por Ações; (c) resgate, amorti-
zação, conversão, desdobramento, grupamento ou aquisição de ações para cancelamento ou manutenção em te-
souraria; (d) resgate de quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia; (e) redução do capital social da
Companhia; (f) emissão de bônus de subscrição, observado o disposto no Artigo 6º deste Estatuto Social; (g) alte-
ração da política de dividendos, do dividendo obrigatório ou distribuição de dividendo em montante inferior ou su-
perior ao dividendo mínimo previsto neste Estatuto Social; (h) aprovação da oferta pública inicial de ações de
emissão da Companhia e a listagem de suas ações em bolsa de valores, bem como a migração entre segmentos
de listagem de uma mesma bolsa de valores; (i) registro perante a CVM de qualquer oferta pública de valores mo-
biliários da Companhia, observado o disposto no Artigo 6º deste Estatuto Social; (j) aprovação de qualquer novo
plano de incentivo ou de remuneração variável aos administradores ou empregados envolvendo ações da Compa-
nhia ou de qualquer Controlada, a partir dessa data ou alteração no referido plano então vigente; (k) autorização
aos administradores da Companhia para requerer falência, recuperação judicial e extrajudicial; (l) dissolução, liqui-
dação, extinção, pedido de autofalência ou recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia, bem como eleição
e destituição dos liquidantes ou administradores judiciais; (m) cessação do estado de liquidação da Companhia;
(n) pagamento de juros sobre capital próprio pela Companhia acima dos limites de dedução para efeitos da apura-
ção do lucro real, estabelecidos pelo Artigo 9º da Lei nº 9.249, de 26 de dezembro de 1995; (o) alteração na políti-
ca de remuneração dos administradores que possa afetar a saúde financeira da Companhia ou que esteja em de-
sacordo com práticas usuais de mercado e empresas de porte similar; (p) qualquer alteração dos atos constitutivos
da Companhia em relação à composição e às funções do Conselho de Administração, Diretoria e do Conselho
Fiscal, destinação do lucro, alteração da sede para o exterior e alteração de mecanismos de restrição de voto ou
manutenção de dispersão acionária ou outros que possam prejudicar os direitos de acionistas previstos em acordos
de acionistas arquivados na sede da Companhia; (q) aumento do capital social da Companhia, fora do Capital Au-
torizado, ou de qualquer Controlada (neste último caso, quando envolver subscrição de novas ações por terceiros);
(r) fusão, incorporação, incorporação de ações, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária envol-
vendo a Companhia ou suas Controladas; (s) respeitado o estabelecido na legislação vigente, alteração do número
de membros do Conselho de Administração, das funções, competências ou das matérias sujeitas à aprovação do
Conselho de Administração ou das normas aplicáveis à convocação e realização das reuniões do Conselho de
Administração, bem como das regras de indicação de seus membros; (t) respeitado o estabelecido na legislação
vigente, alteração das matérias sujeitas à aprovação das assembleias gerais de acionistas, bem como das normas
aplicáveis à convocação e realização das assembleias gerais de acionistas, deliberar sobre pedido de cancelamen-
to do registro de companhia aberta da Companhia, bem como a sua saída do Bovespa Mais; (u) escolher a institui-
ção ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia, em caso de
cancelamento do registro de companhia aberta ou saída do Bovespa Mais ou do Novo Mercado, conforme aplicá-
vel, conforme previsto no Capítulo IX deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Admi-
nistração; e (v) dispensar a realização de OPA para saída do Novo Mercado. Artigo 12 - Ressalvadas as exceções
previstas na legislação vigente e no presente Estatuto Social, a Assembleia Geral instalar-se-á em primeira convo-
cação com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do capital social e, em segunda
convocação, com qualquer número. Parágrafo 1º - Nas Assembleias Gerais, os acionistas deverão apresentar,
preferencialmente com 48 (quarenta e oito) horas de antecedência, para melhor organização da Companhia: (i) um
documento de identidade, caso o acionista seja pessoa física; (ii) os atos societários pertinentes que comprovem a
representação legal e documento de identidade do representante, caso o acionista seja pessoa jurídica; (iii) com-
provante da participação acionária na Companhia emitido pela instituição depositária com data máxima de 5 (cinco)
dias anteriores à Assembleia Geral; e (iv) se for o caso, procuração, nos termos do parágrafo primeiro do Artigo 126
da Lei das Sociedades por Ações. Parágrafo 2º - Sem prejuízo do disposto acima, o acionista que comparecer à
Assembleia Geral presencial munido dos documentos referidos no parágrafo acima, até o momento da abertura dos
trabalhos, poderá participar e votar, ainda que tenha deixado de apresentá-los previamente. Parágrafo 3º - Caso a
Companhia venha a ser listada no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado da B3 (“Novo Mer-
cado”), a Assembleia Geral eventualmente convocada para dispensar a realização de oferta pública de aquisição
de ações (“OPA”) para saída do Novo Mercado deverá ser instalada em primeira convocação com a presença de
acionistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total das Ações em Circulação. Caso referido quórum
não seja atingido, a Assembleia Geral poderá ser instalada em segunda convocação com a presença de qualque
r
número de acionistas titulares de Ações em Circulação. A deliberação sobre a dispensa de realização da OPA deve
ocorrer pela maioria dos votos dos acionistas titulares de Ações em Circulação presentes na Assembleia Geral,
conforme disposto no Regulamento do Novo Mercado. Parágrafo 4º - Para fins deste Estatuto Social, “Ações em
Circulação” significam todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo(s) acionista(s)
controlador(es), por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria. Artigo
13 - A Assembleia Geral será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração e, em caso de ausência do
Presidente do Conselho de Administração, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração e, em caso de au-
sência de ambos, por quem for eleito pela Assembleia. O presidente da Assembleia escolherá um dos presentes
como secretário. Artigo 14 - As atas das Assembleias Gerais deverão (i) ser lavradas na forma de sumário dos
fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, contendo a transcrição das deliberações tomadas, observado o
disposto no Artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações; e (ii) publicadas com omissão das assinaturas dos acio-
nistas. Capítulo IV - Administração: Seção I - Disposições Gerais: Artigo 15 - A Companhia será administrada
por um Conselho de Administração e pela Diretoria. Parágrafo 1º - O limite da remuneração dos administradores
da Companhia deverá ser fixado anualmente pela Assembleia Geral de acionistas. Parágrafo 2º - Os membros do
Conselho de Administração e da Diretoria deverão subscrever o Ter mo de Anuência dos Administradores a que
alude o Regulamento do Bovespa Mais, e a posse nos respectivos cargos estará condicionada à assinatura desse
documento e ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Seção II - Conselho de Administração: Artigo 16
- O Conselho de Administração será composto por até 11 (onze) membros efetivos, e por até igual número de su-
plentes, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, sendo, no mínimo 2 (dois) ou 20% (vinte
por cento), o que for maior, deverão ser conselheiros independentes, sendo também considerados como indepen-
dentes os conselheiros eleitos mediante faculdade prevista pelo Artigo 141, §§ 4º e 5º, da Lei das Sociedades por
Ações, na hipótese de haver acionista controlador (“Conselheiros Independentes”). Dentre os membros efetivos
eleitos, 1 (um) deles será designado Presidente do Conselho de Administração e outro será designado Vice-Presi-
dente do Conselho de Administração. Parágrafo 1º - Para os fins do Artigo 16 acima, Conselheiro Independente
significa o conselheiro que se caracteriza por: (i) não ter qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação
de capital; (ii) não ser acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não te
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sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculado à sociedade ou entidade relacionada aos acionistas Controladores (pes-
soas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não ter sido,
nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, dos acionistas Controladores ou de sociedade
Controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da
Companhia ou de sociedade Controlada pela Companhia, em magnitude que implique perda de independência;
(v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços
e/ou produtos à Companhia ou à sociedade Controlada pela Companhia, em magnitude que implique perda de in-
dependência; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia ou de so-
ciedade Controlada pela Companhia; e (vii) não receber outra remuneração da Companhia ou de sociedade Con-
trolada pela Companhia além daquela relativa ao cargo de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de
participação no capital estão excluídos desta restrição). Parágrafo 2º - Caso a Companhia venha a
A Companhia de Processamento de Dados do Estado de Sao Paulo - Prodesp
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sexta-feira, 17 de setembro de 2021 às 05:05:55

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