ATA - FATOR SEGURADORA S.A

Data de publicação06 Fevereiro 2021
SectionCaderno Empresarial
sábado, 6 de fevereiro de 2021 Diário Of‌i cial Empresarial São Paulo, 131 (24) – 3
Fator Seguradora S.A.
CNPJ/MF n° 33.061.862/0001-83 - NIRE 35.3.0014460-1
Ata da Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 14 de Outubro de 2020 e de Rerratificação da Assembleia Geral Extraordinária de 30.03.2020
1. Data, Hora e Local: Realizada em 14 de outubro de 2020, às 14h (quatorze horas), na sede da Companhia,
localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Santo Amaro, n° 48, 7º andar, Vila Nova
Conceição, CEP 04506-000. 2. Convocação: Dispensada, tendo em vista a presença do único acionista da Com-
panhia, conforme disposto no artigo 124, § 4º da Lei n° 6.404/76 e alterações posteriores. 3. Presença: Compare-
ceram à Assembleia os diretores estatutários da Companhia, Sr. Luís Eduardo Alves de Assis, Sr. Emerson Resck
Bueno e Sr. Pedro Mattosinho, e os representantes legais do acionista representando 100% (cem por cento) do
capital social da Companhia, conforme se verifica pela assinatura aposta no “Livro de Presença de Acionistas”. O
Sr. Richard Mendes Leone não compareceu à reunião, pois estava em férias. 4. Mesa: Presidente da Mesa: Sr. Luís
Eduardo Alves de Assis; Secretário da Mesa: Sr. Emerson Resck Bueno. 5. Ordem do Dia: (i) Aprovar a lavratura
da presente ata na forma de sumário; (ii) aprovar a alteração do endereço da sede social da Companhia; (iii) aprovar
a alteração da estrutura da Diretoria, porém mantendo a atual composição dos membros eleitos da Diretoria; (iv) ra-
tificar os membros da Diretoria da Companhia e consolidar a sua composição atual, assim como os cargos e as
funções exercidas por cada membro da Diretoria; (v) aprovar novo formato para a representação da Companhia;
(vi) reformar e/ou incluir, conforme o caso, os artigos 2º, 6º, 7º, 9º, 10, 12, 17, 19 e 20 do Estatuto Social; (vii) rerra-
tificar as deliberações tomadas pelo acionista na Assembleia Geral da Companhia de 30.03.2020; e (viii) Consolidar
o Estatuto Social da Companhia. 6. Deliberações: Após estudos e debates sobre as matérias da ordem do dia, o
único acionista decidiu: (i) Aprovar a lavratura da presente ata na forma de sumário, como faculta o § 1º do artigo
130 da Lei n° 6.404/76; (ii) Aprovar a alteração da sede da Companhia que passará a ser na Rua Doutor Eduardo
de Souza Aranha, n° 387, 5º andar e conjunto 62, Edifício Juscelino Plaza, Vila Nova Conceição, CEP 04543-121,
São Paulo/SP; (iii) Aprovar a alteração da estrutura da Diretoria, mantendo-se a atual composição dos membros
eleitos da Diretoria, a fim de contemplar a possibilidade de eleição de até 6 diretores, sendo 1 (um) Diretor Presi-
dente, 1 (um) Diretor Comercial, 1 (um) Diretor de Garantias, 1 (um) Diretor de P&C; 1 (um) Diretor Administrativo
Financeiro e 1 (um) Diretor sem designação específica; (iv) Ratificar os membros da Diretoria da Companhia e
consolidar a sua composição atual, assim como os cargos e as funções exercidas por cada membro da Diretoria,
incluindo as funções exercidas perante a Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, em observância ao
disposto nas Resoluções CNSP n° 143/2005, 297/2013, 330/2015, 321/2015, 343/2016, 382/2020 e Carta Circular
SUSEP/CGRAT n° 9/2014/SUSEP/CGRAT, Carta Circular SUSEP/CGRAT n° 1/2016/SUSEP/CGRAT e Circulares
SUSEP n° 234/2003, 249/2004, 344/2007, 445/2012: (a) Como Diretor Presidente, o Sr. Luís Eduardo Alves de
Assis, RG n° 5.906.923, CPF n° 033.426.558-44, eleito através da AGO de 07 de março de 2019, com mandato
até a AGO a ser realizada até 07 de março de 2022, como responsável: (i) pelas funções administrativo-financeiras,
nos termos da Circular SUSEP n° 234/2003; (ii) pelo acompanhamento, supervisão e cumprimento das normas e
procedimentos de contabilidade e auditoria, nos termos da Resolução CNSP n° 321/2015 e Resolução CNSP n°
343/2016; e (iii) pela Política Institucional de Conduta, prevista na Resolução CNSP n° 382/2020; (b) Como Diretor
Comercial, o Sr. Emerson Resck Bueno, RG n° 27.809.236-6, CPF n° 187.578,358-02, eleito através da AGE de
09 de outubro de 2019, com mandato até a AGO a ser realizada até 07 de março de 2022, como responsável: (i)
pelo cumprimento do disposto na Lei n° 9.613/98, nos termos das Circulares SUSEP n°s 243/2003 e 445/2012; (ii)
pelos controles internos, conforme Circular SUSEP nº 249/2004; e (iii) controles internos específicos para preven-
ção contra fraudes, nos termos da Circular SUSEP nº 344/2007; (c) Como Diretor de Garantias, o Sr. Pedro
Mattosinho, RG n° M7928934, CPF n° 081.686.307-50, eleito através da AGE de 16 de janeiro de 2020, com
mandato até a AGO a ser realizada até 07 de março de 2022, como responsável: (i) pelas relações com a SUSEP,
nos termos da Circular SUSEP n° 234/2003; e (d) Como Diretor de P&C, o Sr. Richard Mendes Leone, RG n°
21.418.158, CPF n° 192.220.808-66, eleito através da AGE de 16 de janeiro de 2020, com mandato até a AGO a
ser realizada até 07 de março de 2022, como responsável: (i) pela área técnica, nos termos da Circular SUSEP n°
234/2003 e da Resolução CNSP n° 321/2015; (ii) pelo cumprimento das obrigações da Resolução CNSP n°
143/2005, quanto ao registro de apólices e endossos; (iii) pela contratação e supervisão de representantes de se-
guros e pelos serviços por eles prestados, nos termos da Resolução CNSP n° 297/213; e (iv) pelos procedimentos
atuariais previstos nas normas em vigor, conforme Resolução CNSP n° 321/2015 e Resolução CNSP n° 343/2016.
(v) Aprovar novo formato para a representação regular da Companhia, permitindo sua representação por 1 (um)
procurador, com poderes específicos, com prazo máximo de 2 (dois) anos de vigência para a procuração; (vi) Re-
formar e/ou incluir, conforme o caso, os artigos 2º, 6º, 7º, 9º, 10, 12, 17, 19 e 20 do Estatuto Social, a fim de con-
templar o teor das deliberações acima e outras matérias de interesse do acionista da Companhia, de modo que os
aludidos artigos do Estatuto Social passarão a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 2º - A Companhia tem sede
na Rua Doutor Eduardo de Souza Aranha, n° 387, 5º andar e conjunto 62, Edifício Juscelino Plaza, Vila Nova Con-
ceição, CEP 04543-121, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, podendo abrir, transferir e fechar filiais,
escritório, sucursais, agências, representações e qualquer outro tipo de estabelecimento em qualquer localidade do
território nacional ou do no exterior, obedecidas as formalidades da legislação vigente. Parágrafo Primeiro - A
Companhia possui filial localizada na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Assembleia, n°
85, sala 1.901, Edifício Assembleia One, bairro Centro - CEP 20011-001. Parágrafo Segundo - O prazo de duração
da Companhia é indeterminado. Artigo 6º - A administração da Companhia será exercida pela Diretoria, a qual será
composta de no mínimo 02 (dois) e no máximo 06 (seis) membros, eleitos pela Assembleia Geral, acionistas ou
não, residentes no país, com mandato de 03 (três) anos, permitida a reeleição, sendo 1 (um) Diretor Presidente, 1
(um) Diretor Comercial, 1 (um) Diretor de Garantias, 1 (um) Diretor de P&C; 1 (um) Diretor Administrativo Financei-
ro e 1 (um) Diretor sem designação específica. Parágrafo Primeiro - Os Diretores serão investidos em seus cargos
mediante assinatura de termo de posse no livro apropriado, depois de cumpridas as formalidades previstas na lei.
Parágrafo Segundo - Cada Diretor permanecerá em exercício até a eleição e posse de seu substituto. Parágrafo
Terceiro - Cada Diretor terá direito a um voto nas reuniões que serão realizadas obrigatoriamente, ao menos uma
vez a cada três meses. As decisões serão tomadas por maioria de votos exigindo-se para validade delas, a presen-
ça de 2/3 (dois terços) dos Diretores e, em qualquer caso, não menos do que 2 (dois) Diretores. Artigo 7º - A Dire-
toria reunir-se-á, ordinária e obrigatoriamente, ao menos, uma vez a cada três meses e, extraordinariamente,
sempre que necessário, na sede da Companhia ou em qualquer outra localidade escolhida. As atas das reuniões
serão lavradas em livro próprio. Parágrafo Primeiro - Cada Diretor terá direito a um voto nas reuniões. As decisões
serão tomadas por maioria de votos exigindo-se para validade delas, a presença de 2/3 (dois terços) dos Diretores
e, em qualquer caso, não menos do que 2 (dois) Diretores. Em caso de empate, a competência para desempatar
recairá sobre o Diretor Presidente da Companhia. Parágrafo Segundo - Só será dispensada a convocação prévia
da reunião como condição de sua validade se presentes todos os seus membros, admitidos, para este fim, os votos
proferidos por delegação conferida a outro membro ou por escrito. Parágrafo Terceiro - As reuniões serão convo-
cadas pelo Diretor Presidente ou por quaisquer dois Diretores, por carta, correio eletrônico, ou por qualquer outra
forma escrita, enviada com pelo menos 72 (setenta e duas) horas de antecedência, devendo constar da convoca-
ção o dia e hora da reunião, bem como a ordem do dia. As reuniões serão presididas pelo Diretor Presidente, ou,
na sua ausência, por qualquer dos Diretores presentes. Parágrafo Quarto - As reuniões poderão ser realizadas,
excepcionalmente, por conferência telefônica ou videoconferência, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de
comunicação que permita a identificação dos Diretores e a comunicação simultânea entre todas as demais pesso-
as presentes à reunião. Parágrafo Quinto - Os Diretores que participarem das reuniões por meio de conferência
telefônica, videoconferência ou outro meio de comunicação, nos termos dos parágrafos acima, deverão confirmar
seu voto por meio de declaração encaminhada ao Presidente por correio eletrônico, telegrama, fac-símile ou qual-
quer outra forma escrita que permita a sua identificação, imediatamente após o término da reunião. Recebida a
declaração, o Presidente fica investido de plenos poderes para assinar a ata de reunião em nome dos referidos
conselheiros. Parágrafo Sexto - Uma vez tomada a decisão, cabe ao membro da Diretoria responsável pela área
adotar as providências para sua implementação. Artigo 9º - Compete ao Diretor Presidente: (i) Convocar e presidir
as Assembleias Gerais e as Reuniões da Diretoria; (ii) Dirigir a execução de todas as atividades relacionadas à
administração geral da Companhia; (iii) Atribuir competências para os demais Diretores; (iv) Deliberar sobre o rateio
da remuneração mensal/anual de cada um dos demais Diretores da Companhia; (v) Coordenar as atividades das
áreas Jurídica, Crédito, Financeira, Tecnologia da Informação (TI) e outras que não estejam na esfera de atuação
dos Diretores da Companhia; e (vi) Definir o orçamento anual destinado às áreas da Companhia. Parágrafo Único
- Compete aos demais Diretores, executarem as funções que lhes forem delegadas pelo Diretor Presidente da
Companhia. Artigo 10 - Declarada a ausência ou impedimento de qualquer Diretor, o Diretor Presidente nomeará
o seu substituto, até a próxima Assembleia Geral. Na ausência do Diretor Presidente, caberá ao Diretor Comercial
nomear o substituto competente. Artigo 12 - A Companhia será representada e somente será considerada valida-
mente obrigada por ato ou assinatura: (i) de 2 (dois) Diretores em conjunto; (ii) de 1 (um) Diretor em conjunto com
1 (um) procurador; ou (iii) de 1 (um) procurador. Parágrafo Primeiro - Para a constituição de procuradores, a Com-
panhia se fará representar por, pelo menos, 2 (dois) Diretores em conjunto, que estabelecerão os expressos pode-
res de representação do procurador e, excetuando-se as procurações outorgadas para fins judiciais e para fins de
cumprimento das normas da Superintendência de Seguros Privados, em especial a Resolução SUSEP n° 019/78,
terão prazo determinado de até 2 (dois) anos. Parágrafo Segundo - Fica proibido, sendo nulo e ineficaz em relação
à Companhia, o uso da denominação da Companhia em negócios ou operações estranhas ao seu objeto social,
salvo se aprovado por deliberação da Assembleia Geral da Companhia. Artigo 17 - Os anúncios de convocação
das Assembleias serão assinados pelo Diretor Presidente da Companhia ou por quaisquer outros 2 (dois) Diretores,
em conjunto, e publicados de acordo com a lei. Parágrafo Único - A pedido de acionistas que preencham os requi-
sitos legais, a Companhia expedirá convocação por carta ou telegrama remetidos a tal acionista. Artigo 19 - As
deliberações das Assembleias serão tomadas por maioria absoluta de votos, ressalvadas as exceções previstas em
lei e neste Estatuto Social. Artigo 20 - Os acionistas poderão fazer-se representar nas reuniões da Assembleia
Geral por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia, advo-
gado ou instituição financeira, cabendo ao administrador de findos de investimento representar os condôminos.
Parágrafo Único - Para que possam comparecer às Assembleias Gerais, os representantes legais e os procurado-
res constituídos farão entrega dos respectivos documentos comprobatórios, na sede da Companhia até a véspera
das reuniões.” (vii) Rerratificar as deliberações tomadas na assembleia geral extraordinária da Companhia de
30.03.2020, nos seguintes termos: (a) Ratificar a aprovação da lavratura daquela ata na forma de sumário, como
faculta o § 1º, do artigo 130 da Lei n° 6.404/76; (b) Ratificar a aprovação do pagamento de dividendos ao único
acionista da Companhia no valor total de R$ 7.000.000,00 (sete milhões de reais); (c) Rerratificar a deliberação que
aprovou o aumento do capital social da Companhia e, por conseguinte, a reforma do artigo 4º do Estatuto Social;
(d) Em razão das rerratificações deliberadas acima, o acionista ratifica e aprova o aumento do capital social no
montante de R$ 7.000.000,00 (sete milhões de reais), passando de R$ 139.479.971,05 (cento e trinta e nove mi-
lhões, quatrocentos e setenta e nove mil, novecentos e setenta e um reais e cinco centavos) para R$ 146.479.971,05
(cento e quarenta e seis milhões, quatrocentos e setenta e nove mil, novecentos e setenta e um reais e cinco cen-
tavos), sendo totalmente integralizado o aludido aumento do capital social em 24 de abril de 2020, e com o respec-
tivo ajuste no artigo 4º do Estatuto Social, que passará a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 4º - O capital
social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, é de R$ 146.479.971,05
(cento e quarenta e seis milhões, quatrocentos e setenta e nove mil, novecentos e setenta e um reais e cinco
centavos), dividido em 4.814 (quatro mil, oitocentas e quatorze) ações ordinárias nominativas sem valor nominal.
Parágrafo Primeiro - A Companhia poderá adquirir as próprias ações afim de cancelá-las ou mantê-las em tesou-
raria para posterior alienação, mediante autorização da Diretoria. Parágrafo Segundo - A transferência de ações
será feita mediante aquisição de acionistas à Diretoria, correndo por sua conta as despesas respectivas, conforme
legislação em vigor. Parágrafo Terceiro - Cada ação ordinária dará direito a 1 (um) voto nas deliberações da As-
sembleia Geral da Sociedade.” (viii) Consolidar o Estatuto Social da Companhia, em razão das deliberações ante-
riores e consolidando a nova numeração de seus artigos, passando a vigorar com a redação do Anexo à presente
ata. 7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, e como ninguém mais desejou fazer uso da palavra, a Assem-
bleia foi encerrada com a lavratura desta ata que, lida e conferida, foi por todos assinadas. A presente é cópia fiel
da ata lavrada em livro próprio. São Paulo, 14 de outubro de 2020. Mesa: Presidente da Mesa - Sr. Luís Eduardo
Alves de Assis; Secretário da Mesa - Sr. Emerson Resck Bueno. Acionista: Banco Fator S.A. - Paulo Vellani de
Lima - CPF nº 147.331.908-08 - Diretor; Marcelo Froldi Negro - CPF: 117.885.478-70 - RG: 16.861.556. De Acor-
do: Sr. Luís Eduardo Alves de Assis, Sr. Emerson Resck Bueno, Sr. Pedro Mattosinho; Ermerson Resck Bueno -
Diretor Comercial Fator Seguradora S/A. JUCESP nº 67.890/21-0 em 02/02/2021. Gisela Simiema Ceschin -
Secretária Geral. Anexo I - (Anexo à Ata de Assembleia Geral Extraordinária da Fator Seguradora S.A. de 14
de outubro de 2020 - Consolidação do Estatuto Social): “Estatuto Social - Fator Seguradora S.A. - CNPJ/MF
n° 33.061.862/0001-83 - NIRE n° 35.3.0014460-1. Capítulo 1 - Denominação, Sede, Objeto e Duração: Artigo 1º
- A Fator Seguradora S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima fechada que se rege pelo presente Estatuto e
pela legislação aplicável. Artigo 2º - A Companhia tem sede na Rua Doutor Eduardo de Souza Aranha, n° 387, 5º
andar e conjunto 62, Edifício Juscelino Plaza, Vila Nova Conceição, CEP 04543-121, na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, podendo abrir, transferir e fechar filiais, escritório, sucursais, agências, representações e
qualquer outro tipo de estabelecimento em qualquer localidade do território nacional ou do no exterior, obedecidas
as formalidades da legislação vigente. Parágrafo Primeiro - A Companhia possui filial localizada na cidade do Rio
de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Assembleia, n° 85, sala 1.901, Edifício Assembleia One, bairro Centro
- CEP 20011-001. Parágrafo Segundo - O prazo de duração da Companhia é indeterminado. Artigo 3º - A Com-
panhia tem por objeto social a exploração das operações de Seguros de Danos, como definido na legislação em
vigor. Capítulo II - Capital Social: Artigo 4º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado
em moeda corrente nacional, é de R$ 146.479.971,05 (cento e quarenta e seis milhões, quatrocentos e setenta e
nove mil, novecentos e setenta e um reais e cinco centavos), dividido em 4.814 (quatro mil, oitocentas e quatorze)
ações ordinárias nominativas sem valor nominal. Parágrafo Primeiro - A Companhia poderá adquirir as próprias
ações a fim de cancelá-las ou mantê-las em tesouraria para posterior alienação, mediante autorização da Diretoria.
Parágrafo Segundo - A transferência de ações será feita mediante aquisição de acionistas à Diretoria, correndo
por sua conta as despesas respectivas, conforme legislação em vigor. Parágrafo Terceiro - Cada ação ordinária
dará direito a 1 (um) voto nas deliberações da Assembleia Geral da Sociedade. Artigo 5º - No caso de elevação do
capital social, terão preferência para subscrição do aumento, na proporção das ações que possuírem, os acionistas
que reunirem os requisitos exigidos por lei para a aquisição de ações. Capítulo III - Administração: Artigo 6º - A
administração da Companhia será exercida pela Diretoria, a qual será composta de no mínimo 02 (dois) e no má-
ximo 06 (seis) membros, eleitos pela Assembleia Geral, acionistas ou não, residentes no país, com mandato de 03
(três) anos, permitida a reeleição, sendo 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor Comercial, 1 (um) Diretor de
Garantias, 1 (um) Diretor de P&C; 1 (um) Diretor Administrativo Financeiro e 1 (um) Diretor sem designação espe-
cífica. Parágrafo Primeiro - Os Diretores serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse
no livro apropriado, depois de cumpridas as formalidades previstas na lei. Parágrafo Segundo - Cada Diretor per-
manecerá em exercício até a eleição e posse de seu substituto. Artigo 7º - A Diretoria reunir-se-á, ordinária e
obrigatoriamente, ao menos, uma vez a cada três meses e, extraordinariamente, sempre que necessário, na sede
da Companhia ou em qualquer outra localidade escolhida. As atas das reuniões serão lavradas em livro próprio.
Parágrafo Primeiro - Cada Diretor terá direito a um voto nas reuniões. As decisões serão tomadas por maioria de
votos exigindo-se para validade delas, a presença de 2/3 (dois terços) dos Diretores e, em qualquer caso, não
menos do que 2 (dois) Diretores. Em caso de empate, a competência para desempatar recairá sobre o Direto
r
Presidente da Companhia. Parágrafo Segundo - Só será dispensada a convocação prévia da reunião como con-
dição de sua validade se presentes todos os seus membros, admitidos, para este fim, os votos proferidos por dele-
gação conferida a outro membro ou por escrito. Parágrafo Terceiro - As reuniões serão convocadas pelo Direto
r
Presidente ou por quaisquer dois Diretores, por carta, correio eletrônico, ou por qualquer outra forma escrita, envia-
da com pelo menos 72 (setenta e duas) horas de antecedência, devendo constar da convocação o dia e hora da
reunião, bem como a ordem do dia. As reuniões serão presididas pelo Diretor Presidente, ou, na sua ausência, po
r
qualquer dos Diretores presentes. Parágrafo Quarto - As reuniões poderão ser realizadas, excepcionalmente, por
conferência telefônica ou videoconferência, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação que
permita a identificação dos Diretores e a comunicação simultânea entre todas as demais pessoas presentes à
reunião. Parágrafo Quinto - Os Diretores que participarem das reuniões por meio de conferência telefônica, vide-
oconferência ou outro meio de comunicação, nos termos dos parágrafos acima, deverão confirmar seu voto por
meio de declaração encaminhada ao Presidente por correio eletrônico, telegrama, fac-símile ou qualquer outra
forma escrita que permita a sua identificação, imediatamente após o término da reunião. Recebida a declaração, o
Presidente fica investido de plenos poderes para assinar a ata de reunião em nome dos referidos conselheiros.
Parágrafo Sexto - Uma vez tomada a decisão, cabe ao membro da Diretoria responsável pela área adotar as
providências para sua implementação. Artigo 8º - A remuneração mensal e anual de toda a Diretoria será fixada
peia Assembleia Geral da Companhia. Artigo 9º - Compete ao Diretor Presidente: (i) Convocar e presidir as Assem-
bleias Gerais e as Reuniões da Diretoria; (ii) Dirigir a execução de todas as atividades relacionadas à administração
geral da Companhia; (iii) Atribuir competências para os demais Diretores; (iv) Deliberar sobre o rateio da remunera-
ção mensal/anual de cada um dos demais Diretores da Companhia; (v) Coordenar as atividades das áreas Jurídica,
Crédito, Financeira, Tecnologia da informação (TI) e outras que não estejam na esfera de atuação dos Diretores da
Companhia; e (vi) Definir o orçamento anual destinado às áreas da Companhia. Parágrafo Único - Compete aos
demais Diretores, executarem as funções que lhes forem delegadas pelo Diretor Presidente da Companhia. Artigo
10 - Declarada a ausência ou impedimento de qualquer Diretor, o Diretor Presidente nomeará o seu substituto, até
a próxima Assembleia Geral. Na ausência do Diretor Presidente, caberá ao Diretor Comercial nomear o substituto
competente. Artigo 11 - A Diretoria tem todos os poderes necessários à realização dos objetivos sociais da Com-
panhia. São deveres da Diretoria, agindo coletivamente: a) respeitar e fazer cumprir as disposições do Estatuto
Social da Companhia; b) traçar a orientação dos negócios sociais e planejar o desenvolvimento da Companhia; e
c) propor o montante de dividendos a ser distribuído aos acionistas. Artigo 12 - A Companhia será representada e
somente será considerada validamente obrigada por ato ou assinatura: (i) de 2 (dois) Diretores em conjunto; (ii) de
1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador; ou (iii) de 1 (um) procurador. Parágrafo Primeiro - Para a cons-
tituição de procuradores, a Companhia se fará representar por, pelo menos, 2 (dois) Diretores em conjunto, que
estabelecerão os expressos poderes de representação do procurador e, excetuando-se as procurações outorgadas
para fins judiciais e para fins de cumprimento das normas da Superintendência de Seguros Privados, em especial
a Resolução SUSEP n° 019/78, terão prazo determinado de até 2 (dois) anos. Parágrafo Segundo - As procura-
ções outorgadas a empregados da Companhia cessarão e, consequentemente, estarão automaticamente revoga-
das com o término do contrato de trabalho ou cargo do outorgado. Parágrafo Terceiro - Fica proibido, sendo nulo
e ineficaz em relação à Companhia, o uso da denominação da Companhia em negócios ou operações estranhas
ao seu objeto social, salvo se aprovado por deliberação da Assembleia Geral da Companhia. Capítulo V - Conse-
lho Fiscal: Artigo 13 - Conselho Fiscal somente será instalado a pedido dos acionistas da Companhia e possui as
competências, responsabilidades e deveres definidos por lei. Parágrafo Único - O Conselho Fiscal será composto,
quando instalado, de 3 (três) membros efetivos e de igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral,
entre acionistas ou não, residentes no País, com observância das disposições legais. Artigo 14 - Os membros
efetivos do Conselho Fiscal perceberão a remuneração que for fixada pela Assembleia Geral que os eleger. Artigo
15 - O Conselho Fiscal terá as atribuições e poderes que a lei lhe concede. Capitulo VI - Assembleia Geral. Artigo
16 - A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente até 31 de março de cada ano, reunindo-se ainda, extraordina-
riamente, sempre que os interesses sociais ou a lei assim o exigirem. Parágrafo Único - A Assembleia Geral será
presidida pelo Diretor Presidente da Companhia, ou, na sua ausência, por quem a Assembleia Geral indicar. O
presidente da Assembleia Geral convidará um dos presentes para secretariá-lo. Artigo 17 - Os anúncios de convo-
cação das Assembleias serão assinados pelo Diretor Presidente da Companhia ou por quaisquer outros 2 (dois)
Diretores, em conjunto, e publicados de acordo com a lei. Parágrafo Único - A pedido de acionistas que preencham
os requisitos legais, a Companhia expedirá convocação por carta ou telegrama remetidos a tal acionista. Artigo 18
- Independentemente das formalidades de convocação, será considerada regular a Assembleia Geral a que com-
parecerem todos os acionistas. Artigo 19 - As deliberações das Assembleias serão tomadas por maioria absoluta
de votos, ressalvadas as exceções previstas em lei e neste Estatuto Social. Artigo 20 - Os acionistas poderão fazer-
se representar nas reuniões da Assembleia Geral por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja
acionista, administrador da Companhia, advogado ou instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de
investimento representar os condôminos. Parágrafo Único - Para que possam comparecer às Assembleias Gerais,
os representantes legais e os procuradores constituídos farão entrega dos respectivos documentos comprobató-
rios, na sede da Companhia até a véspera das reuniões. Artigo 21 - Compete privativamente à Assembleia Geral:
a) resolver sobre a criação e/ou fechamento de sucursais, filiais, agência e representações da Companhia; e
b) resolver sobre alienações, vendas, oneração ou aluguel dos bens da Companhia, direitos de subscrição e ven-
das de quotas ou ações de empresa de que a Companhia participe como acionista ou quotista, exceto a venda de
valores mobiliários não registráveis no Ativo Permanente da Companhia. Capítulo VII - Exercício Social, Demons-
trações Financeiras e Lucro: Artigo 22 - O exercício social da Companhia terá início em 10 de janeiro e término
em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantadas as demonstrações financeiras exigidas por lei. Artigo
23 - Levantado o balanço, após deduzidos do resultado apurado os eventuais prejuízos acumulados e a provisão
para o imposto sobre a renda, os lucros líquidos apurados anualmente terão a seguinte destinação: a) 5% (cinco
por cento) para constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social; b) o neces-
sário para distribuição de dividendo mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, salvo delibe-
ração em contrário da Assembleia Geral, na forma do artigo 202 da Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976; c) se for
o caso, o restante será utilizado para a distribuição, ao acionista da Companhia, de Juros sobre o Capital Próprio;
d) o saldo remanescente do lucro líquido, após a destinação contida nos itens (a) e (b) anteriores, será destinado a
criação de uma reserva estatutária, a qual não deverá exceder o valor equivalente a 80% (oitenta por cento) do
capital social. A reserva estatutária terá por finalidade a compensação de futuros prejuízos fiscais, futuros aumen-
tos de capital da companhia e/ou distribuição de dividendos, se aprovado pelos acionistas na Assembleia de Acio-
nistas. Capítulo VIII - Liquidação: Artigo 24 - A Companhia se dissolverá e entrará em liquidação nos casos pre-
vistos em lei, cabendo à Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidação e eleger o(s) liquidante(s) e o
Conselho Fiscal, que deverá funcionar no período de liquidação, fixando-lhes os poderes e remuneração.
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sábado, 6 de fevereiro de 2021 às 00:24:04

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