ATA - HERCULES S.A. - FABRICA DE TALHERES

Data de publicação24 Setembro 2021
SeçãoCaderno Empresarial
Combio Energia S.A.
CNPJ/MF nº 10.376.555/0001-96 – NIRE 35.300.358.813
Ata de Assembleia Geral Extraordinária
1. Data, Hora e Local: Aos 13/01/2021, às 14 horas, na sede social, na
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1779, conjunto 72, São Paulo-SP. 2. Con-
vocação: Dispensada, face a presença da totalidade do capital social. 3.
Mesa: Presidente: Roberto Lombardi de Barros; Secretário: Roberto de
Carvalho Véras Júnior. 4. Ordem do Dia: Extraordinária: Deliberar sobre
a ampliação do Objeto Social da Companhia. 5. Deliberações: (tomadas
por unanimidade de votos). Em matéria extraordinária: 5.1 Aprovar a alte-
ração do objeto social da Companhia, para incluir as seguintes atividades:
a) Plantio, cultivo e/ou exploração de f‌l orestas, especialmente de euca-
lipto, pinus, acácia e bambu, em terras próprias e/ou arrendadas, com a
f‌i nalidade de produção de madeira em toras e cavacos; b) Prestação de
serviço em ativos industriais de terceiros com a f‌i nalidade de geração de
energia térmica e/ou elétrica; c) Prestação de serviço em ativos f‌l orestais
de terceiros com a f‌i nalidade de produção de biomassa; d) Aluguel de
equipamentos biodigestores com ou sem fornecimento de mão de obra;
e e) Aluguel de equipamentos de ef‌i ciência energética com ou sem for-
necimento de mão de obra. 5.2 Em razão da deliberação supra, o Artigo
3º do Estatuto Social da Companhia passa a vigorar com a seguinte reda-
ção, renumerando-se as atividades sociais de acordo com sua relevância:
Artigo 3º – A Companhia tem por objeto social as seguintes atividades: i.
compra, venda e industrialização de biomassa e de vapor; ii. plantio, cultiv
o
e/ou exploração de f‌l orestas, especialmente de eucalipto, pinus, acáci
a
e bambu, em terras próprias e/ou arrendadas, com a f‌i nalidade de pro-
dução de madeira em toras e cavacos; iii. coleta, manuseio e gestão d
e
resíduos f‌l orestais; iv. aquisição de meios para a produção de biomassa
;
v. prestação de serviço em ativos f‌l orestais de terceiros com a f‌i nalidad
e
de produção de biomassa; vi. prestação de serviço em ativos industriai
s
de terceiros com a f‌i nalidade de geração de energia térmica e/ou elétrica
;
vii. prestação de serviços de consultoria ambiental; viii. compra e vend
a
de créditos de carbono, prestação de serviços de consultoria relaciona-
dos ao mercado de crédito de carbono; ix. locação ou arrendamento d
e
máquinas e equipamentos industriais com ou sem fornecimento de mã
o
de obra para operação dos equipamentos; x. aluguel de equipamento
s
biodigestores com ou sem fornecimento de mão de obra; xi. aluguel d
e
equipamentos de ef‌i ciência energética com ou sem fornecimento de mã
o
de obra; e xii. participação em outras sociedades, nacionais ou estrangei-
ras, na qualidade de sócia, acionista ou quotista. § Único – O exercíci
o
das atividades relacionadas ao objeto social da Companhia considera: i.
os interesses de curto e longo prazo da Companhia e de seus acionistas
;
e ii. os efeitos econômicos, sociais, ambientais e jurídicos de curto e long
o
prazo das operações da Companhia em relação aos empregados ativo
s
e aposentados, fornecedores, consumidores e demais credores da Com-
panhia, como também em relação à comunidade em que ela atua local
e
g
lobalmente.” 5.3 Foi aprovada a consolidação do Estatuto Social, o qual
j
á reformado e contemplando as deliberações tomadas acima, passa a
vigorar com a redação constante do Anexo I – Estatuto Social à presente
ata. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assem-
bleia, sendo lavrada a presente Ata. São Paulo, 13/01/2021. Assinaturas:
Mesa: Roberto Lombardi de Barros – Presidente; Roberto de Carvalho
Véras Júnior – Secretário. JUCESP – Registrado sob o nº 111.918/21-2
em 26/02/2021. Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
RRP EMPREENDIMENTOS
E PARTICIPACÕES LTDA.
CNPJ n.º 29.249.719/0001-42 - NIRE 35230860931
EDITAL DE CONVOCAÇÃO - REUNIÃO DE SÓCIOS
Ficam convocados os sócios da RRP Empreendimentos e Participacões
LTDA . (“Sociedade”) a se reunirem em Reunião de Sócios que será reali-
zada no dia 1 de outubro de 2021, às 10h, na sede social da Sociedade,
localizada no município de São José dos Campos, estado de São Pau-
lo, na avenida Doutor Adhemar de Barros, n.º 653, complemento: sala 4,
bairro Jardim São Dimas, CEP 12.245-010, a f‌im de deliberar acerca da
seguinte ordem do dia: aprovar as seguintes matérias relacionadas à in-
corporação total da Sociedade pela ULTRA SOM SERVIÇOS MÉDICOS
S.A., sociedade anônima fechada, inscrita no Cadastro Nacional de Pes-
soa Jurídica (“CNPJ”) sob o n.º 12.361.267/0001-93, com seu estatuto
social registrado na Junta Comercial do Estado do Ceará (“JUCEC”), sob
o NIRE 23300042174, com sede no município de Fortaleza, estado do
Ceará, localizada na avenida Aguanambi, n.º 1.827, bairro de Fátima, CEP
60.055-401 (“Incorporadora”): (a) examinar, discutir e aprovar os termos
contidos no “Protocolo e Justif‌icação para Incorporação das sociedade
s
empresárias Branquinho Participações Ltda., Maiorino Participaçõe
s
Ltda., Cyrio Nogueira Participações Ltda., Lopes Biaggioni Participaçõe
s
Ltda., RRP Empreendimentos e Participações Ltda., Nakagawa Participa
-
ç
ões Ltda. e Ururahy Participações Ltda., pela Ultra Som Serviços Médi
-
cos S.A. (“Protocolo e Justif‌icação”); (b) ratif‌icar a contratação da APSIS
CONSULTORIA E AVALIAÇÕES LTDA., sociedade inscrita no CNPJ sob
n.º 08.681.365/0001-30, registrada no Conselho Regional de Contabilida-
de do Rio de Janeiro sob n.º 005112/O-9, com sede social no município
de Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, localizada na rua do Passeio,
n.º 62, 6º Andar, bairro Centro, CEP 20021-280 (“Empresa Avaliadora”),
nomeada para a avaliação do patrimônio líquido contábil da Sociedade;
(c) deliberar sobre a aprovação do laudo de avaliação do patrimônio líqui-
do da Sociedade a valor contábil, apresentado pela Empresa Avaliadora;
(d) deliberar sobre a aprovação da incorporação da Sociedade ao patrimô-
nio da Incorporadora; (e) nomear o representante da Sociedade para com-
parecer à Assembleia Geral Extraordinária da Incorporadora, convocada
para deliberar acerca da incorporação da Sociedade pela Incorporadora
e autorizar os administradores a praticarem todos os atos necessários à
implementação das deliberações aprovadas; e (f) deliberar sobre outros
assuntos de interesse da Sociedade. Informações Gerais: A f‌im de dar
celeridade ao processo e facilitar os trabalhos da Reunião de Sócios, a So-
ciedade solicita que os sócios apresentem, com antecedência de 48h con-
tadas da realização da reunião, os documentos a seguir: (a) qualquer sócio
(pessoa física ou jurídica): apresentar, caso o sócio seja representado po
r
procurador, o instrumento de mandato na forma da lei e do contrato social
da sociedade, não sendo necessário reconhecimento de f‌irma em procu-
rações, tampouco notarização, consularização e apostilamento no caso de
procurações outorgadas no exterior. O sócio ou seu representante legal
deverá comparecer à reunião munido de documentos que comprovem a
sua identidade. (b) sócio pessoa jurídica: apresentar, adicionalmente, (i)
ato constitutivo atualizado, devidamente registrado no órgão competente;
e (ii) documento que comprove os poderes de representação.
São José dos Campos, estado de São Paulo, 20 de setembro de 2021.
Jorge Fontoura Pinheiro Koren de Lima
Diretor presidente
MAPFRE RE DO BRASIL
COMPANHIA DE RESSEGUROS
CNPJ 01.396.770/0001-68 - NIRE 35.300.363.582
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 29 DE MARÇO DE 2021
DATA, HORA E LOCAL: 29 de março de 2021 às 09 horas, na sede
social da MAPFRE RE do Brasil Companhia de Resseguros, na Rua
Olimpíadas, 242, 5º andar, na Cidade e Estado de São Paulo.
QUORUM-PRESENÇAS: Acionistas representando a totalidade do
capital social com direito a voto, conforme assinaturas constantes no
Livro de Presença de Acionistas. INSTALAÇÃO: Na forma estatutária,
Diretor-Presidente, Sr. Ricardo Scacalossi Mariano, declarou instalada a
Assembleia Geral Extraordinária. COMPOSIÇÃO DA MESA: Srs.
Ricardo Scacalossi Mariano - Presidente e Valdirene Veiga da Silva -
Secretária. PUBLICAÇÕES PRÉVIAS: a) AVISO AOS ACIONISTAS
dispensado em face do disposto nos parágrafos 4º e 5º, do artigo 133, da
Lei nº 5.404/1976; e, b) EDITAL DE CONVOCAÇÃO dispensada na
forma do parágrafo 4º, do artigo 124, da Lei nº 6.404/1976. ORDEM DO
DIA: I. Deliberar sobre a proposta da Administração de pagamento de
juros sobre o capital próprio da Companhia. DELIBERAÇÃO
EXTRAORDINÁRIA: Abstendo-se de votar os legalmente impedidos: I.
Aprovar, por unanimidade, a proposta da Administração de PAGAMENTO
DE JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO, calculados com base nas
demonstrações financeiras intermediárias do primeiro trimestre a findar
em 31 de março de 2021, no valor total bruto de R$ 2.151.974,93 (dois
milhões, cento e cinquenta e um mil, novecentos e setenta e quatro reais
e noventa e três centavos), do qual será retido o imposto de renda na
fonte, a alíquota de 15% no montante de R$ 322.796,24 (trezentos e
vinte e dois mil, setecentos e noventa e seis reais e vinte e quatro
centavos), a ser feito aos Acionistas na proporção de suas participações
no Capital Social, a saber: 1. O Acionista MAPFRE RE COMPAÑÍA DE
REASEGUROS S.A., R$ 2.151.974,90 (dois milhões, cento e cinquenta
e um mil, novecentos e setenta e quatro reais e noventa centavos); 2. O
Acionista MAPFRE ASSISTÊNCIA LTDA., R$ 0,03 (três centavos de
reais). O valor líquido se encontrará na Tesouraria da sociedade, em
dezembro de 2021, à disposição dos Acionistas, os quais deliberaram,
ainda, que o valor pago a título de Juros sobre Capital Próprio seja
deduzido do dividendo mínimo obrigatório previsto no Estatuto Social e
nos artigos 202 e seguintes da Lei 6.404/76 a ser deliberado na
Assembleia Geral Ordinária a se realizar no primeiro trimestre de 2022.
APROVAÇÃO E ASSINATURA DA ATA: Ata aprovada por unanimidade
e assinada pelos acionistas presentes que a subscrevem. (aa) RICARDO
SCACALOSSI MARIANO - Presidente da Mesa e VALDIRENE VEIGA
DA SILVA - Secretária da Mesa. Acionistas: pp. MAPFRE RE COMPAÑÍA
DE REASEGUROS S.A. - Ricardo Scacalossi Mariano e Fredi Martins
Curquejo; p. MAPFRE ASSISTÊNCIA LTDA. - Juan Carlos Lanau Arilla e
Fernando Perez-Serrabona Garcia. Esta é uma certidão fiel da
Assembleia Geral Extraordinária da MAPFRE RE do Brasil Companhia
de Resseguros de 29 de março de 2021. São Paulo, 06 de maio
de 2021. Fredi Martins Curquejo - Diretor Administrativo-Financeiro;
Valdirene Veiga da Silva - Procuradora e Secretária da Mesa.
JUCESP nº 438.773/21-4 em 10/09/2021. Gisela Simiema Ceschin -
Secretária Geral.
Hercules S.A. Fábrica de Talheres
Companhia Aberta
CNPJ nº 92.749.225/0001-63 - NIRE 35.3.003.419.53
Ata de Assembleia Geral Ordinária
1. Data, Hora e Local: Aos 29/04/2021, às 11h, na sede da Companhia, na
cidade e Estado de São Paulo, na Rua do Paraíso,148, 14º andar, conjunto
142, sala 02 - bairro Paraíso, CEP 04103-000. 2. Quórum: Acionistas titu-
lares de 266.249 ações, representando 52,21% do capital social, conforme
assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. 3. Presenças
Especiais: Sr. Ronei Xavier Janovik, Contador, CRCRS nº 40.743 e a
Sra. Viviane Barcelos Cangussu, Contadora, CRCRS nº 68.068 represen-
tantes da Baker Tilly Brasil RS Auditores Independentes SS. 4. Composi-
ção da Mesa: Presidente - Sr. Adolpho Vaz de Arruda Neto; Secretário -
Sr. Marcelo Freitas Pereira. 5. Publicações: (a) Anúncios de Convoca-
ção: Diário Oficial do Estado de São Paulo, edições dos dias 13, 14 e
15/04/2021, páginas 71, 82 e 63, e Diário Comercial dos dias 13, 14, e
15/04/2021, páginas 14, 6 e 11; (b) Relatório da Administração e De-
monstrações Financeiras do exercício de 2020: Diário Oficial do Estado
de São Paulo, edição do dia 20/04/2021, páginas 60 a 62; e no Jornal
Diário Comercial, edição do dia 20/04/2021, página 16. 6. Ordem do Dia:
(i) Apreciar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as
demonstrações contábeis, relatório da administração e parecer dos audito-
res, independentes, referentes ao exercício encerrado em 31/12/2020; (ii)
Deliberar sobre a destinação do resultado do exercício encerrado em
31/12/2020; (iii) Fixar o número de membros do Conselho de Administra-
ção; (iv) Eleger os membros para compor o Conselho de Administração,
nos termos do que dispõe o Estatuto Social da Companhia; e (v) Fixar o
montante da remuneração dos membros da Administração. 7. Delibera-
ções: Foram deliberadas e aprovadas, à unanimidade e sem reservas,
além da lavratura da presente ata sob a forma de sumário e de sua publi-
cação com a omissão da assinatura dos acionistas, conforme autoriza o
Artigo 130, § 1º e § 2º, da Lei nº 6.404/76, as seguintes matérias constan-
tes na Ordem do Dia: i. Foram aprovados por acionistas titulares de
266.249 ações, representando 52,21% do capital social, com a abstenção
dos legalmente impedidos, o Relatório e Contas da Administração,
Demonstrações Contábeis e Parecer dos Auditores independentes, relati-
vos ao exercício encerrado em 31/12/2020; ii. Tendo em vista o prejuízo
apurado no exercício encerrado em 31/12/2020, restou prejudicado a des-
tinação de resultados; iii. Foi aprovado por acionistas titulares de 266.249
ações, representando 52,21% do capital social fixar em 3 (três) o número
de membros para o Conselho de Administração; iv. Foi aprovado a eleição,
com mandato de 1 (um) ano: Por acionistas titulares de 266.249 ações,
representando 52,21% do capital social, como Presidente do Conselho
de Administração, Sr. Adolpho Vaz de Arruda Neto, brasileiro, solteiro,
administrador de empresa, residente e domiciliado na Avenida Dr. Nelson
Noronha Gustavo Filho, 230 Apartamento 162-B - Bairro Vila Brandina,
CEP 13.092-526, Campinas-SP, CPF 074.416.798-18 e RG 17.503.868-5
/
SSP-SP; como Vice-Presidente do Conselho de Administração:
Sr. Wilson Vieira de Britto, brasileiro, casado, contador e administrador de
empresas, residente e domiciliado na Rua Deputado Wilson Tanure,
nº 411, Apartamento 407 - Bloco B - Bairro Santa Amélia, CEP 31560-240,
Belo Horizonte/MG, CPF 015.768.016-91 e RG M0 174887/SSP-MG; e
como Conselheiro de Administração: Sr. Marcelo Freitas Pereira, brasi-
leiro, casado, advogado, OAB/SP 127.546, RG 19.181.911 SSP/SP
expedido em 13/11/1984, inscrito CPF/MF sob nº 150.920.938-70, resi-
dente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com
endereço residencial na Rua Dom Paulo Pedrosa, 791, apartamento 31,
CEP 05687-001. Tendo sido apresentado à Assembleia o currículo dos
conselheiros eleitos, bem como a declaração de que atendem os requisi-
tos legais e regulamentares para sua eleição. Os membros do Conselho de
Administração ora eleitos tomaram posse de seus cargos mediante assi-
natura dos respectivos termos de posse lavrados em Livro próprio, cuja
cópia fiel é anexada à presente Ata; v. Foi aprovada por acionistas titulares
de 266.249 ações, representando 52,21% do capital social a fixação do li-
mite global de remuneração mensal para os administradores em até
R$ 7.388,00 (sete mil trezentos e oitenta e oito reais), cuja distribuição se
fará a critério do Conselho de Administração. 8. Encerramento: Nada mais
havendo a tratar, foi a presente ata lavrada sob forma de sumário, confor-
me previsto no artigo 130, § 1º, da Lei nº 6.404/76, e depois lida, aprovada
e assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes. Foi ain-
da autorizada a publicação da presente ata com a omissão das assinatu-
ras dos acionistas, na forma do artigo 130, § 2º, da Lei nº 6.404/76.
Assinaturas: Mesa: Presidente - Adolpho Vaz de Arruda Neto; Secretário
- Marcelo Freitas Pereira. Acionistas presentes: Hercules Participações
Sociedade Simples Ltda.; Elece Administração e Participações Ltda.;
Zhepar Participações Ltda. e Fundação Abramo Eberle. São Paulo,
29/04/2021. Adolpho Vaz de Arruda Neto - Presidente; Marcelo Freitas
Pereira - Secretário. JUCESP nº 295.460/21-0 em 21/06/2021. Gisela
Simiema Ceschin - Secretária Geral.
CNPJ/MF 52.548.435/0001-79
NIRE 35.300.362.683
Companhia Aberta de Capital Autorizado
JSL S.A.
Ficam convocados os senhores acionistas da JSL S.A. (“JSL” ou
“Companhia”) para comparecerem à Assembleia Geral Extraordinária
(“AGE”), a ser realizada em 15 de outubro de 2021, às 15h, em sua
sede social, na Rua Doutor Renato Paes de Barros, nº 1.017, conjunto
91, Itaim Bibi, CEP 04530-001, na cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, a f‌im de apreciarem e deliberarem sobre a seguinte ordem do dia:
(i) Aprovar o “Protocolo e Justif‌icação de Cisão Parcial da Transportadora
Rodomeu Ltda. e de Cisão Parcial da Unileste Transportes Ltda. com
Incorporação dos Acervos Cindidos pela JSL S.A.”, celebrado entre as
administrações da JSL, da Transportadora Rodomeu Ltda. (“Rodomeu”)
e da Unileste Transportes Ltda. (“Unileste”), que estabelece os termos e
condições da cisão parcial da Rodomeu e da cisão parcial da Unileste
com versão dos acervos cindidos para o patrimônio da JSL (“Operação”
e “Protocolo e Justif‌icação”, respectivamente);
(ii) Ratif‌icar a nomeação e contratação da Apsis Consultoria e Avaliações
Ltda., sociedade com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio
de Janeiro, na Rua da Assembleia 35, 12º andar, inscrita no CNPJ/ME
sob o nº 08.681.365/0001-30 e no Conselho Regional de Contabilidade
do Rio de Janeiro sob o nº 005112/O-9 (“Apsis”), como empresa
avaliadora responsável pela elaboração (a) do laudo de avaliação
do valor patrimonial contábil da parcela patrimonial a ser cindida da
Rodomeu (“Laudo de Avaliação Rodomeu”); e (b) do laudo de avaliação
do valor patrimonial contábil da parcela patrimonial a ser cindida da
Unileste (“Laudo de Avaliação Unileste”);
(iii) Aprovar o Laudo de Avaliação Rodomeu e o Laudo de Avaliação
Unileste;
(iv) Aprovar a Operação, nos termos do Protocolo e Justif‌icação, sem
aumento no capital social da Companhia;
(v) Autorizar os administradores da Companhia a praticar todos os atos
necessários à implementação da Operação.
De acordo com o disposto no art. 126 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”)
e no artigo 11 do Estatuto Social da Companhia, para participarem
da AGE, os acionistas deverão apresentar, além do documento de
identidade com foto do acionista, comprovante de titularidade das
ações de emissão da Companhia, expedido pela instituição f‌inanceira
depositária e/ou custodiante.
Os acionistas pessoas jurídicas, como sociedades empresárias e
fundos de investimento, deverão ser representados conforme seu
Estatuto, Contrato Social ou Regulamento, entregando os documentos
comprobatórios da regularidade da representação, acompanhados
de ata de eleição dos administradores, se for o caso, no local e prazo
indicados no item abaixo.
Os acionistas podem também ser representados por procurador
constituído há menos de um ano, desde que este seja acionista,
administrador da Companhia, advogado ou instituição f‌inanceira,
cabendo ao administrador de fundos de investimento representar
seus condôminos, de acordo com o previsto no art. 126, § 1º, da Lei
de S.A., sendo que a procuração deverá, obrigatoriamente, ter o
reconhecimento da f‌irma do outorgante em Cartório. Observamos, ainda,
que os acionistas pessoas jurídicas somente poderão ser representados
conforme seus estatutos/contratos sociais.
Antes de seu encaminhamento à Companhia, os documentos de
representação dos acionistas (incluindo, sem limitação, atos societários,
regulamentos de fundos de investimentos e procurações) lavrados
em língua estrangeira, devidamente notarizados e consularizados ou
apostilados, conforme o caso, deverão ser traduzidos para a língua
portuguesa. As respectivas traduções deverão ser registradas no
Registro de Títulos e Documentos.
Solicitamos, ainda, que a documentação descrita acima seja depositada,
até às 15h do dia 13 de outubro de 2021, (i) na sede social da Companhia,
localizada Rua Doutor Renato Paes de Barros, nº 1.017, Conjunto 91,
Itaim Bibi, São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04530-001, na cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo; ou (ii) pelo e-mail ri@jsl.com.br.
Encontram-se à disposição dos acionistas, na sede social da Companhia,
no seu site de Relações com Investidores (ri.jsl.com.br), bem como no
site da CVM (www.cvm.gov.br) e da B3 S.A. - Brasil, Bolsa e Balcão
(www.b3.com.br), cópias dos documentos a serem discutidos na AGE,
incluindo aqueles exigidos pela Instrução CVM nº 481/09.
São Paulo, 24 de setembro de 2021.
JSL S.A.
Fernando Antônio Simões
Presidente do Conselho de Administração
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
Grupiara Participações S.A.
CNPJ nº 06.898.197/0001-04 - NIRE nº 35300316169
Ata da Assembleia Geral Ordinária Realizada em 26/04/2021
Data, Hora e Local: Aos 26/04/2021, às 16h, na sede social da Compa-
nhia localizada na Cidade de São Paulo/SP, na Avenida das Nações Uni-
das, 14261, Ala B, 17º andar, Conjunto A, sala 2, Chácara Itaim, CEP
04533-085. Publicações Legais: O Relatório da administração e as de-
monstrações financeiras da Sociedade, relativas ao exercício social encer-
rado em 31/12/2020, foram publicados no jornal DOESP, edição de
26/03/2021, Páginas 353, 354 e no Jornal O DIA SP, edição de 26/03/2021,
Página 16, nos termos do artigo 133 da LSA. Convocação: Dispensada
em razão do comparecimento da totalidade dos acionistas, nos termos do
artigo 124, § 4º da LSA, conforme assinaturas constantes ao final desta
ata. Mesa: Eduardo Sampaio Dória, Presidente da Mesa; Otávio Augusto
Rezende Carvalheira, Secretário da Mesa. Ordem do Dia: Deliberar sobre
(a) as contas dos administradores, o exame, a discussão e a votação das
demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em
31/12/2020; (b) a destinação dada ao resultado do exercício social encer-
rado em 31/12/2020; (c) pagamento de dividendos; (d) eleição da diretoria
para o triênio 2021/2024. Abertura: O Sr. Presidente da Mesa iniciou os
trabalhos informando aos Srs. acionistas que a Assembleia Geral estava
regularmente instalada, tendo em vista a presença de todos os acionistas.
Deliberações: Após discutidas as matérias constantes da Ordem do Dia
os acionistas da Companhia, por unanimidade de votos, decidiram o se-
guinte: 1. Tomar conhecimento das contas da Administração e aprovar, in-
tegralmente, as demonstrações financeiras da Companhia, relativas ao
exercício social encerrado em 31/12/2020, conforme relatório da adminis-
tração e parecer dos auditores independentes. 1.2 Não houve a necessida-
de de esclarecimentos adicionais e, portanto, os acionistas dispensaram a
presença do auditor independente, conforme facultado pelo artigo 134, da
Lei 6.404/76. 2. Tomar conhecimento do lucro líquido do exercício ao valor
de R$ 18.325.262,57. 3. Decidir que todo o lucro líquido do execício de
2020 será destinado ao pagamento de dividendos aos acionistas, sendo
que dos R$ 18.325.262,57 ora distribuídos, R$ 4.581.315,64, correspon-
dentes a 25% do lucro líquido do exercício, são distribuídos a título de
dividendos mínimos obrigatórios, em observância ao artigo 21, item “b
do Estatuto Social da Companhia. 4. Decidir que todo o saldo remanescen-
te da Reserva de Investimentos - após a subtração dos valores menciona-
dos no item antecedente - no valor de R$ 5.212.765,26 seja distribuído
como dividendo aos Acionistas e que o pagamento seja efetivado até
30/12/2021. 5. Registrar que como os montantes somados da Reserva Le-
gal e da Reserva de Capital (Ágio) da Companhia representam 39,73% do
capital social, neste exercício a Companhia está desobrigada de constitui
r
a reserva legal conforme o disposto no artigo 193, caput e §1º da Lei
6.404/1976. 6. Eleger para compor a Diretoria da Companhia, com manda-
to até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em abril de 2024, o Sr.
Otávio Augusto Rezende Carvalheira, CPF/MF n° 442.666.184-68, RG
n° 59.809.945-1 SSP/SP, para o cargo de Diretor-Presidente e para os
cargos de Diretores, os Srs. Eduardo Sampaio Dória, CPF/MF n°
149.048.608-96, RG n° 10.552.766 SSP/SP; Cristhia Mary Takada Itano,
CPF/MF n° 223.427.418-47, RG n° 23.171.203-0 SSP/SP e, Gisele Fer-
nanda Salvador, CPF/MF n° 298.783.178-11, RG n° 309147360 SSP/SP,
todos com endereço profissional na Avenida das Nações Unidas, 14261,
Ala B, 17º andar, Conjunto A, Vila Gertrudes, São Paulo, SP, CEP
04533-085. 5.1. Os diretores eleitos declaram, sob as penas da lei, que
não se encontram impedidos de exercer quaisquer das atividades vincula-
das a sua profissão ou à administração da Companhia, seja tal impedimen-
to decorrente de lei especial, seja em virtude de condenação criminal, à
pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos;
ou por crime falimentar, ou por crime de prevaricação, peita ou suborno,
concussão ou peculato; ou por crime contra a economia popular, contra o
sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa de concorrência,
contra as relações de consumo, contra a fé pública ou contra a proprieda-
de. 5.2. Autorizar os diretores eleitos a tomarem posse imediatamente em
seus cargos, assinando o Termo de Posse no Livro de Atas de Reuniões
de Diretoria, nos termos do artigo 149 da Lei 6.404/76, ficando os Direto-
res dispensados de prestar caução para garantia de gestão, nos termos do
Estatuto Social. 5.3. Aprovar que a remuneração da Diretoria ora nomeado
seja de acordo com as Políticas de Remuneração de Pessoal da Alcoa
Alumínio S.A. (políticas estas que contemplam os casos em que emprega-
dos são eleitos para os cargos de direção) e nos termos dos respectivos
contratos de trabalho entre tais empregados e a empresa. 6. Autorizar a
lavratura e publicação da presente ata na forma de sumário, de acordo
com o previsto no Artigo 130, parágrafo 1º da Lei das S.A. Encerramento:
Nada mais havendo a tratar, a assembleia foi suspensa para lavratura des-
ta que, lida, foi por todos assinada. São Paulo, 26/04/2021. Assinaturas:
(assinaturas) Eduardo Sampaio Dória: Presidente da Mesa; (assinaturas)
Otávio Augusto Rezende Carvalheira: Secretário da Mesa. Acionistas: Otá-
vio Augusto Rezende Carvalheira, procurador das acionistas Reynolds
Metals Exploration Inc. e Reynolds Metals Company, LLC. JUCESP
277.750/21-0 em 14/06/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
20 – São Paulo, 131 (182) Diário Of‌i cial Empresarial sexta-feira, 24 de setembro de 2021
A Companhia de Processamento de Dados do Estado de Sao Paulo - Prodesp
garante a autenticidade deste documento quando visualizado diretamente no
portal www.imprensaoficial.com.br
sexta-feira, 24 de setembro de 2021 às 05:09:06

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