ATA - LOGBRAS Participações E DESENV. LOGÍTICO S.A
| Data de publicação | 17 Julho 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
AUGUSTUS HOLDING S.A.
CNPJ nº 09.334.007/0001-14
Relatório da Diretoria
Senhores Acionistas: Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas., o Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Financeiras, relativos ao exercício encerrado em
31 de dezembro de 2020, ficando outrossim, esta Diretoria à inteira disposição dos Senhores Acionistas para prestar quaisquer esclarecimentos que se tornarem necessários. São Paulo, 30 de junho de 2021 A Diretoria
Notas explicativas às demonstrações financeiras - Exercícios findos em 31 de dezembro de 2020 e de 2019
(Valores expressos em milhares reais)
1. Contexto Operacional: A Companhia foi constituída em 12 de dezembro
de 2007 com denominação social de Pallas SP Participações S.A., tendo
como objetivo social a participação em sociedades autorizadas a funcionar
pela Superintendência de Seguros Privados. Na Assembléia Geral
Extraordinária de 11 de agosto de 2008 a denominação social foi alterada
para Augustus Holding S.A. 2. Apresentação das Demonstrações
Financeiras: As principais políticas contábeis aplicadas na preparação
destas demonstrações financeiras estão definidas abaixo. Essas políticas
vêm sendo aplicadas de modo consistente em todos os exercícios
apresentados, salvo disposição em contrário. Base de Preparação: Essas
demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com os
Pronunciamentos de Contabilidade (coletivamente “CPCs”) emitidos pelo
Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) conforme adotados no Brasil
pela aprovação do Conselho Federal de Contabilidade (CFC) e da
Comissão de Valores Mobiliários (CVM). 3. Aplicações Financeiras:
As aplicações financeiras de R$ 314 em 31 de dezembro de 2020
(R$ 155 em 31 de dezembro de 2019), foram efetuadas integralmente em
CDB’s, cuja remuneração é atrelada à variação do CDI, realizadas em
Instituições Financeiras consideradas de primeira linha.
4. investimentos 31.12.2020 31.12.2019
Mongeral Aegon Seguros e Previdência S.A. 212.103 193.909
212.103 193.909
O saldo em 31 de dezembro de 2020 relativo aos investimentos está
integralmente composto pela participação na Mongeral Aegon Seguros e
Previdência S.A., cuja equivalência patrimonial está demonstrada no
quadro abaixo:
Mongeral Aegon Seguros
e Previdência S.A.
Patrimônio líquido 424.207
• Capital social subscrito 130.939
• Aumento de capital em aprovação 63.393
• Reserva de capital 35.815
• Reserva de reavaliação 1.385
• Reservas de lucros 194.332
• Ajuste de títulos e valores mobiliários (1.657)
Participação 50,00%
Capital investido 212.103
5. Patrimônio Líquido: a. Capital Social: O capital social subscrito
em 31 de dezembro de 2020, no montante de R$ 125.000 (idem em
31 de dezembro de 2019), totalmente integralizado, é composto por
117.745.515 (cento e dezessete milhões e setecentos e quarenta e
cinco mil e quinhentos e quinze) ações ordinárias, sem valor nominal,
assim distribuídas entre os acionistas:
Acionista
Capital
Subscrito
- ações Participação - %
Capital
Subscrito
- R$
Augustus Participações S.A. 94.196.412 80,00% 100.000.000
F. Mota Participações S.A 23.549.103 20,00% 25.000.000
Total 117.745.515 100% 125.000.000
Em 2020 foi realizado um AFAC, para aumento de capital em exercícios
futuros, no valor de R$ 525.000 (quinhentos e vinte e cinco mil reais),
mantidos os percentuais da participação acionária. b. Dividendos: Aos
acionistas é assegurado, anualmente, a distribuição de dividendos mínimos
obrigatórios, à razão de 25% do lucro líquido ajustado por aumentos ou
reduções de reservas conforme estabelecido no artigo 202 da Lei das
Sociedades por Ações. Em 31 de julho de 2020, em Assembleia Geral
Ordinária a Companhia aprovou a reversão parcial dos dividendos
distribuídos em 2019 para reserva de retenção de lucros, com finalidade de
aumento de capital social. Em 31 de dezembro de 2020 a Companhia
provisionou para pagamentos no exercício de 2021 o montante de
R$ 4.087. c. Reservas de lucros: Estão compostas integralmente pela
reserva legal no montante de R$ 9.226 e pela reserva de retenção de lucros
no montante de R$ 74.439, a qual foi constituída nos termos dos artigos
197 e 202 da Lei nº 10.303/01. Em 31 de dezembro de 2020 a administração
da Companhia propôs a destinação do saldo remanescente de lucros
acumulados ao complemento de retenção de lucros, arguido nos seus
orçamentos de capital. Entretanto, a aprovação de tal proposição e
consequente destinação de lucros remanescentes será deliberada na
próxima Assembleia Geral Ordinária. 6. Instrumentos Financeiros: Os
valores de mercado estimados de ativos e passivos financeiros da
Companhia foram determinados por meio de informações disponíveis no
mercado e metodologias apropriadas de avaliações. Entretanto,
considerável julgamento foi requerido na interpretação dos dados de
mercado para produzir a estimativa do valor de mercado mais adequada.
Balanços patrimoniais - Exercícios findos em 31 de dezembro de 2020 e de 2019 (Valores expressos em milhares de reais)
Ativo Nota 31.12.2020 31.12.2019
Circulante
Caixa e equivalentes 3 314 155
Outras contas a receber 0 12.500
Impostos a recuperar 2 1
Total do ativo circulante 316 12.656
Não circulante
Investimentos 4 212.103 193.909
Imobilizado 89 86
Intangível – –
Total do ativo não circulante 212.192 193.995
Total do Ativo 212.508 206.651
Passivo Nota 31.12.2020 31.12.2019
Circulante
Fornecedores 13 16
Dividendos a pagar 5b 4.087 10.207
Outras obrigações – –
Total do ativo circulante 4.100 10.223
Não circulante
Partes Relacionadas 47 47
Adiantamento para futuro aumento de capital 525 475
Total do passivo não circulante 572 522
Patrimônio líquido
Capital social 5a 125.000 125.000
Reserva legal 5c 9.226 8.366
Ajustes de avaliação patrimonial (829) (1.131)
Reserva de retenção de lucro 5c 74.439 63.671
Total do patrimônio líquido 207.836 195.906
Total do Passivo 212.508 206.651
Demonstrações de resultados
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2020 e de 2019
(Valores expressos em milhares de reais)
31.12.2020 31.12.2019
Receitas (despesas) operacionais
Resultado da equivalência patrimonial 17.892 43.826
Outras receitas não operacionais – 26
Despesas administrativas e gerais (683) (876)
Lucro antes dos resultados financeiros 17.209 42.976
Receitas financeiras 2 2
Despesas financeiras (3) (2)
Lucro antes do Imposto de Renda e da
Contribuição Social 17.208 42.976
Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro – –
Lucro líquido do exercício 17.208 42.976
Quantidade de ações no final do exercício 117.745 117.745
Lucro por ação no final do exercício 0,146 0,365
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido - Exercícios findos em 31 de dezembro de 2020 e de 2019
(Valores expressos em milhares de reais)
Reservas de lucros Ajustes de Lucros
Capital Reserva Reserva de retenção avaliação (prejuízos)
subscrito legal de lucros patrimonial acumulados Total
Saldos em 31 de dezembro de 2018 125.000 6.217 35.712 (997) – 165.932
Variação na carteira de ações – – – (134) – (134)
Reversão dividendos distribuídos em 2018, conforme AGO de 30.04.19 – – 4.239 – – 4.239
Lucros Distribuídos, conforme AGE 30.04.19 – – (6.900) – – (6.900)
Lucro do exercício – – – – 42.976 42.976
Destinação do resultado: –
• Constituição da reserva legal – 2.149 – – (2.149) –
• Dividendos distribuídos – – – – (10.207) (10.207)
• Constituição da reserva de retenção de lucros – – 30.620 – (30.620) –
Saldos em 31 de dezembro de 2019 125.000 8.366 63.671 (1.131) – 195.906
Variação na carteira de ações – – – 302 – 302
Reversão dividendos distribuídos em 2019, conforme AGO de 31.07.20 – – 10.207 – – 10.207
Lucros Distribuídos, conforme AGE 31.07.20 – – (11.700) – – (11.700)
Lucro do exercício – – – – 17.208 17.208
Destinação do resultado:
• Constituição da reserva legal – 860 – – (860) –
• Dividendos distribuídos – – – – (4.087) (4.087)
• Constituição da reserva de retenção de lucros – – 12.261 – (12.261) –
Saldos em 31 de dezembro de 2020 125.000 9.226 74.439 (829) – 207.836
Demonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2020 e de 2019
(Valores expressos em milhares de reais)
31.12.2020 31.12.2019
Fluxos de caixa das atividades operacionais
Lucro líquido do exercício 17.208 42.976
Ajustes para reconciliar o resultado do exercício com
recursos provenientes de atividades operacionais:
Resultado da equivalência patrimonial (17.892) (43.826)
Baixa de ativo imobilizado
Redução (aumento) dos ativos operacionais
Impostos a recuperar (1) (1)
Outras contas a receber – –
Aumento (redução) dos passivos operacionais
Fornecedores (3) (4)
Obrigações tributárias – 1
Outras contas a pagar – –
Recursos líquidos provenientes (aplicados)
das atividades operacionais (688) (854)
Fluxos de caixa das atividades de investimentos
Investimentos (302) 134
Imobilizado (3) 14
Dividendos recebidos 12.500 7.500
Dividendos pagos (11.700) (6.900)
Variação na carteira de ações 302 (134)
Recursos líquidos aplicados nas atividades
de investimentos 797 614
Fluxos de caixa das atividades de financiamentos
Adiantamento para futuro aumento de capital 50 –
Recursos líquidos aplicados (absorvidas)
nas atividades de financiamentos 50 –
Redução/Aumento do caixa e equivalentes de caixa 159 (240)
Caixas e equivalentes de caixa no início do exercício 155 395
Caixas e equivalentes de caixa no final do exercício 314 155
As Demonstrações Financeiras completas encontram-se à disposição na sede da Companhia
Diretoria
Nilton Molina - Diretor Presidente - CPF 007.182.388-34 Milton Fernando Ruiz Nogueira - Contador - CRC 1SP105860/O-1
Logbras Participações e Desenvolvimento Logístico S.A.
CNPJ nº 13.790.409/0001-09 - NIRE 35.300.414.888
Ata de Assembleia Geral Extraordinária Instalada em 27 de Novembro de 2020, Suspensa e Retomada em 04 de Dezembro de 2020, Novamente Suspensa e Retomada em
18 de Dezembro de 2020, Novamente Suspensa e Retomada em 29 de Dezembro de 2020, Novamente Suspensa e Retomada em 08 de Janeiro de 2021
1. Data, Hora e Local: Instalada em 27 de novembro de 2020, suspensa e retomada em 04 de dezembro de 2020,
novamente suspensa e retomada em 18 de dezembro de 2020, novamente suspensa e retomada em 29 de dezem-
bro de 2020, novamente suspensa e retomada em 08 de janeiro de 2021, às 14h, na sede da Logbras Participações
e Desenvolvimento Logístico S.A. (“Companhia”), na Rua Iguatemi, 192, 22º andar, sala 221, Itaim Bibi, Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 14551-010. 2. Convocação e Presença: Convocação encaminhada aos
acionistas na forma e prazo previstos no Estatuto Social da Companhia. Dispensada a publicação de Editais de
Convocação, conforme o disposto no Artigo 124, Parágrafo 4º, da Lei 6.404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”),
em decorrência de estarem presentes os acionistas representando a totalidade do capital social, conforme assina-
turas constantes do Livro de Registro de Presença de Acionistas. 3. Mesa: Presidente: Nerian Gussoni do Amaral;
Secretário: Sebastião Simão dos Reis Junior. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre: I) orientar o voto da Companhia no
sentido de aprovar a reversão de dividendos declarados e não pagos à conta de resultados acumulados da Logbras
Salvador Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Logbras Salvador”); (II) aprovar a alteração da alocação dos recur-
sos recebidos pela Companhia em decorrência da venda do investimento detido na Logbras Salvador, a qual havia
sido objeto de deliberação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia instalada em 12 de agosto de 2020,
suspensa e retomada em 14 de agosto de 2020, novamente suspensa e retomada em 28 de agosto de 2020 (“AGE
Venda Salvador”) e, em razão da alteração na alocação de recursos: (a) cancelar o aporte que seria realizado pela
Companhia na Logbras Cabreúva Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Logbras Cabreúva”); (b) cancelar o aporte
que seria realizado pela Companhia na Logbras Embu Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Logbras Embu”);
(c) aumentar para R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) o aporte a ser realizado pela Companhia na Logbras
Itatiba Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Logbras Itatiba”);e (d) aprovar a redução do capital da Companhia no
valor de R$ 13.614.298,00 (treze milhões, seiscentos e quatorze mil, duzentos e noventa e oito reais) com restitui-
ção aos acionistas. 5. Deliberações: Os acionistas presentes discutiram as matérias da ordem do dia e foram to-
madas as seguintes deliberações: 5.1 Aprovar a orientação do voto da Companhia, com ressalva pelo acionista
Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FI-FGTS (“FI-FGTS”) explicitada nos itens
5.1.1 a 5.1.4 abaixo, no sentido de aprovar a reversão à conta de resultados acumulados de dividendos declarados
e não pagos aos acionistas da Logbras Salvador. 5.1.1. Na manifestação de voto proferida pelo acionista FI-FGTS
nesta data, a aprovação da matéria constante do item 5.1 acima foi condicionada a que fosse “consignada em ata
de AGE da Logbras Salvador manifestação favorável condicionada à aprovação da matéria pelos demais acionis-
tas.” Ocorre que, conforme esclarecido ao acionista FI-FGTS, nesta data, não mais é possível a realização de As-
sembleia Geral Extraordinária (“AGE”) de Logbras Salvador, posto que o investimento detido pela Companhia em
Logbras Salvador foi vendido em 30 de novembro de 2020 ao veículo detido pelo Fundo de Investimento Imobiliário
Guardian Logística (“Fundo”) e, conforme atos societários apresentados à Companhia, Logbras Salvador foi extinta
por incorporação por seu adquirente em 29 de dezembro de 2020. 5.1.2. Foi esclarecido aos acionistas que, diante
dos sucessivos adiamentos desta Assembleia (originalmente convocada para 27 de novembro de 2020, data ante-
rior à venda de Logbras Salvador), e diante do iminente prejuízo aos acionistas de Logbras Salvador (dentre os
quais a Companhia), caso a reversão de dividendos constante da ordem do dia desta Assembleia não fosse imple-
mentada previamente à venda de Logbras Salvador (prejuízo esse amplamente explicado e justificado por parece-
res jurídico-tributários apresentados aos acionistas em conjunto com a Proposta de Deliberação para esta Assem-
bleia), a administração de Logbras Salvador, amparada em ampla troca de e-mails com os acionistas da Companhia
e de Logbras Salvador mantida durante os meses de novembro e dezembro de 2020 e no melhor interesse de Lo-
gbras Salvador e da Companhia, procedeu à contabilização da reversão, à conta de resultados acumulados da
Logbras Salvador, de dividendos declarados e não pagos por Logbras Salvador em relação aos exercícios encer-
rados em 31 de dezembro de 2018, 31 de dezembro de 2016 e 31 de dezembro de 2013, no valor total de R$ 16.954
(valores em milhares), previamente à venda, na expectativa de que a reversão seria oportunamente aprovada e/ou
ratificada pelos acionistas da Companhia, como ora ocorre, de fato, nesta Assembleia. 5.1.3. Assim, não obstante
os presentes votos favoráveis dos acionistas da Companhia à orientação de voto para aprovação da reversão dos
dividendos por Logbras Salvador, tendo em vista que a Companhia já vendeu seu investimento em Logbras Salva-
dor e esta já foi extinta por incorporação, não há mais que se falar em realização de AGE de Logbras Salvador para
deliberar sobre a matéria. Em que pese não ter havido AGE de Logbras Salvador aprovando formalmente a rever-
são de dividendos, todos os acionistas de Logbras Salvador (dentre os quais a Companhia) firmaram o contrato de
compra e venda de ações, contabilizaram e tributaram a venda das ações de Logbras Salvador assumindo a rever-
são dos dividendos implementada, de forma que a reversão de dividendos restou tacitamente aprovada pelos
acionistas de Logbras Salvador. Com a venda das ações e subsequente incorporação de Logbras Salvador por seu
adquirente, a reversão de dividendos restou convalidada. 5.1.4. Para que não restem quaisquer dúvidas, o acionis-
ta FI-FGTS reforça que a aprovação dos termos da venda da SPE Logbras Salvador fora aprovada nos termos da
AGE realizada em 31 de agosto de 2020 e que são diversos da venda conforme ocorreu posteriormente e portanto,
as aprovações nesta AGE não significam a ratificação dos termos da venda dessa SPE, realizada em novembro de
2020. 5.2 Aprovar a orientação do voto da Companhia, com ressalvas pelo acionista Fundo de Investimento do
Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FI-FGTS, devidamente descritas ad finem nas alíneas “a” e “b” do item
5.2.4 abaixo, em relação à alteração da alocação dos recursos deliberada na AGE Venda Salvador, conforme se-
gue: 5.2.1. Cancelamento do aporte no valor de R$ 6.008.526,05 (seis milhões, oito mil, quinhentos e vinte e seis
reais e cinco centavos) que seria realizado pela Companhia na Logbras Cabreúva, a título de capital. 5.2.2. Cance-
lamento do aporte no valor de R$ 1.400.000,00 (um milhão e quatrocentos mil reais) que seria realizado pela
Companhia na Logbras Embu, a título de capital. 5.2.3. Aumento no valor de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais)
no aporte a ser realizado pela Companhia na Logbras Itatiba, passando para R$ 2.000.000,00 (dois milhões de
reais) o valor total do aporte a ser realizado a título de capital. 5.2.4. Redução do capital da Companhia em
R$ 13.614.298,00 (treze milhões, seiscentos e quatorze mil, duzentos e noventa e oito reais), com cancelamento
proporcional de 13.614.298 (treze milhões, seiscentos e quatorze mil, duzentos e noventa e oito) ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal, passando dos atuais R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) para
R$ 186.385.702,00 (cento e oitenta e seis milhões, trezentos e oitenta e cinco mil, setecentos e dois reais), dividido
em 186.385.702 (cento e oitenta e seis milhões, trezentos e oitenta e cinco mil, setecentos e dois) ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal. A restituição dos valores aos acionistas será proporcional às suas participações
no capital da Companhia, conforme segue: a. 7.487.864 (sete milhões, quatrocentos e oitenta e sete mil, oitocentos
e sessenta e quatro) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal detidas pela acionista Maori Holding S.A.
serão canceladas e o montante de R$ 7.487.864,00 (sete milhões, quatrocentos e oitenta e sete mil, oitocentos e
sessenta e quatro reais) será restituído em moeda corrente nacional à Maori Holding S.A., caso após o transcurso
do prazo de 60 (sessenta) dias para oposição de credores e que não haja oposição, devendo o pagamento ser re-
alizado até 30/04/2021 ou até a Assembleia Geral Ordinária (“AGO”) de 2021, o que vier a ocorrer primeiro; e
b. 6.126.434 (seis milhões, cento e vinte e seis mil, quatrocentos e trinta e quatro) ações ordinárias, nominativas,
sem valor nominal detidas pelo acionista Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço -
FI-FGTS serão canceladas e o montante de R$ 6.126.434,00 (seis milhões, cento e vinte e seis mil, quatrocentos
e trinta e quatro reais) será restituído em moeda corrente nacional ao Fundo de Investimento do Fundo de Ga-
rantia do Tempo de Serviço - FI-FGTS, caso após o transcurso do prazo de 60 (sessenta) dias para oposição de
credores e que não haja oposição, devendo o pagamento ser realizado até 30/04/2021 ou até a Assembleia Geral
Ordinária (“AGO”) de 2021, o que vier a ocorrer primeiro. 5.3. Para refletir a deliberação tomada no item 5.2.4 acima,
alterar a redação do caput do Artigo 4º do Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar com a seguinte re-
dação: “Artigo 4º - O capital social da Companhia, integralmente subscrito e integralizado, é de R$ 186.385.702,00
(cento e oitenta e seis milhões, trezentos e oitenta e cinco mil, setecentos e dois reais), dividido em 186.385.702
(cento e oitenta e seis milhões, trezentos e oitenta e cinco mil, setecentos e dois) ações ordinárias, nominativas,
sem valor nominal.” 5.4. Autorizar os Diretores da Companhia a praticarem todos os atos necessários à efetivação
das deliberações acima, em especial a redução do capital social, às publicações necessárias e à restituição aos
acionistas, nos termos aprovados acima. 5.5. Aprovar a orientação de voto da Companhia no sentido de aprovar,
em assembleia geral da Logbras Itatiba, o aumento do capital da Logbras Itatiba mediante aporte pela Companhia
de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais). O aporte de capital da Companhia em favor da Logbras Itatiba está
condicionado à aprovação pela assembleia geral da Logbras Itatiba. 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar,
foram encerrados os trabalhos e lavrada esta Ata, a qual depois de lida e achada conforme, foi assinada pelos
presentes. São Paulo, 08 de janeiro de 2021. Mesa: Nerian Gussoni de Oliveira - Presidente; Sebastião Simão
Reis Junior - Secretário. Acionistas: Maori Holding S.A.; Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do
Tempo de Serviço - FI-FGTS.
sábado, 17 de julho de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (135) – 15
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sábado, 17 de julho de 2021 às 05:06:48
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