Atas, Certidões e Demonstrações - Associações, Sociedades e Firmas
| Data de publicação | 23 Dezembro 2019 |
| Seção | Parte V (Publicações a Pedido) |
IMPRESSO
ATAS, CERTIDÕES E
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Associações, Sociedades e Firmas
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PARTE V
PUBLICAÇOES A PEDIDO
ANO X LV - Nº 242
SEGUNDA-FEIRA,23 DE DEZEMBRO DE 2019
ESTAPARTE É EDITADA
ELETRONICAMENTE DESDE
23 DE JANEIRO DE 2006
SUMÁRIO
Atas, Certidões e Demonstrações
Associações, Sociedades e Firmas............................................ 1
Avisos, Editais e Termos
Associações, Sociedades e Firmas............................................ 7
Condomínios ................................................................................ 8
Id: 2229178
CNPJ 33.592.510/0001-54 - NIRE 33.300.019.766
EXTRATO DA ATA DA REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO. No dia 19 de dezembro de 2019, às 9h, reuniram-
se, ordinariamente, na Praia de Botafogo, 186, sala 1901, na Cidade
do Rio de Janeiro, RJ, os membros titulares Srs. José Maurício Pe-
reira Coelho - Presidente, Fernando Jorge Buso Gomes - Vice-Pre-
sidente, Eduardo de Oliveira Rodrigues Filho, Marcel Juviniano Barros,
José Luciano Duarte Penido, Lucio Azevedo, Oscar Augusto de Ca-
margo Filho, Sandra Maria Guerra de Azevedo, Toshiya Asahi, Patricia
Gracindo Marques de Assis Bentes, e, no exercício da titularidade, o
membro suplente Adriano Cives Seabra. Secretariou os trabalhos o
Sr. Luiz Gustavo Gouvêa, Secretário de Governança Corporativa da
Vale S.A . (“ Va l e ”). Assim sendo, O Conselho de Administração apro-
vou, por unanimidade, os seguintes assuntos: “INDICAÇÃO DE MEM-
BROS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - O Conselho de Ad-
ministração registrou o recebimento das cartas renúncias aos cargos
de membros efetivos do Conselho de Administração apresentadas pe-
los Srs. Marcio Hamilton Ferreira e Marcelo Augusto Dutra Labuto, em
29/11/2019, e da carta de renúncia ao cargo de membro suplente do
Conselho de Administração apresentada pelo Sr. Yoshitomo Nishimit-
su, em 06/12/2019. Ato contínuo, o Conselho de Administração apro-
vou a nomeação, nos termos do Artigo 11 do Estatuto Social da Vale,
dos Srs. (i) Roger Allan Downey, brasileiro, casado, administrador,
portador da carteira de identidade IFP/RJ nº 13.169.366-5, inscrito no
CPF sob o nº 623.291.626-34, com endereço comercial na Rua Jar-
dim Botânico, nº 568, sala 620, Jardim Botânico, na Cidade e Estado
do Rio de Janeiro, como membro efetivo do Conselho de Adminis-
tração, em substituição ao Sr. Marcelo Augusto Dutra Labuto; (ii) Mu-
rilo Cesar Lemos dos Santos Passos, brasileiro, divorciado, enge-
nheiro químico, portador da carteira de identidade SSP/SP nº
53080291-0, inscrito no CPF sob o nº 269.050.007-87, com endereço
residencial na Rua Melo Morais Filho nº 264, na Cidade e Estado de
São Paulo, como membro efetivo do Conselho de Administração, em
substituição ao Sr. Marcio Hamilton Ferreira; e (iii) Ken Yasuhara, ja-
ponês, casado, economista, portador da carteira de identidade RNE nº
V668435-6, inscrito no CPF sob o nº 234.081.558-44, com endereço
comercial na Praia do Flamengo nº 200, 14º andar, na Cidade e Es-
tado do Rio de Janeiro, como membro suplente do Sr. Oscar Augusto
de Camargo Filho. Os Conselheiros ora nomeados, que cumprirão
prazo de gestão até a próxima Assembleia Geral de Acionistas que
se realizar, declararam estar totalmente desimpedidos, nos termos do
Artigo 147 da Lei nº 6.404/76, para o exercício de suas funções”; e
“DECLARAÇÃO DE JCP - (...) o Conselho de Administração tomou
conhecimento da manifestação do Conselho Fiscal e do parecer fa-
vorável do Comitê Financeiro sobre a proposta e, em seguida, apro-
vou a declaração de juros sobre capital próprio (“JCP”) no valor total
bruto de R$7.253.260.000,00, na forma da lei, correspondente ao va-
lor total bruto de R$1,414364369 por ação ordinária em circulação e
por ação preferencial da classe especial de emissão da Vale, valores
esses sujeitos à incidência de Imposto de Renda na Fonte à alíquota
vigente, apurado com base nas reservas de lucro do balanço de
30.09.2019, nos termos do Art. 39 do Estatuto Social da Companhia.
Farão jus ao recebimento da remuneração todos os acionistas deten-
tores de ações de emissão da Vale no encerramento dos negócios da
B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) em 26.12.2019 e todos os de-
tentores de American Depositary Receipts de emissão da Vale no en-
cerramento dos negócios na New York Stock Exchange (“NYSE”) em
30.12.2019, sendo certo que as ações e ADRs de emissão da Vale
serão negociadas ex-direitos na B3 e na NYSE a partir de 27.12.2019
(inclusive). Ademais, o Conselho de Administração aprovou que a da-
ta e forma de pagamento do referido JCP serão deliberados em mo-
mento oportuno. Ficou consignado que a declaração ora aprovada
não modifica a decisão do Conselho de Administração de suspender a
T&G Navegação Offshore Ltda
CNPJ: 21.939.743/0001-00 - NIRE: 33209870785
Resumo da Ata de Reunião dos Sócios. Os sócios, a seguir qua-
lificados, representando 100 do capital social, reunidos na sede da
empresa, resolvem: GALÁXIA MARÍTIMA S.A., sociedade anônima,
com sede no estado do Rio de Janeiro, na Rua Acapulco n° 24 -
Cavaleiros - Macaé - RJ, inscrita no CNPJ/MF sob o n°
05.104.067/0001-90, com seus atos constitutivos e posteriores altera-
ções registrados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro
(JUCERJA) sob o NIRE n° 3320693944-0, concedido por despacho
datado de 25/05/2002, neste ato representada na forma de seu Es-
tatuto Social por seus diretores, Sr. Thiago Palmieri, brasileiro, casado
pelo regime parcial de bens, empresário, portador da carteira de iden-
tidade RG 34.154.181-3, inscrito no CPF/MF sob o n° 278.587.688-16,
residente e domiciliado nesta cidade e estado do Rio de Janeiro, na
Rua Timóteo da Costa, n° 1.100, ap. 705, bloco3, Leblon, CEP
22450-130; e Sr. Gerson Wagner Pinheiro de Moraes, brasileiro, sol-
teiro, empresário, portador da carteira de identidade RG 10.152.868-5,
inscrito no CPF/MF sob o n° 002.454.628-30, residente e domiciliado
nesta cidade e estado do Rio de Janeiro, na Rua General Rocca, nº
575 ap. 801- Tijuca, Rio de Janeiro - RJ - CEP 20521-070; TIDFORE
HEAVY EQUIPAMENT GROUP CO. LTD; sociedade organizada e
existente de acordo com as leis da República Popular da China, com
sede em Hunan International Finacial Bulding, n° 593, 20° andar, Qua-
dra, Middie Furong,Changasha, P.R. China, inscrita no CNPJ/MF sob
o n° 22.079.645/0001-02, neste ato representada por sua bastante
procuradora, Sra. Rute Yoko Shiraishi Nichimura, brasileira, casada,
administradora de empresas, residente e domiciliada na cidade de
São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo, na Av. Moinho Fa-
brini, n° 846, bairro Jd. Independência, CEP 09862-000, portadora da
carteira de identidade n° 17.458.682-2, expedida pela SSP-SP, inscrita
no CPF/MF 131.288.808-32; Únicos sócios da sociedade empresária
limitada denominada T&G NAVEGAÇÃO OFFSHORE LTDA., socieda-
de limitada com sede na cidade do Rio de Janeiro, CEP 20040-002,
inscrita no CNPJ/MF 21.939.743/0001-00, com seus atos constitutivos
arquivados na JUCERJA sob o NIRE n° 33.2098.707-85 e sua primei-
ra alteração registrada no dia 31/03/2015 sob o n° 2744762, ainda,
DANNIEL PALMIERI, brasileiro, divorciado, Administrador de Empre-
sas, portador da carteira de identidade n° 34.154.182-5, emitida pela
Secretaria de Segurança Pública do Estado de São Paulo em
05/05/2004, inscrito no CPF/MF sob o n° 305.706.948-76, residente e
domiciliado na Rua Professor Saldanha, n° 71 - ap. 604 - Lagoa - Rio
de Janeiro - RJ - CEP 22461-220 IV- MOACYR GUIMARÃES FILHO,
brasileiro, casado pelo regime de comunhão de bens, Engenheiro Na-
val, portador da carteira de identidade n° 38250, emitida pelo CREA-
RJ em 28/04/15, inscrito no CPF/MF sob o n° 374.275.557-91, resi-
dente e domiciliado na rua Monsenhor Teodoro da Rocha, n° 280,
Centro, Petrópolis, RJ, CEP: 25685-370; Decidem: alterar o contrato
social da Sociedade, de acordo com as cláusulas e condições abaixo:
1. CESSÃO DE QUOTAS 1.1 TIDFORE HEAVY EQUIPMENT
GROUP CO. LTD.; acima qualificada, vende e transfere neste ato, em
caráter irrevogável e irretratável, a título oneroso, 1.000 (mil) quotas
de emissão da sociedade, com valor nominal de R$ 1,00 (um real)
pagos neste ato cada uma, com tudo o que as mesmas representam,
livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, dividas ou gravames de
qualquer natureza, devidamente subscritas e integralizadas à DAN-
NIEL PALMIERI, acima já qualificado, o qual passa a integrar o qua-
dro social da sociedade a partir de presente data, cujo valor de
R$1.000,00 (mil reais) foi devidamente pago, neste ato, em dinheiro.
1.2 Em razão da cessão de quotas deliberada acima, Danniel Palmie-
ri, Tidfore Heavy Equipment Group. Ltda. e a sociedade se outorgam,
neste ato, a mais ampla, rasa, total, geral, irrevogável e irretratável
quitação quanto às quotas ora cedidas e transferidas, para mais nada
reclamarem uns dos outros, a qualquer tempo, seja a que título for.
1.3 Como resultado, de igual sorte, a GALÁXIA MARÍTIMA S/A cede
e transfere à Moacyr Guimarães Filho, acima qualificado, suas 1.000
(mil) quotas do Capital Social pelo valor de R$1.000,00 (mil reais), em
dinheiro, devidamente recebido neste ato, recebimento do qual outor-
ga também plena, raza e irrevogável quitação. Como decorrência das
cessões de quotas acima, a sociedade Tidfore Heavy Equipament
Group. Co. Ltda. e GALÁXIA MARÍTIMA S/A se retiram neste ato da
sociedade, passando Danniel Palmieri e Moacyr Guimarães Filho a
serem os únicos sócios da Sociedade. 1.4 Em razão da redução de
Capital e cessão de quotas ora aprovadas, fica alterada a Cláusula
Quarta do Contrato da Sociedade, que passará a viger com a seguin-
te redação: II. DA REDUÇÃO DE CAPITAL 2.1 Considerando que a
sociedade não teve seu capital social integralizado por qualquer dos
sócios, tendo em vista que o objetivo de sua constituição não se via-
bilizou até hoje, resolvem os sócios TIDFORE E GALÁXIA reduzir o
Capital Social da empresa para R$2.000,00 (dois mil reais), dividido
em 2 (duas mil) quotas de R$1,00 (um real) cada uma, sendo 1.000
pertencentes à TIDFORE e 1.000 (mil) quotas pertencentes à GALÁ-
XIA, que realizam, cada uma, neste ato, a integralização de
R$1.000,00 no Capital Social da empresa, em dinheiro. 2.2 Em razão
da deliberação aprovada acima, a alterada fica a Cláusula Quarta do
contrato social da sociedade, que passara a vigorar com a seguinte
redação: CLÁUSULA QUARTA - CAPITAL SOCIAL E QUOTAS O
capital social do Sociedade, neste ato totalmente subscrito, é de R$
2.000,00 (dois mil reais) dividido em 2.000(duas mil) quotas no valor
nominal de R$ 1,00(um real) cada uma, estando distribuídas entre só-
cios da seguinte forma:
Sócios Quotas Va l o r
MOACYR GUIMARÃES FILHO 50 1.000 1.000,00
DANNIEL PALMIERI 50 1.000 1.000,00
TO TA L 100 2.000 2.000,00
PARÁGRAFO PRIMEIRO: Nas deliberações sociais, cada quota cor-
responde a um voto. III. ALTERAÇÃO DA DENOMINAÇÃO SOCIAL
DA SOCIEDADE 3.1 Os Sócios decidem por unanimidade e sem re-
servas alterar o nome empresarial de T&G NAVEGAÇÃO OFFSHORE
LTDA, para GPM NAVEGAÇÃO OFFSHORE LTDA. 3.2 Em razão da
deliberação acima a Cláusula Primeira do contrato social da socieda-
de passará a vigorar com a seguinte redação: CLÁUSULA PRIMEIRA
- DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO E FILIAIS A sociedade empresarial,
será denominada GPM NAVEGAÇÃO OFFSHORE Ltda. PARÁGRAFO
PRIMEIRO: A Sociedade terá sede e foro nesta Cidade do Estado do
Rio de Janeiro na Av. Rio Branco, 138 - 17º andar, parte, Centro -
Rio de Janeiro, CEP 20040-002. IV. ALTERAÇÃO NA ADMINISTRA-
ÇÃO DA SOCIEDADE Os sócios decidem, por unanimidade alterar a
Cláusula sexta do contrato social da sociedade, de modo a determinar
que a administração da sociedade será exercida pelo Sr. Danniel Pal-
mieri e pelo Sr. Moacyr Guimarães Filho, acima qualificados. Em vir-
tude das deliberações aprovadas acima, a cláusula sexta e seus pa-
rágrafos subsequentes do contrato social da sociedade passarão a vi-
gorar com a seguinte redação: V.ADMINISTRAÇÃO SOCIAL A Socie-
dade será administrada pelo Sr. Danniel Palmieri e pelo Sr. Moacyr
Guimarães Filho em conjunto, que irão praticar todos os atos neces-
sários do objeto social, representando a sociedade, ativa ou passiva-
mente, em juízo ou fora dele, perante a terceiros e quaisquer repar-
tições e autoridades públicas federais, estaduais e municipais e as-
sinando todos e quaisquer documentos que impliquem em responsa-
bilidade ou obrigação da sociedade, observando o disposto nos pa-
rágrafos abaixo. PARÁGRAFO PRIMEIRO: É vedado aos administra-
dores e aos procuradores fazer uso da denominação social em abo-
nos, avais ou outras obrigações em favor de terceiros, bem como as-
sumir obrigações em nome da sociedade alheias ao objeto social. PA-
RÁGRAFO SEGUNDO: A sociedade não será responsável pelos atos
de seus administradores ou procuradores, quando os limites impostos
por este contrato social, pela respectiva procuração ou por lei, não
forem observados. PARÁGRAFO TERCEIRO: Os administradores te-
rão direito a uma retirada mensal, a título de pró-labore, cujo valor
será fixado em reunião de sócios. Por fim, decidem os sócios forma-
lizar as decisões acima na segunda alteração de seu contrato social.
Rio de Janeiro, 05 de abril de 2019.Galáxia Marítima S.A Gerson
Wagner Pinheiro de Moraes, Diretor, Galáxia Marítima S.A., Thiago
Palmieri Diretor, Tidfore Heavy Equipment Group Co., Rute Yoko Shi-
raishi Nichimura, Procuradora, Moacyr Guimarães Filho, Danniel Pal-
mieri. Id: 2229289
Política de Remuneração ao Acionista, conforme divulgado no Fato
Relevante de 27/01/2019.” Atesto que as deliberações acima foram
extraídas da ata lavrada no Livro de Atas de Reuniões do Conselho
de Administração. Rio de Janeiro, 19 de dezembro de 2019. Luiz
Gustavo Gouvêa - Secretário.
Id: 2229258
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