Atas, Certidões e Demonstrações - Associações, Sociedades e Firmas

Data de publicação14 Janeiro 2021
SeçãoParte V (Publicações a Pedido)
ATAS, CERTIDÕES E
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Associações, Sociedades e Firmas
PARTE V
PUBLICAÇOES A PEDIDO ANO X LV I I - 009
Q U I N TA - F E I R A , 14 DE JANEIRO DE 2021
ESTAPARTE É EDITADA
ELETRONICAMENTE DESDE
23 DE JANEIRO DE 2006
SUMÁRIO
Atas, Certidões e Demonstrações
Associações, Sociedades e Firmas..................................................................................................... 1
Avisos, Editais e Termos
Associações, Sociedades e Firmas................................................................................................... 17
Órgãos de Representação Profissional............................................................................................. 19
Ata da Reunião do Conselho de Administração, Realizada em 17
de Dezembro de 2020. Local, Data e Hora: Em ambiente virtual,
sendo coordenada e secretariada na sede social da Companhia, si-
tuada na Estrada do Guerenguê, 1.381, Taquara, na Cidade do Rio
de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, no dia 17 de dezembro de
2020, às 09:00 horas, conforme permissivo contido no artigo 15, § 3º
do seu Estatuto Social. Convocação e presença: Dispensada a con-
vocação, tendo em vista a presença da totalidade dos membros do
Conselho de Administração da Companhia, nos termos do artigo 15,
§2º do seu Estatuto Social, consignando-se a observância dos requi-
sitos ali estabelecidos. Mesa: Roberto Pedote; Secretário: James
Guerreiro. Ordem do Dia: Deliberar sobre a substituição e escolha de
novos auditores independentes da Companhia, a partir do exercício
social de 2021, conforme o artigo 17, “t”, do Estatuto Social. Delibe-
rações: Após exame e discussão da matéria constante da ordem do
dia, os membros do Conselho de Administração da Companhia apro-
varam a contratação da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Indepen-
dentes, localizada na Rua São Bento, 18 - 15º e 16º andares - Centro
- Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20090-010 - na cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º
49.928.567/0002-00, para a prestação dos serviços de auditoria inde-
pendente da Companhia, com início no exercício social de 2021, em
substituição à KPMG Auditores Independentes, nos termos da Instru-
ção CVM n.º 308, de 14 de maio de 1999, que determina a rotati-
vidade dos auditores independentes; ficando a Diretoria da Companhia
autorizada a praticar todos e quaisquer atos e firmar todos e quais-
quer documentos necessários para a contratação ora aprovada; En-
cerramento e Assinaturas: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Pre-
sidente deu por encerrado os trabalhos, lavrou-se a presente ata a
que se refere esta Reunião do Conselho de Administração que, de-
pois de lida por todos e aprovada, foi assinada em livro próprio pelo
Sr. Secretário em nome de todos os conselheiros, nos termos do ar-
tigo 15, parágrafo 3º, do estatuto social da Companhia, consignando-
se o recebimento das confirmações de voto de todos os conselheiros,
por escrito. Conselheiros presentes: Francisca Kjellerup Nacht, Rober-
to Pedote, Marise Barroso, Eduardo Luiz Wurzmann, Ana Lucia M
Caltabiano, Diego Stark, Juan Jorge Eduardo Oxenford e Jesper Rho-
de Andersen. Rio de Janeiro, 17 de dezembro de 2020. Certifico que
a presente ata é cópia fiel da ata lavrada em Livro próprio. James
Guerreiro - Secretário. Jucerja nº 3987456, em 18/12/20. Bernardo F.
S. Berwanger - Secretário Geral. Id: 2290572
BEMOBI MOBILE TECH S.A.
CNPJ/ME nº 09.042.817/0001-05 - NIRE 33.3.003352-85
ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM
12 DE JANEIRO DE 2021. 1. Data, Hora e Local: No dia 12 de ja-
neiro de 2021, às 10:00h, os acionistas da Bemobi Mobile Tech S.A.
(“Companhia”) se reuniram na sede da Companhia, na Rua Visconde
do Ouro Preto, 5, 10 º andar, Botafogo, CEP 22.250-180, na Cidade e
Estado do Rio de Janeiro. 2. Convocação: Convocação dispensada
em virtude da presença de acionistas representando a totalidade do
capital social da Companhia, por videoconferência, conforme permitido
pelo artigo 124, §4º, da Lei nº 6.404/1976 (a “Lei das S.A.”) e ve-
rificado pelas assinaturas que constam do Livro de Presença de Acio-
nistas. 3. Presença: Compareceram à Assembleia Geral Extraordiná-
ria acionistas representando 100% do capital social com direito a voto,
conforme assinaturas constantes do Livro de Registro de Presença de
Acionistas. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) a adaptação da es-
trutura do Conselho de Administração relativamente às funções dos
membros suplentes e às regras para substituição de membros efeti-
vos; (ii) alteração do prazo de mandato da Diretoria; (iii) a exclusão
da Seção II do Capítulo VII do Estatuto Social relativamente ao pro-
cedimento de oferta pública de aquisição de ações em caso de saída
do Novo Mercado; (iv) a adaptação da redação da cláusula compro-
missória a fim de conformá-la ao Regulamento de Listagem do Novo
Mercado da Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”);
e(v) rerratificar a remuneração global anual da administração da
Companhia. 5. Mesa: Presidente: Lars R. Boilesen; Secretário: Ata-
demes Branco Pereira. 6. Deliberações: As seguintes deliberações
foram tomadas pela unanimidade dos acionistas presentes, sem
quaisquer ressalvas ou reservas: 6.1. Preliminarmente, autorizar a la-
vratura da ata que se refere a esta Assembleia Geral Extraordinária
na forma de sumário, conforme faculta o artigo 130, §1º da Lei das
S.A., bem como a publicação da ata desta Assembleia Geral Extraor-
dinária com a omissão das assinaturas dos acionistas presentes, na
forma do artigo 130, § 2º, da Lei das S.A. 6.2. Tendo em vista as
exigências recebidas pela Companhia no contexto do processo de re-
gistro da Oferta, aprovar a adaptação da estrutura do Conselho de
Administração relativamente às funções dos membros suplentes e às
regras para substituição de membros efetivos. Deste modo, aprovar a
modificação dos parágrafos do Artigo 20º do Estatuto Social da Com-
panhia, os quais passarão a vigorar com as seguintes redações: Ar-
tigo 20º. (...). §1º. Em caso de vacância do cargo de conselheiro, os
substitutos serão nomeados pelos conselheiros remanescentes, po-
dendo inclusive ser um dos suplentes, e completarão o mandato dos
conselheiros substituídos. Caso o Conselho de Administração opte por
um suplente como substituto do membro efetivo, a ordem de priori-
dade prevista no § 3º abaixo deverá ser observada. Ocorrendo va-
cância da maioria dos cargos, será convocada Assembleia Geral para
proceder a nova eleição. §2º. Em caso de vacância do cargo de Pre-
sidente ou de Vice-Presidente do Conselho de Administração, o novo
Presidente será indicado pelo Conselho de Administração dentre seus
membros, em reunião especialmente convocada para este fim. §3º.
Caberá à Assembleia Geral que eleger os membros suplentes do
Conselho de Administração indicar a ordem de prioridade entre os su-
plentes para substituição dos membros efetivos do Conselho de Ad-
ministração em suas ausências e impedimentos. §4º.Um membro
suplente do Conselho de Administração apenas poderá participar e
votar nas reuniões do Conselho de Administração nas situações de
ausência ou impedimento do membro efetivo do Conselho de Admi-
nistração, observado o disposto no § 3º acima.” 6.3. Aprovar a alte-
ração do prazo de mandato da Diretoria, que passará a ser de 2
(dois) anos, passando o Artigo 23 do Estatuto Social da Companhia a
vigorar com a seguinte redação: Artigo 23º. A Diretoria será com-
posta de 2 (dois) a 4 (quatro) membros, residentes no Brasil, acio-
nistas ou não, eleitos pelo Conselho de Administração, por um prazo
de mandato de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, sendo um Diretor
Presidente, um Diretor Financeiro, um Diretor de Relações com Inves-
tidores e um Diretor sem designação específica, todos eleitos e des-
tituíveis, a qualquer tempo, pelo Conselho de Administração.” 6.4.
Tendo em vista as exigências recebidas pela Companhia no contexto
do processo de registro da Oferta, aprovar a exclusão da Seção II do
Capítulo VII do Estatuto Social da Companhia, que dispunha sobre o
procedimento para saída da Companhia do segmento de listagem do
Novo Mercado, uma vez que se trata de item já regulado pelo próprio
Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Deste modo, a redação
do Capítulo VII do Estatuto Social da Companhia passará a vigorar
com a seguinte redação: CAPÍTULO VII - alienação de controle e
proteção de dispersão da base acionária: Seção I - Alienação de
Controle: Artigo 42º. A alienação direta ou indireta de controle da
Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio
de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de
que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de
aquisição de ações tendo por objeto as ações de emissão da Com-
panhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condi-
ções e os prazos previstos na legislação e regulamentação vigentes e
no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tra-
tamento igualitário àquele dado ao alienante. Seção II - Proteção da
Dispersão da Base Acionária: Artigo 43º. Caso qualquer acionista
ou Grupo de Acionistas (“Acionista Adquirente”) adquira ou se torne
titular, de forma direta ou indireta: (a) de participação igual ou superior
a 25 do total de ações de emissão da Companhia; ou (b) de outros
direitos de sócio, inclusive usufruto, quando adquiridos de forma one-
rosa, que lhe atribuam o direito de voto sobre ações de emissão da
Companhia que representem mais de 25 do seu capital (“Participa-
ção Relevante”), o Acionista Adquirente deverá, no prazo máximo de
30 dias a contar da data em que o Acionista Adquirente atingir a Par-
ticipação Relevante, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso,
de uma oferta pública de aquisição da totalidade das ações de emis-
são da Companhia pertencentes aos demais acionistas, observando-
se o disposto na Lei nº 6.404/1976, na regulamentação expedida pela
CVM, pelas bolsas de valores nas quais os valores mobiliários de
emissão da Companhia sejam admitidos à negociação, e as regras
estabelecidas neste Estatuto. §1º - Para efeito do cálculo da Partici-
pação Relevante deverão ser consideradas as ações objeto de con-
tratos de opção e de contratos derivativos com liquidação física ou
financeira e excluídas as ações em tesouraria. Artigo 44º. O preço
por ação de emissão da Companhia objeto da oferta pública (“Preço
da Oferta”) deverá corresponder ao maior valor dentre (i) cotação uni-
tária mais alta atingida pelas ações de emissão da Companhia du-
rante o período de 12 (doze) meses que antecederem o atingimento
de percentual igual ou superior à Participação Relevante, nos termos
do Artigo 43º acima; ou (ii) 120 (cento e vinte por cento) do preço
unitário mais alto pago pelo Acionista Adquirente nos 6 (seis) meses
que antecederem o atingimento de percentual igual ou superior à Par-
ticipação Relevante, nos termos do Artigo 43º acima, ajustado por
eventos societários, tais como a distribuição de dividendos ou juros
sobre o capital próprio, grupamentos, desdobramentos, bonificações,
exceto aqueles relacionados a operações de reorganização societária.
§1º. A oferta pública deverá observar obrigatoriamente os seguintes
princípios e procedimentos, além de, no que couber, outros expres-
samente previstos no Artigo 4º da Instrução CVM nº 361/02 ou norma
que venha a substituí-la: (a) ser dirigida indistintamente a todos os
acionistas da Companhia; (b) ser efetivada em leilão a ser realizado
na B3; e (c) ser realizada de maneira a assegurar tratamento equi-
tativo aos destinatários, permitir-lhes a adequada informação quanto à
Companhia e ao ofertante, e dotá-los dos elementos necessários à to-
mada de uma decisão refletida e independente quanto à aceitação da
oferta pública. §2º. O edital da oferta pública deverá incluir a obriga-
ção do Acionista Adquirente de adquirir, nos 30 (trinta) dias subse-
quentes à liquidação financeira da oferta, até a totalidade das ações
de titularidade dos acionistas remanescentes que não tiverem aderido
à oferta, pelo mesmo preço pago no leilão, atualizado pela SELIC, fi-
cando tal obrigação condicionada a que, com a liquidação da oferta, o
Acionista Adquirente tenha atingido participação acionária superior a
50 (cinquenta por cento) do capital social. §3º. A exigência de oferta
pública prevista no caput do Artigo 43º não excluirá a possibilidade de
outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, de a própria Com-
panhia, formular outra oferta pública concorrente ou isolada, nos ter-
mos da regulamentação aplicável. §4º. As obrigações constantes do
Art. 254-A da Lei nº 6.404/76, e no Artigo 42º do Estatuto Social não
excluem o cumprimento pelo Acionista Adquirente das obrigações
constantes deste Artigo. §5º. A exigência da oferta pública prevista no
Artigo 43º não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular
de ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior
à Participação Relevante, em decorrência: (i) de aquisições feitas por
ocasião da realização de oferta pública de aquisição de ações, em
conformidade com o Regulamento do Novo Mercado ou legislação vi-
gente, desde que tenha tido por objeto todas as ações de emissão da
Companhia; (ii) de operação de fusão, incorporação ou incorporação
de ações envolvendo a Companhia; ou (iii) de atingimento involuntário
da Participação Relevante, desde que o acionista ou Grupo de Acio-
nistas que houver atingido a Participação Relevante involuntariamente
tome as seguintes providências: (a) envio de notificação à Companhia,
em até 5 (cinco) dias contados da data em que houver se tornado
titular de Participação Relevante, confirmando seu compromisso de
alienar na B3 ações de emissão da Companhia em quantidade su-
ficiente para reduzir sua participação para percentual inferior a Par-
ticipação Relevante; e (b) alienação na B3 de tantas ações quantas
forem necessárias para fazer com que deixe de ser titular de Parti-
cipação Relevante, em até 15 (quinze) dias úteis contados da data da
notificação à Companhia. §6º. Publicado qualquer edital de oferta pú-
blica para aquisição da totalidade das ações da Companhia, formu-
lado nos termos deste Artigo, incluindo a determinação do Preço da
Oferta, ou formulado nos termos da regulamentação vigente, com li-
quidação em moeda corrente ou mediante permuta por valores mo-
biliários de emissão de companhia aberta, o Conselho de Administra-
ção deverá reunir-se, no prazo de 10 dias, a fim de apreciar os ter-
mos e condições da oferta formulada, obedecendo aos seguintes prin-
cípios: (a) o Conselho de Administração poderá contratar assessoria
externa especializada, com o objetivo de prestar assessoria na análise
da conveniência e oportunidade da oferta, no interesse geral dos acio-
nistas e do segmento econômico em que atua a Companhia e da li-
quidez dos valores mobiliários ofertados, se for o caso; e (b) caberá
ao Conselho de Administração manifestar-se a respeito da oferta; e
(c) a oferta pública será imutável e irrevogável. §7º. Para fins do cál-
culo do percentual da Participação Relevante, não serão computados,
sem prejuízo do disposto no § 3º, os acréscimos involuntários de par-
ticipação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesou-
raria, resgate de ações ou de redução do capital social da Companhia
com o cancelamento de ações. Artigo 45º. Uma vez liquidada a ofer-
ta pública prevista no Artigo 43º sem que o Acionista Adquirente te-
nha atingido participação acionária superior a 50 (cinquenta por cen-
to) do capital social, então: (i) o Acionista Adquirente somente poderá
realizar novas aquisições de ações por meio de nova oferta, obser-
vados os termos do Artigo 43º e do Artigo 44º; e (ii) qualquer nova
oferta pública que venha a ser lançada pelo Acionista Adquirente no
prazo de 12 (doze) meses, a contar da liquidação da oferta anterior,
deverá ter por preço mínimo o maior valor entre (i) o preço por ação
da OPA anterior atualizado pela SELIC, acrescido de 10 (dez por
cento) (ajustado por eventos societários, tais como a distribuição de
dividendos ou juros sobre o capital próprio, grupamentos, desdobra-
mentos, bonificações, exceto aqueles relacionados a operações de
reorganização societária), ou (ii) o preço médio de negociação das
ações de emissão da Companhia na B3, ponderado pelo volume, nos
6 (seis) meses anteriores, atualizado pela Taxa SELIC até a data em
que for tornada pública a decisão de lançar a nova oferta, ajustado
por eventos societários, tais como a distribuição de dividendos ou ju-
ros sobre o capital próprio, grupamentos, desdobramentos, bonifica-
ções, exceto aqueles relacionados a operações de reorganização so-
cietária. Seção III - Disposições Gerais: Artigo 46º. Na hipótese de
o Acionista Adquirente não cumprir as obrigações impostas por este
Capítulo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos: (i)
para a realização ou solicitação do registro da oferta pública; ou (ii)
para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o
Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Ge-
ral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar,
para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acio-
nista Adquirente, conforme disposto no Artigo 120 da Lei nº 6.404/76.
Artigo 47º. As disposições do Regulamento do Novo Mercado pre-
valecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo
aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Es-
tatuto. Artigo 48º. É facultada a formulação de uma única oferta pú-
blica de aquisição, visando a mais de uma das finalidades previstas
neste Capítulo, no Regulamento do Novo Mercado, na Lei nº
6.404/1976 ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja
possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de
oferta pública, não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja
obtida a autorização da CVM, quando exigida pela legislação aplicá-
vel.” 6.5. Tendo em vista as exigências recebidas pela Companhia no
contexto do processo de registro da Oferta, adaptar a redação da
cláusula compromissória constante do Estatuto Social da Companhia,
a fim de conformá-la ao Regulamento do Novo Mercado da B3. Deste
modo, o Capítulo VIII do Estatuto Social da Companhia passará a vi-
gorar com a seguinte redação: capítulo VIII - Arbitragem: Artigo
49º. A Companhia, seus acionistas, Administradores e os membros do
Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, se instalado, ficam obrigados a
resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do
Mercado, na forma de seu regulamento, toda e qualquer controvérsia
que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da sua con-
dição de emissor, acionista, administrador ou membro do Conselho
Fiscal, conforme o caso, em especial, decorrentes das disposições
contidas neste Estatuto, nas disposições das Leis nº 6.385/76 e nº
6.404/76, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pe-
lo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários,
bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mer-
cado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento
do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de
Participação do Novo Mercado.” 6.6. Tendo em vista as deliberações
constantes dos itens acima, o Estatuto Social da Companhia alterado
e consolidado passa a vigorar com a redação constante do Anexo I à
presente ata. 6.7. Rerratificar a remuneração global anual dos admi-
nistradores da Companhia relativamente ao exercício social de 2020,
uma vez que a remuneração global anual deliberada em 13 de ou-
tubro de 2020, nos termos da Assembleia Geral Extraordinária da
Companhia arquivada na Junta Comercial do Estado do Rio de Ja-
neiro sob o nº 00003958464, não havia considerado o período relativo
ao exercício social de 2020 em que a Companhia ainda era uma so-
ciedade limitada. A remuneração máxima global da administração da
Companhia referente ao exercício social de 2020 é de R$
6.500.000,00. A fixação do montante individual e, se for o caso, a
concessão de verbas de representação e/ou benefícios de qualquer
natureza, conforme artigo 152 da Lei das S.A., ficará a cargo do Con-
selho de Administração. 6.8. Autorizar os membros dos órgãos da ad-
ministração da Companhia a praticarem todos os atos necessários à
implementação das deliberações tomadas e aprovadas nesta Assem-
bleia Geral Extraordinária. 7. Encerramento: Nada mais havendo a
ser tratado, foram encerrados os trabalhos e lavrada esta ata, a qual,
depois de lida e achada conforme, foi aprovada e assinada pelos pre-
sentes. 8. Assinaturas: Mesa: Lars R. Boilesen (presidente) e Ata-
demes Branco Pereira (secretário). Acionistas Presentes: Bemobi Hol-
ding AS e Pedro Santos Ripper. Confere com o original lavrado em
livro próprio. Rio de Janeiro, 12 de janeiro de 2021. Atademes Bran-
co Pereira - Secretário.
BEMOBI MOBILE TECH S.A.
CNPJ/ME nº 09.042.817/0001-05 - NIRE 33.3.003352-85
ANEXO I À ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 12 DE JANEIRO DE 2021. ESTATUTO SOCIAL -
CAPÍTULO I - Denominação, Sede, Objeto e Duração: Artigo 1º. A
Bemobi Mobile Tech S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima,
que se rege por este Estatuto Social e legislação aplicável. § 1º. Com
o ingresso da Companhia no Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bol-
sa, Balcão (“B3”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, incluindo
acionistas controladores, administradores e membros do conselho fis-
cal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mer-
cado da B3 (“Regulamento do Novo Mercado”). Artigo 2º. A Compa-
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Serviço de Atendimento ao Cliente da Impr cial do Estado do Rio de Janeiro: Tel.: 0800-2844675 das 9h às 18h
DIÁRIO OFICIAL PARTE V - PUBLICAÇÕES A PEDIDO
Professor Heitor
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RECLAMAÇÕES SOBRE PUBLICAÇÕES DE MATÉRIAS:
PREÇO PARA PUBLICAÇÃO:
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PARTE I - PODER EXECUTIVO
Assessoria para Preparo e Publicações
dos Atos Oficiais -
PUBLICAÇÕES
AGÊNCIAS DA IMPRENSA OFICIAL - RJ:
RI NITERÓI
Francisco Luiz do Lago Viégas
Alexandre Augusto Gonçalves
Tarimar Gomes Cunha
Homero de Araujo Torres
nhia tem sua sede e foro na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio
de Janeiro, podendo, por deliberação da Diretoria, criar, transferir e
extinguir filiais, sucursais, agências, depósitos e escritórios de repre-
sentação ou quaisquer outros estabelecimentos em qualquer parte do
território nacional ou no exterior. Artigo 3º. A Companhia tem por ob-
jeto social: (i) o desenvolvimento de tecnologias para aplicação em te-
lefones celulares; (ii) a atuação no mercado de desenvolvimento de
aplicações (apps), programas (“software”) e de ferramentas de progra-
mas desenvolvidas para a rede mundial de computadores (internet),
inclusive com acesso via computadores, telefonia móvel celular e/ou
qualquer outro meio que caracterize o acesso móvel, através da pres-
tação de serviços de projeto, integração de sistemas, desenvolvimento
e fornecimento de soluções dos referidos apps,softwares e ferramen-
tas; (iii) a prestação de consultoria relacionada a aplicações para te-
lefones celulares e o desenvolvimento de atividades relacionadas; (iv)
a atividade de veiculação de publicidade digital; (v) prestação de ser-
viços de marketing promocional, pesquisa de mercado e prospecção
de oportunidades de negócios relacionadas a softwares, tecnologia da
informação e internet, (vi) desenvolvimento e manutenção de relacio-
namento com clientes e parceiros comerciais, (vii) assessoria em
software, pesquisa, desenvolvimento e suporte técnico em software,
(viii) atividades de intermediação de negócios, venda e de licencia-
mento de softwares; (ix) desenvolvimento e intermediação de meios
de pagamentos e crédito para utilização de softwares, telefonia móvel
e internet, inclusive venda ou concessão de crédito para recarga de
planos celulares, assim como para adiantamento de uso de voz e da-
dos; (x) venda e serviços de recarga, por qualquer meio, de telefonia
móvel; (xi) serviços e produtos para a monetização de dados; (xii)
serviços de transformação digital; (xiii) comercialização e intermedia-
ção de dados e serviços de dados, inclusive compra de dados no ata-
cado e dados patrocinados; (xiv) serviços e soluções para pagamento
e operações de crédito por meios eletrônicos; (xv) o desenvolvimento
de atividades correlatas àquelas acima; e (xvi) a participação em ou-
tras sociedades, simples ou empresárias, como acionista ou sócia,
quaisquer que sejam seus objetos sociais, no Brasil ou no exterior.
Artigo 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado. CA-
PÍTULO II - Capital Social e Ações: Artigo 5º. O capital social da
Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$
183.391.038,55 (cento e oitenta e três milhões, trezentos e noventa e
um mil, trinta e oito reais e cinquenta e cinco centavos), dividido em
41.176.470 (quarenta e uma milhões, cento e setenta e seis mil qua-
trocentas e setenta) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e
sem valor nominal. § 1º. Cada ação ordinária dá direito a 1 (um) voto
na Assembleia Geral. § 2º. As ações da Companhia serão escriturais,
mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares, em ins-
tituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”) e indicada pelo Conselho de Administração. A instituição de-
positária poderá cobrar dos acionistas o custo do serviço de trans-
ferência da propriedade das ações escriturais. § 3º. A Companhia não
poderá emitir ações preferenciais ou partes beneficiárias. Artigo 6º. A
Companhia está autorizada a aumentar seu capital social até o limite
de 100.000.000 (cem milhões) ações ordinárias, independentemente
de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Admi-
nistração, que fixará as condições da emissão, estabelecendo se o
aumento se dará por subscrição pública ou particular, o preço e as
condições de integralização. Parágrafo Único. O Conselho de Admi-
nistração poderá, dentro do limite do capital autorizado estabelecido
no Artigo 6º: (i) deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição; (ii)
de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar op-
ções de aquisição de ações a seus administradores, empregados e/ou
a pessoas físicas que prestem serviços à Companhia, assim como
aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam
direta ou indiretamente controladas pela Companhia, sem direito de
preferência para os acionistas; (iii) aprovar aumento do capital social
mediante a capitalização de lucros ou reservas, com ou sem bonifi-
cação em ações; e (iv) deliberar sobre a emissão de debêntures con-
versíveis em ações. Artigo 7º. Os acionistas terão, na proporção do
número de ações de que forem titulares, preferência para a subscri-
ção de novas ações e/ou de valores mobiliários conversíveis em
ações. § 1º O prazo para exercício do direito de preferência será de
30 (trinta) dias, contados a partir da data de publicação da ata da
Assembleia Geral ou reunião do Conselho de Administração, conforme
o caso, que deliberar o respectivo aumento, ou do competente aviso.
O órgão que autorizar a emissão poderá ampliar o prazo mencionado
até o dobro. § 2º Dentro do limite do capital autorizado, poderão ser
emitidas, mediante aprovação do Conselho de Administração, ações,
debêntures conversíveis em ações e/ou bônus de subscrição. A emis-
são poderá ocorrer sem direito de preferência ou com redução do
prazo de preferência de subscrição para os então acionistas, nas hi-
póteses admitidas pelos Artigos 171, §3º, e Artigo 172 e seu pará-
grafo único da Lei nº 6.404/76. § 3º. Nas hipóteses em que a lei con-
ferir direito de retirada a acionista dissidente de deliberação da As-
sembleia Geral, o valor do reembolso terá por base o valor de pa-
trimônio líquido constante do último balanço aprovado em Assembleia
Geral, observadas as disposições do Artigo 45 da Lei nº 6.404/76. §
4º. O acionista que não fizer o pagamento correspondente às ações
subscritas nas condições previstas no respectivo boletim de subscri-
ção ficará de pleno direito constituído em mora, na forma do Artigo
106, §2º, da Lei nº 6.404/76, sujeitando-se (i) a multa de 10% (dez
por cento) do valor da prestação em atraso, sem prejuízo da correção
monetária de acordo com a variação positiva do Índice Geral de Pre-
ços ao Mercado - IGP-M, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas -
FGV ou índice que venha a substituí-lo, em caso de sua extinção, na
menor periodicidade admitida; (ii) ao disposto no Artigo 107 da Lei nº
6.404/76; e (iii) ao pagamento de juros de mora de 12% (doze por
cento) ao ano, pro rata temporis.Artigo 8º. Todo acionista ou Grupo
de Acionistas que se torne titular de participação equivalente a, no
mínimo, 20% (vinte por cento) do capital social da Companhia, é obri-
gado a divulgar, mediante comunicação à Companhia, as informações
previstas no Artigo 12 da Instrução CVM nº 358/2002, na ocorrência
de qualquer aquisição ou um conjunto de aquisições de ações que
incrementem a participação acionária direta ou indireta na Companhia,
nos patamares de 1%, 2%, 3%, e assim sucessivamente, do capital
da Companhia. § 1º. Nos casos em que a aquisição resulte ou tenha
sido efetuada com o objetivo de alterar a composição do controle ou
a estrutura administrativa da Companhia, bem como nos casos em
que esta aquisição gere a obrigação de realização de oferta pública
de aquisição de ações, nos termos deste Estatuto Social, da legis-
lação e regulamentação vigentes, o acionista ou Grupo de Acionistas
adquirente deverá ainda promover a divulgação, pelos canais de co-
municação habitualmente utilizados pela Companhia, de aviso conten-
do as informações previstas no Artigo 12 da Instrução CVM nº
358/2002. § 2º. As obrigações previstas neste Artigo também se apli-
cam aos titulares de debêntures conversíveis em ações, bônus de
subscrição e opção de compra de ações que assegurem a seus ti-
tulares a aquisição de ações nos percentuais aqui previstos. § 3º. Pa-
ra efeitos deste Estatuto Social, “Grupo de Acionistas” significa o gru-
po de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer
natureza, inclusive acordos de acionistas, orais ou escritos, seja di-
retamente ou por meio de sociedades controladas, controladores ou
sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de controle;
ou (iii) sob controle comum; ou (iv) que atuem representando um in-
teresse comum. Incluem-se dentre os exemplos de pessoas represen-
tando um interesse comum: (v) uma pessoa titular, direta ou indire-
tamente, de participação societária igual ou superior a 20% do capital
social da outra pessoa; e (vi) duas pessoas que tenham um terceiro
investidor em comum que seja titular, direta ou indiretamente, de par-
ticipação societária igual ou superior a 20% do capital de cada uma
das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de in-
vestimento, fundações, associações, trusts, condomínios, cooperativas,
carteiras de títulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras
formas de organização ou empreendimento, constituídos no Brasil ou
no exterior, serão considerados parte de um mesmo Grupo de Acio-
nistas, sempre que duas ou mais entre tais entidades forem: (i) ad-
ministradas ou geridas pela mesma pessoa jurídica ou por partes re-
lacionadas a uma mesma pessoa jurídica; ou (ii) tenham em comum a
maioria de seus administradores, sendo certo que no caso de fundos
de investimentos com administrador comum, somente serão conside-
rados como integrantes de um Grupo de Acionistas aqueles cuja de-
cisão sobre o exercício de votos em Assembleias Gerais, nos termos
dos respectivos regulamentos, for de responsabilidade do gestor, em
caráter discricionário. CAPÍTULO III - Assembleia GeraL: Artigo 9º.
A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 04 (qua-
tro) meses seguintes ao término do exercício social, para deliberar so-
bre as matérias constantes do Artigo 132 da Lei nº 6.404/76, e, ex-
traordinariamente, sempre que os interesses sociais, este Estatuto So-
cial e/ou a lei exigirem. § 1º. A Assembleia Geral é competente para
decidir sobre todos os atos relativos à Companhia, bem como para
tomar as decisões que julgar conveniente à defesa de seus interes-
ses. § 2º. A Assembleia Geral Ordinária e a Assembleia Geral Ex-
traordinária podem ser cumulativamente convocadas e realizadas no
mesmo local ou virtualmente, na mesma data e hora, e instrumenta-
das em ata única, na forma da regulamentação em vigor, sendo per-
mitida a participação e votação à distância. Artigo 10º. A Assembleia
Geral, ordinária ou extraordinária, será convocada pelo Conselho de
Administração, mediante deliberação da maioria de seus membros ou,
ainda, nas hipóteses previstas no parágrafo único do Artigo 123 da
Lei nº 6.404/76, e será instalada e presidida pelo Presidente do Con-
selho de Administração ou por quem este indicar, seja no momento
da Assembleia, seja previamente, por meio de instrumento de procu-
ração com poderes específicos. Na ausência do Presidente do Con-
selho de Administração ou de indicação por este de um substituto, a
Assembleia Geral será instalada e presidida por qualquer outro mem-
bro do Conselho de Administração ou da Diretoria presente. O Pre-
sidente da Assembleia escolherá, dentre os presentes, o secretário da
Mesa. § 1º. Os documentos pertinentes à matéria a ser deliberada
nas Assembleias Gerais deverão ser colocados à disposição dos acio-
nistas, na data da publicação do primeiro anúncio de convocação, res-
salvadas as hipóteses em que a lei ou a regulamentação vigente exi-
girem sua disponibilização em prazo maior. § 2º. A Assembleia Geral
instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas
representando ao menos 25% do capital social, salvo quando a lei
exigir quórum mais elevado; e, em segunda convocação, com qual-
quer número de acionistas. § 3º. Antes de se instalar a Assembleia
Geral, os acionistas assinarão o Livro de Presença, considerando-se
presente o acionista que registrar a distância sua presença, na forma
da regulamentação em vigor. § 4º. A lista dos acionistas presentes
será encerrada pelo Presidente da Mesa, logo após a instalação da
Assembleia. Artigo 11º. Somente poderão participar e votar nas As-
sembleias Gerais os acionistas que comprovarem sua qualidade de
acionistas, mediante o comprovante expedido pela instituição financei-
ra depositária das ações escriturais e documentos de identificação do
acionista ou, conforme o caso, do procurador, juntamente com o ins-
trumento de mandato. No caso de acionista que seja pessoa jurídica
ou fundo de investimento, deverão ser apresentados, ainda, os docu-
mentos comprobatórios dos poderes e documento de identificação dos
respectivos representantes presentes à assembleia. Parágrafo Único.
O acionista poderá ser representado nas Assembleias Gerais por
mandatário constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista,
administrador da Companhia, advogado ou instituição financeira, ca-
bendo ao administrador de fundos de investimento representar seus
condôminos. Artigo 12º. As deliberações da Assembleia Geral, res-
salvadas as exceções previstas em lei e neste Estatuto Social, serão
tomadas por maioria de votos dos acionistas presentes à Assembleia
Geral, não se computando as abstenções. § 1º. Dos trabalhos e de-
liberações da Assembleia Geral será lavrada ata, a qual será assi-
nada pelos integrantes da mesa e pelos acionistas presentes, sendo
considerados assinantes da ata os acionistas que tenham participado
à distância, na forma da regulamentação em vigor. § 2º. A ata poderá
ser lavrada na forma de sumário dos fatos, inclusive dissidência e
protestos. Salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, as
atas serão publicadas com omissão das assinaturas dos acionistas.
Artigo 13º. Compete à Assembleia Geral, além das atribuições pre-
vistas em lei: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, dis-
cutir e votar as demonstrações financeiras; (ii) deliberar, de acordo
com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do
lucro do exercício e a sua distribuição aos acionistas; (iii) eleger e
destituir os membros do Conselho de Administração e do Conselho
Fiscal, se instalado; (iv) fixar a remuneração global dos administra-
dores, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;
(v) autorizar os administradores a confessar falência, a requerer re-
cuperação judicial ou a propor recuperação judicial; (vi) deliberar so-
bre a incorporação da Companhia - ou das ações de sua emissão -
em outra sociedade, sua fusão, cisão, transformação ou dissolução ou
outra forma de reorganização societária da Companhia; (vii) a p r o v a r,
nos termos do Regulamento do Novo Mercado, a dispensa de rea-
lização de Oferta Pública de Aquisição de Ações em caso de saída
do Novo Mercado; e (viii) deliberar sobre qualquer matéria que lhe
seja submetida pelo Conselho de Administração. CAPÍTULO IV - Ad-
ministração: Seção I - Normas Gerais: Artigo 14º. A administração
da Companhia competirá ao Conselho de Administração e à Diretoria.
§ 1º. Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de
Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acu-
mulados pela mesma pessoa. § 2º. Os administradores serão inves-
tidos em seus respectivos cargos mediante assinatura de termo de
posse no livro próprio, dentro dos 30 (trinta) dias que se seguirem à
sua eleição, ocasião em que deverão declarar o número de ações,
bônus de subscrição, opção de compra de ações, debêntures conver-
síveis em ações e outros valores mobiliários de emissão da Compa-
nhia e de sociedades controladas ou do mesmo grupo, de que são
titulares, bem como informar as alterações de suas posições, na for-
ma da legislação aplicável. O termo de posse dos administradores
também deve contemplar inclusive a sua sujeição à cláusula compro-
missória prevista no Artigo 49º do Estatuto Social. § 3º. Os adminis-
tradores da Companhia deverão aderir às Políticas de Divulgação de
Informações e de Negociação de Valores Mobiliários de emissão da
Companhia, mediante assinatura do Termo respectivo. § 4º. O prazo
de gestão dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria
se estenderá até a investidura dos respectivos substitutos. Artigo 15º.
A Assembleia Geral fixará a remuneração global dos administradores
da Companhia, cabendo ao Conselho de Administração definir os va-
lores a serem pagos individualmente entre os administradores. Caberá
também ao Conselho de Administração distribuir a participação nos lu-
cros fixada pela Assembleia Geral. Seção II - Conselho de Admi-
nistração: Artigo 16º. O Conselho de Administração é composto por,
no mínimo, 03 (três) e, no máximo, 05 (cinco) membros titulares, e
até igual número de suplentes, todos eleitos e destituíveis pela As-
sembleia Geral, com o prazo de gestão unificado de 2 (dois) anos,
permitida a reeleição. § 1º. Dos membros do Conselho de Adminis-
tração, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior,
deverão ser conselheiros independentes, conforme os critérios e re-
gras previstos no Regulamento do Novo Mercado, devendo a carac-
terização dos indicados ao Conselho de Administração como conse-
lheiros independentes ser deliberada na Assembleia Geral que os ele-
ger. § 2º. Quando, em decorrência da observância do percentual re-
ferido no § 1º acima, resultar número fracionário de conselheiros, pro-
ceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro imediatamente
superior. § 3º. O Conselho de Administração adotará um Regimento
Interno que disporá, dentre outras matérias que forem julgadas con-
venientes, sobre seu próprio funcionamento, direitos e deveres dos
seus membros e seu relacionamento com a Diretoria e com os de-
mais órgãos sociais. § 4º. Na primeira reunião do Conselho de Ad-
ministração realizada após a eleição de seus membros, o Conselho
de Administração elegerá, por maioria de votos, entre seus membros,
o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração. Ar-
tigo 17º. Ressalvado o disposto no Artigo 18º deste Estatuto, a elei-
ção dos membros do Conselho de Administração dar-se-á pelo sis-
tema de chapas. § 1º. O Conselho de Administração deverá, até a ou
na data da convocação da Assembleia Geral destinada a eleger os
membros do Conselho de Administração, divulgar proposta da admi-
nistração com a indicação dos integrantes da chapa proposta e dis-
ponibilizar na sede da Companhia declaração assinada por cada um
dos integrantes da chapa por ele indicada, contendo: (a) sua quali-
ficação completa; (b) descrição completa de sua experiência profissio-
nal, mencionando as atividades profissionais anteriormente desempe-
nhadas, bem como qualificações profissionais e acadêmicas; e (c) in-
formações sobre processos disciplinares e judiciais transitados em jul-
gado em que tenha sido condenado, como também informação, se for
o caso, da existência de hipóteses de impedimento ou conflito de in-
teresses previstas no Artigo 147, Parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76. §
2º. Os acionistas ou conjunto de acionistas que desejarem propor ou-
tra chapa para concorrer aos cargos no Conselho de Administração
deverão, com antecedência de, pelo menos, 25 (vinte e cinco) dias
em relação à data marcada para a Assembleia Geral, encaminhar ao
Conselho de Administração declarações assinadas individualmente pe-
los candidatos por eles indicados, contendo as informações mencio-
nadas no Parágrafo anterior, cabendo ao Conselho de Administração
providenciar a divulgação imediata, por meio de aviso inserido na pá-
gina da Companhia na rede mundial de computadores e encaminha-
do, por meio eletrônico, para a CVM e para a B3, da informação de
que os documentos referentes às demais chapas apresentadas encon-
tram-se à disposição dos acionistas na sede da Companhia. § 3º. Os
nomes indicados pelo Conselho de Administração ou por acionistas
deverão ser identificados, em sendo o caso, como candidatos a con-
selheiros independentes, observado o disposto no Artigo 16º, § 1º aci-
ma. § 4º. Cada acionista somente poderá votar a favor de uma cha-
pa, sendo declarados eleitos os candidatos da chapa que receber
maior número de votos na Assembleia Geral. Artigo 18º. Na eleição
dos membros do Conselho de Administração é facultado aos acionis-
tas requerer, na forma da lei, a adoção do processo de voto múltiplo,
desde que o façam, no mínimo, 48 (quarenta e oito) horas antes da
realização da Assembleia Geral, observados os requisitos previstos
em lei e na regulamentação em vigor. § 1º. A Companhia, imedia-
tamente após o recebimento do pedido, deverá divulgar, por meio de
aviso inserido em sua página na rede mundial de computadores e en-
caminhado, por meio eletrônico, à CVM e à B3, a informação de que
a eleição se dará pelo processo do voto múltiplo. § 2º. Na hipótese
de eleição dos membros do Conselho de Administração pelo processo
de voto múltiplo, deixará de haver a eleição por chapas e serão can-
didatos a membros do Conselho de Administração os integrantes das
chapas de que trata o Artigo 17º, bem como os candidatos que vie-
rem a ser indicados por acionista presente, desde que sejam apre-
sentadas à Assembleia Geral as declarações assinadas por estes
candidatos, com o conteúdo referido no § 2º do Artigo 17º deste Es-
tatuto. § 3º. Cada acionista terá o direito de cumular os votos a ele
atribuídos em um único candidato ou distribuí-los entre vários, sendo
declarados eleitos aqueles que receberem maior quantidade de votos.
Os cargos que, em virtude de empate, não forem preenchidos, serão
objeto de nova votação, pelo mesmo processo, ajustando-se o núme-
ro de votos que caberá a cada acionista em função do número de
cargos a serem preenchidos. § 4º. Sempre que a eleição tiver sido
realizada pelo processo de voto múltiplo, a destituição de qualquer
membro do Conselho de Administração pela Assembleia Geral impor-
tará a destituição dos demais membros, procedendo-se a nova elei-

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