Atualidades sobre a vinculação dos conselheiros de administração ao acordo de acionistas - O 'caso usiminas

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Citações 8

Citado por

Author	Luna Miranda de Oliveira Guimarães
Position	Advogada com experiência nas áreas de Direito Societário, M&A, Mercado de Capitais e Contratos
Pages	151-172

151

DOUTRINA & ATUALIDADES

ATUALIDADES SOBRE A VINCULAÇÃO

DOS CONSELHEIROS DE ADMINISTRAÇÃO

AO ACORDO DE ACIONISTAS

– O “CASO USIMINAS”



1. Introdução. 2. Deveres duciários dos membros do conselho de administra-

ção: quais são os interesses tutelados?. 3. Da vinculação dos conselheiros de

administração ao acordo de acionistas. 4. O “caso Usiminas”. 5. Conclusão.

Resumo: O artigo busca apresentar um panorama

das principais implicações e discussões

doutrinárias a respeito da vinculação de

conselheiros de administração a acordo de





análise das disputas societárias decorrentes

-



As decisões sobre o caso da Usiminas

proferidas tanto pelos tribunais quanto pela

Comissão de Valores Mobiliários/CVM

-

zação da vinculação dos administradores ao





da conduta dos administradores ou nos ca-

sos em que a vinculação possa representar

violação ao estatuto social ou à lei.

Palavras-chave: Acordo de acionistas; Conselho

de administração; Dever de diligência;

Deveres fiduciários; Independência dos

conselheiros; Responsabilidade dos admi-

nistradores.

1. Introdução

A possibilidade de celebração de acordo



do poder de controle sobre a companhia foi

-







que osacordos de acionistas sobre compra e



ou do poder de

controle deverão ser observados pela com-

panhia quando arquivados na sua sede.





o ao referido



que o presidente da assembleia ou órgão

colegiado de deliberação compute voto



devidamente arquivado na sede da sociedade.



10.303/2001 a legislação societária brasileira

impede que acionistas ou membros do con-

selho de administração eleitos por acionistas

vinculados a acordo votem de forma diversa



sob pena de desconsideração de seu voto.

o no mesmo



REVISTA DE DIREITO MERCANTIL 170/171

152

vote com as ações pertencentes ao acionista

ausente à assembleia ou que tenha se abstido



-

ração votando pelo conselheiro eleito com

os votos da parte prejudicada.1

A redação dada pela lei trouxe à tona

discussões sobre a extensão da vinculação

dos membros de conselhos de administração



que os elegeram.2

A discussão ganha relevo em razão da



dos administradores a partir dos acordos de



-

dependência dos membros do conselho de



Societária.

A estrutura mais usual desses acordos

prevê a realização de reuniões prévias para

deliberar sobre as matérias que serão objeto

de assembleia-geral ou reunião do conselho

de administração. Nas reuniões prévias os

acionistas devem chegar a um acordo (seja





votar conjuntamente em um mesmo sentido.



cumprir ou a fazer com que o membro do

conselho de administração por eles eleito

cumpra o que quer que tenha sido acordado

em sede de reunião prévia.

Para a compreensão conjectural da

discussão a respeito da vinculação dos

conselheiros de administração ao acordo



da estrutura da propriedade acionária bra-





predominantemente companhias com estru-









3 Essa estrutura e

oo O

não comparecimento à assembleia ou às reuniões



como as abstenções de voto de qualquer parte de

acordo de acionistas ou de membros do conselho

de administração eleitos nos termos de acordo de



votar com as ações pertencentes ao acionista ausente







2. A alteração também originou debates sobre

a possibilidade de vinculação de diretores ao acordo



o-







pela qual a atuação dos diretores não será objeto

deste artigo.

-

man baseou-se em dois estudos em sua dissertação

de Mestrado em Direito e Desenvolvimento:



base em informações de 325 companhias listadas





amplamente usado o mecanismo de ações sem direito



companhias não detinham ações sem direito a voto).











do capital votante.





de representação a ser enfrentado e as práticas de go-

vernança corporativa a serem melhor desenvolvidas

teriam de levar em consideração especialmente o





-

nistas minoritários.

“Uma atualização de dados do mercado bra-









estudo anterior.

“Neste estudo Carvalhal da Silva e Leal (2003)



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