Atualidades sobre a vinculação dos conselheiros de administração ao acordo de acionistas - O 'caso usiminas
| Autor | Luna Miranda de Oliveira Guimarães |
| Cargo | Advogada com experiência nas áreas de Direito Societário, M&A, Mercado de Capitais e Contratos |
| Páginas | 151-172 |
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DOUTRINA & ATUALIDADES
ATUALIDADES SOBRE A VINCULAÇÃO
DOS CONSELHEIROS DE ADMINISTRAÇÃO
AO ACORDO DE ACIONISTAS
– O “CASO USIMINAS”
1. Introdução. 2. Deveres duciários dos membros do conselho de administra-
ção: quais são os interesses tutelados?. 3. Da vinculação dos conselheiros de
administração ao acordo de acionistas. 4. O “caso Usiminas”. 5. Conclusão.
Resumo: O artigo busca apresentar um panorama
das principais implicações e discussões
doutrinárias a respeito da vinculação de
conselheiros de administração a acordo de
análise das disputas societárias decorrentes
-
As decisões sobre o caso da Usiminas
proferidas tanto pelos tribunais quanto pela
Comissão de Valores Mobiliários/CVM
-
zação da vinculação dos administradores ao
da conduta dos administradores ou nos ca-
sos em que a vinculação possa representar
violação ao estatuto social ou à lei.
Palavras-chave: Acordo de acionistas; Conselho
de administração; Dever de diligência;
Deveres fiduciários; Independência dos
conselheiros; Responsabilidade dos admi-
nistradores.
1. Introdução
A possibilidade de celebração de acordo
do poder de controle sobre a companhia foi
-
que os acordos de acionistas sobre compra e
ou do poder de
controle deverão ser observados pela com-
panhia quando arquivados na sua sede.
o ao referido
que o presidente da assembleia ou órgão
colegiado de deliberação compute voto
devidamente arquivado na sede da sociedade.
10.303/2001 a legislação societária brasileira
impede que acionistas ou membros do con-
selho de administração eleitos por acionistas
vinculados a acordo votem de forma diversa
sob pena de desconsideração de seu voto.
o no mesmo
REVISTA DE DIREITO MERCANTIL 170/171
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vote com as ações pertencentes ao acionista
ausente à assembleia ou que tenha se abstido
-
ração votando pelo conselheiro eleito com
os votos da parte prejudicada.1
A redação dada pela lei trouxe à tona
discussões sobre a extensão da vinculação
dos membros de conselhos de administração
que os elegeram.2
A discussão ganha relevo em razão da
dos administradores a partir dos acordos de
-
dependência dos membros do conselho de
Societária.
A estrutura mais usual desses acordos
prevê a realização de reuniões prévias para
deliberar sobre as matérias que serão objeto
de assembleia-geral ou reunião do conselho
de administração. Nas reuniões prévias os
acionistas devem chegar a um acordo (seja
votar conjuntamente em um mesmo sentido.
cumprir ou a fazer com que o membro do
conselho de administração por eles eleito
cumpra o que quer que tenha sido acordado
em sede de reunião prévia.
Para a compreensão conjectural da
discussão a respeito da vinculação dos
conselheiros de administração ao acordo
da estrutura da propriedade acionária bra-
predominantemente companhias com estru-
3 Essa estrutura e
o o O
não comparecimento à assembleia ou às reuniões
como as abstenções de voto de qualquer parte de
acordo de acionistas ou de membros do conselho
de administração eleitos nos termos de acordo de
votar com as ações pertencentes ao acionista ausente
2. A alteração também originou debates sobre
a possibilidade de vinculação de diretores ao acordo
o -
pela qual a atuação dos diretores não será objeto
deste artigo.
-
man baseou-se em dois estudos em sua dissertação
de Mestrado em Direito e Desenvolvimento:
base em informações de 325 companhias listadas
amplamente usado o mecanismo de ações sem direito
companhias não detinham ações sem direito a voto).
do capital votante.
de representação a ser enfrentado e as práticas de go-
vernança corporativa a serem melhor desenvolvidas
teriam de levar em consideração especialmente o
-
nistas minoritários.
“Uma atualização de dados do mercado bra-
estudo anterior.
“Neste estudo Carvalhal da Silva e Leal (2003)
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