BALANÃ?O - JSL S/A

Data de publicação10 Março 2021
quarta-feira, 10 de março de 2021 Diário Of‌i cial Empresarial São Paulo, 131 (46) – 5
JSL S.A.
CNPJ / MF nº 52.548.435/00001-79 - NIRE 35.300.362.683
Companhia Aberta de Capital Autorizado
MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO
Prezados Acionistas,
Em 2020 concluímos nossa reestruturação societária e a JSL deixou de exercer o papel de holding para se tornar
uma companhia exclusivamente operacional com o maior e mais integrado portfólio de serviços logísticos
do Brasil. Em meio às restrições impostas pela pandemia da COVID-19, mantivemos o foco em nossa estratégia
de geração de valor sustentável aos acionistas, sociedade e mercado em geral sem perder de vista a saúde e o
bem estar de nossos colaboradores e da sociedade. Unimos forças para cuidar de nossa gente e contribuímos
com o país através da prestação de R$5,4 milhões em serviços logísticos, transportando um total de 6 milhões
de itens entre cestas básicas, kits de higiene e limpeza e equipamentos para leitos de UTI. Conscientes de nosso
papel de garantir o abastecimento dos mais variados produtos, dentre eles bens essenciais tais como alimentos e
itens de saúde e higiene, nos adaptamos ao cenário de pandemia e seguimos trabalhando duro com todas as
medidas de prevenção, assegurando ef‌iciência e qualidade na prestação de serviços.
Saímos de 2020 muito mais fortes, ágeis e resilientes. A transformação promovida pela reorganização societária
nos possibilitou ter ainda mais foco no nosso negócio e nas oportunidades. Em setembro de 2020, ingressamos
no Novo Mercado da B3 e realizamos uma oferta de ações, negociadas sob o ticker JSLG3, 100% primária,
no montante total de R$694 milhões que fortaleceu a estrutura de capital da companhia. O IPO nos permitiu
acelerar nosso plano de crescimento orgânico e inorgânico e continuar liderando o movimento de consolidação
do segmento de logística no Brasil, extremamente fragmentado.
Após estes movimentos, alinhado com nosso planejamento estratégico, no segundo semestre de 2020
concluímos as aquisições da Fadel e da Transmoreno, respectivamente, por R$ 173,1 milhões (75% do
capital) e R$ 312,7 milhões (100% do capital), ambos como Enterprise Value - EV, assim ampliamos presença
nos setores de distribuição urbana e de transporte de veículos novos, além da capilaridade e densidade de nossa
rede de motoristas caminhoneiros terceiros. Essas aquisições somadas, não auditadas e que não impactaram
inteiramente o resultado da JSL em 2020, contabilizaram R$ 625 milhões de Receita Líquida em 2020 e foram
baseadas em oportunidades de cross-selling e sinergias por complementariedade de portifólio de clientes e
serviços, e sobretudo, na qualidade dos times da Fadel e da Transmoreno.
A Fadel é uma das principais empresas de distribuição urbana no Brasil com base de clientes nos segmentos
de bebidas, alimentos e bens de consumo e, a partir de 2020, também no comércio eletrônico (e-commerce),
setores que foram menos impactados pela pandemia da COVID-19. Presta também os serviços de logística
dedicada de cargas rodoviárias e possui 25 unidades no Brasil e 4 no Paraguai. Pelo perf‌il operacional, a Fadel
possui um modelo de negócios considerado Asset Heavy, com cerca de 1.600 ativos próprios. Com foco em
ef‌iciência, a expansão das operações dentro de clientes já existentes e a consolidação da operação no Paraguai
o desempenho da Fadel em 2020 superou as expectativas e alcançou receita líquida não auditada, quando
combinadas as operações da Fadel Brasil e Paraguai para o ano completo, de R$484,6 milhões, 28,1% superior
a 2019, EBITDA não auditado de R$96,3 milhões, 64,2% acima do ano anterior. O lucro líquido não auditado
atingiu R$56,0 milhões, alta de 103,9% na comparação com 2019.
A Transmoreno é umas das principais empresas no Brasil de transporte de veículos novos sobre carretas
“cegonhas” e prestação de serviços de logística automotiva. Atende principalmente duas grandes montadoras de
veículos no Brasil e transporta 100% do volume de veículos novos destas montadoras para o seu destino f‌inal nas
regiões Norte, Centro-Oeste e parte do Sudeste do Brasil, regiões que tem apresentado um crescimento acima
da média nacional. Em 2019, a Transmoreno transportou 197,5 mil carros e em 2020 foram 81,4 mil veículos
transportados. Opera por meio de uma rede de motoristas caminhoneiros terceiros, considerada portanto, uma
empresa leve em ativos (Asset Light). No ano, mesmo com a redução do volume do setor automotivo, apresentou
um lucro líquido do ano não auditado, totalizando R$13,4 milhões em 2020. A Transmoreno realiza uma atividade
complementar à da JSL, que nos traz oportunidades de cross-selling em um segmento onde a JSL possui um
portfólio vasto de serviços e clientes.
A nova estrutura de capital nos possibilitou gerenciar nosso endividamento com maior ef‌iciência e realizamos o
pré-pagamento de R$908,1 milhões, encerrando o ano com uma dívida líquida de R$1,6 bilhão, 47,4% inferior
a 2019 e alavancagem – Dívida Líquida/EBITDA de 3,0x, ou seja, 50% menor que em 2019, além da redução no
custo do endividamento líquido em 0,5p.p., que, após impostos, chegou a 3,4% no f‌inal de 2020.
Nosso modelo de negócios tem uma participação relevante de receita originária de operações leves em ativos,
o que garantiu que em 2020, depois da expansão e antes do pagamento de juros, alcançássemos um f‌luxo
de caixa livre de R$398,0 milhões antes do crescimento, não incluindo a geração de caixa das empresas
adquiridas. A S&P Global Ratings avaliou o perf‌il de crédito individual (SACP – stand alone credit prof‌ile)
da JSL de ‘b’ para ‘b+’ em Escala Global e elevou os ratings da Companhia na Escala Nacional Brasil de
‘brAA-‘ para ‘brAA’.
Formamos um novo Conselho de Administração com a participação de dois novos membros independentes
formamos os seguintes comitês de assessoramento: Comitês de Auditoria, Financeiro, Sustentabilidade e
Tecnologia e Inovação. Todos os Comitês possuem membros externos e independentes somando conhecimento
e experiência externa aos temas de cada Comitê. Essa estrutura de governança assegura e aperfeiçoa as
melhores práticas já vigentes antes da reestruturação. Os princípios de sustentabilidade EASG (Econômicos,
Ambientais, Sociais e de Governança) estão no centro da nossa estratégia há bastante tempo. Com a criação
do Comitê de Sustentabilidade exclusivo para a JSL aumentamos a profundidade e o foco no ecossistema da
cadeia logística. Mais informações poderão ser encontradas no Relato Integrado que será apresentado ao
Mercado em breve.
Nenhuma dessas realizações seria possível sem a nossa Gente, que é um dos nossos grandes diferenciais
competitivos. Formamos uma equipe de cerca de 18,5 mil colaboradores diretos, dos quais nos orgulhamos
em ter mais de 100 gerentes com um tempo médio de dez anos de atuação conosco. Essa particularidade é
fundamental para a capacidade de expansão dos nossos serviços replicando a qualidade das operações e reforça
nosso propósito de ‘Entender para Atender’, buscando sempre o melhor para os nossos clientes, além de gerar
valor aos acionistas por meio do desenvolvimento sustentável. Exemplo da assertividade desse posicionamento é
o fato de os dez maiores clientes se manterem clientes há mais de 25 anos. Em 2020, se juntaram à JSL os times
da Fadel e da Transmoreno que demonstram uma incrível qualidade na execução, foco nos clientes e valores
alinhados com os nossos - sejam bem vindos à família JSL.
Outros dos nossos diferenciais são os investimentos em tecnologia com foco na integração e f‌luidez de
informações com nossos clientes ao endereçar as necessidades do negócio e à nossa estratégia de atuação.
Temos promovido uma transformação relevante em nosso parque tecnológico que inclui a implantação do novo
sistema operacional – o e-JSL, de um novo aplicativo para motoristas caminhoneiros, da Central de Operações
e outros sistemas satélites que trazem mais segurança para os nossos clientes e agilidade e produtividade para
nossas pessoas e ativos.
Um ano de desaf‌ios, sem dúvida, mas também de superação e grandes realizações. Em 2020, alcançamos
R$2,8 bilhões de Receita Líquida total e nosso Endividamento Líquido foi R$1,6 bilhão, equivalente a 3x o
EBITDA e 2,5x o EBITDA Ajustado. Apresentamos Capex Líquido de R$154,0 milhões em 2020. Ainda, nosso
Lucro Líquido Consolidado foi R$41,0 milhões e, se excluirmos o custo f‌inanceiro das dívidas consideradas
como Tesouraria – dada a transição ocorrida em 2020 em que a JSL deixou de exercer o papel de Holding –
nosso Lucro Líquido Logística totaliza R$ 84,8 milhões em 2020.
Eventos subsequentes
Em 2021, em linha com nosso planejamento estratégico de crescimento inorgânico, anunciamos as aquisições
da TPC e da Transportadora Rodomeu. A TPC traz uma novo segmento de operação na gestão de
armazéns e distribuição urbana na área da saúde com sistemas e tecnologia de última geração, aumenta
a nossa presença na Região Nordeste, estratégica para a densidade do transporte rodoviário e adiciona novos
clientes, segmentos e modelo de fullcommerce ao nosso portfólio de serviços. A Transportadora Rodomeu
representa a nossa entrada no segmento de gases comprimidos e incrementa a nossa participação como
transportador rodoviário de cargas de alta complexidade, tais como produtos químicos, máquinas e equipamentos
e insumos e produtos acabados dos setores de mineração e papel e celulose, dentre outros. A operação traz
mais diversif‌icação na exposição setorial, e nos permite explorar uma série de sinergias. As aquisições serão
concluídas após a aprovação do CADE e devem adicionar, conjuntamente e em bases anuais, uma Receita
Líquida não auditada de cerca de R$ 500 milhões, com base nos números estimados de 2020.
Temos certeza que 2020 foi um ano para lembrar ainda mais da nossa GENTE, de cada um dos 18,5 mil
colaboradores diretos e mais de 40 mil motoristas terceiros e agregados, que encerram o ciclo muito mais unidos,
com os sentimentos de cuidado constante e solidariedade renovados.
Não podemos deixar de fazer um agradecimento especial aos nossos colaboradores, conselheiros e executivos
e as suas famílias, que seguiram engajados, mesmo diante de tantos desaf‌ios, não só na Companhia, mas
também em suas vidas pessoais; aos fornecedores que estiveram comprometidos e nos permitiram conduzir com
segurança a nossa operação; aos acionistas, que nos apoiaram nessa trajetória e aos clientes e comunidade em
geral pela conf‌iança depositada.
Iniciamos 2021 preparados com gente, estrutura e tecnologia para a execução do nosso plano de negócios
e transformação dos nossos números pelo crescimento orgânico e inorgânico buscando melhorar, cada
vez mais, nosso retorno sobre o investimento.
JUNTOS vamos muito mais longe, com foco, determinação e uma estrutura preparada aos desaf‌ios que estão
por vir!
Muito obrigado,
Denys Marc Ferrez – Presidente do Conselho de Administração
Fernando Antonio Simões – Diretor Presidente
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2020
1) JSL S.A.: Líder em logística rodoviária
Há 19 anos, somos a empresa líder em logística rodoviária integrada no Brasil com o maior e mais integrado
portfólio de serviços no Brasil, de acordo com a Revista Transporte Moderno. Possuímos diversif‌icação de serviços
e de clientes além de uma grande dispersão em diversos setores da economia o que nos garante resiliência e
previsibilidade ao longo dos ciclos econômicos. Com mais de 60 anos de experiência no mercado de logística,
possuímos soluções integradas para os mais diversos setores, incluindo serviços de Transporte Rodoviário
de Cargas, Logística Dedicada de Cargas Rodoviárias, Distribuição Urbana, Logística Interna, Transporte de
veículos novos, Serviços de Armazenagem, Logística de Commodities e Fretamento e Locação com mão de obra.
2) Portfólio de Serviços
• Transporte Rodoviário de Cargas
Esse segmento compreende o deslocamento por meio do modal rodoviário de insumos ou produtos acabados,
inclusive veículos novos, da ponta de fornecimento ao seu destino f‌inal, ou seja, o escoamento de produtos de no
sistema “ponto a ponto” através da modalidade de carga completa. Aproximadamente 95% da carga de nossos
clientes é transportada por 43.000 motoristas caminhoneiros terceiros e agregados que traz capilaridade de
atuação. Este segmento é baseado em contratos B2B de longo prazo (em média 24 meses), resultando em uma
baixa necessidade de investimento para reposição de ativos e para expansão da operação.
• Distribuição Urbana
Esse segmento compreende a distribuição na última milha com abastecimento de pontos de venda localizados
em grandes centros urbanos, em carga fechada ou fracionada, e gestão e retorno das embalagens. O segmento
é focado no B2B com contratos com duração média de 1 a 2 anos. A depender do perf‌il da operação contratamos
motoristas caminhoneiros terceiros e agregados com veículos específ‌icos para a distribuição de cada tipo de
produto ou utilizamos frota própria, como é o caso da operação da Fadel.
• Operações de Logística Dedicada
São operações em circuito fechado vinculadas ao processo produtivo ou prestação de serviços do cliente que
demandam alto nível de especialização e customização, com contratos de 3 a 5 anos, alto valor agregado e alto
índice de especialização. Esse segmento inclui, geralmente com ativos próprios e softwares de monitoramento em
tempo real, a logística de commodities e os estudos e dimensionamento das atividades para a identif‌icação das
melhores opções para os clientes, def‌inição de f‌luxos logísticos customizados, carregamento da matéria-prima,
carregamento de produto, abastecimento da matéria-prima, escoamento de produtos acabados, movimentação
interna e em área portuária, manutenção de estradas, gestão de resíduos e descarga de resíduos. O segmento
inclui ainda o fretamento e locação com mão-de-obra para transporte de funcionários dos clientes e a logística
interna no ativo do cliente, que compreende um vasto nicho de serviços customizados para cada operação e
consistem na movimentação de matéria prima, produtos e abastecimento de linhas de montagem.
• Serviços de Armazenagem
São as operações que se conectam ao serviço de distribuição urbana, gerindo 137.000m2 de armazéns secos,
refrigerados e congelados com foco no armazenamento e transbordo de mercadorias.
3) Cenário Setorial
A JSL, fundada em 1956, se expandiu através de um contínuo processo de ganho de escala com o fornecimento
de serviços logísticos para clientes de mais de 16 setores da economia, tais como: alimentício, automotivo, papel
e celulose, siderurgia e mineração, entre outros.
Nosso modelo de gestão é baseado em oferecer serviços customizados, e em sua maioria contratos de longo
prazo. Nossa estrutura de atendimento, Entender para Atender, se baseia numa relação diferenciada com os
clientes, perpetuando as relações comerciais e gerando valor aos acionistas através de uma atuação diversif‌icada
sustentada pela escala, tecnologia, f‌lexibilidade e inovação.
Seguimos investindo em infraestrutura tecnológica que nos permite estar prontos para um novo ciclo de
crescimento. Em 2020 impulsionamos a e-JSL – maior plataforma de conexão com clientes, através do atendimento
diferenciado e da melhor gestão de estoque e segurança na medida em que integra o cliente ao sistema da JSL
em tempo real, e caminhoneiros, com uma série de benefícios e programas de desenvolvimento que cria um
efeito rede com impacto positivo. Expandimos nossa elevada capilaridade logística, com o adensamento de nossa
presença em 19 estados de todas as regiões do país e na Argentina, Chile, Uruguai e Paraguai – esse último,
através de nossa controlada Fadel.
Em 2020 o mundo atravessou um cenário de crise sanitária devido à pandemia da COVID-19, e no Brasil não
foi diferente. O setor logístico sofreu uma redução dos volumes transportados, que em parte se ref‌letiu em
uma menor receita da JSL no acumulado do ano quando comparado com 2019. O setor automotivo foi o mais
impactado, visto que as plantas das principais montadoras do país f‌icaram fechadas em abril de 2020, retomando
suas atividades de maneira gradual a partir da segunda quinzena de maio. Apesar do cenário desaf‌iador, a
evolução mensal da Receita Líquida de Serviços logísticos demonstrou uma dinâmica de recuperação positiva a
partir do mês de maio 2020, quando houve crescimento mensal até ultrapassar os patamares do início do ano.
No quarto trimestre de 2020, a receita bruta de serviços da JSL superou em 15,0% o quarto trimestre de 2019,
demonstrando que a retomada da economia, no setor de logística, já começou.
O Brasil é dependente do transporte de carga em caminhões, que representa mais da metade de tudo que
circula no país, especialmente todos os bens essenciais, como alimentos e combustível. O sistema ferroviário e
hidroviário, ainda em desenvolvimento, contudo apresenta uma oportunidade de crescimento para a JSL uma vez
que 80% do nosso transporte possui uma rota média de até 600km. Entendemos que o aumento de circulação de
mercadorias benef‌iciará o transporte de cargas no Brasil.
O mercado logístico é altamente pulverizado, com mais de 150 mil players no Brasil de acordo com a ANTT –
Agencia Nacional de Transportes Terrestres, em sua maioria pequenas transportadoras, além de caminhoneiros
autônomos e players focados em poucas etapas da cadeia logística em setores específ‌icos da economia.
Neste contexto, a participação dos Provedores de Serviços Logísticos (PSLs) no PIB de logística do Brasil é de
cerca de 2% se considerarmos os 10 maiores players, pequena se comparada a mercados mais estruturados
como Estados Unidos e Europa, onde esse mesmo percentual é superior a 30% de acordo com o ILOS e o
Transportation Intelligence de 2019, respectivamente.
A JSL segue em sua estratégia de crescimento orgânico, visando agregar serviços ao atual portfólio de clientes, e
inorgânico, através de aquisições como as de Fadel e Transmoreno realizadas em 2020 em setores da economia
em que ainda não são representativos na nossa operação. Esta estratégia foi reforçada ao longo dos anos,
reforçando a posição de liderança de mercado no setor de Transporte Rodoviário de Cargas, de acordo com
ranking da revista Transporte Moderno.
4) Análise do Desempenho Financeiro
• JSL S.A.
JSL S.A.
(R$ milhões) - DRE 2019 2020 A / A
Receita Bruta 3.699,6 3.387,0 -8,4%
Deduções da Receita (597,6) (560,2) -6,3%
Receita Líquida Total 3.102,0 2.826,8 -8,9%
Receita Líquida de Serviços 2.936,4 2.656,3 -9,5%
Receia Líquida de Venda de Ativos 165,6 170,5 2,9%
Custo Total (2.689,3) (2.523,2) -6,1%
Custo de serviços (2.528,0) (2.358,4) -6,7%
Custo de Venda de Ativos (161,4) (166,8) 3,4%
Lucro Bruto Total 412,7 301,6 -26,9%
Margem Bruta 13,3% 10,7% -2,6 p.p.
Despesas Administrativas e Comerciais (127,5) (154,1) 20,9%
Despesas Tributárias (1,7) (2,4) 38,9%
Outras Receitas (Despesas) Operacionais 0,5 50,3 N.A.
Despesa Total (128,7) (106,2) -17,5%
Lucro Operacional antes das receitas, despesas f‌inanceiras e Impostos 284,0 195,4 -31,2%
Resultado Financeiro (268,5) (184,8) -31,2%
Receita Financeira 72,6 29,6 -59,2%
Despesa Financeira (341,1) (214,4) -37,1%
Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 15,5 10,6 -31,4%
Imposto de renda e contribuição social 12,7 30,3 138,4%
Lucro Líquido 28,2 41,0 45,1%
Margem Líquida 0,9% 1,4% +0,5 p.p.
EBITDA 514,0 431,5 -16,0%
Margem EBITDA sobre Receita Líquida de Serviços 17,5% 16,2% -1,3 p.p.
Reconciliação do EBITDA
(R$ milhões) 2019 2020 A / A
Lucro Líquido Total 28,2 41,0 45,4%
Resultado Financeiro 268,5 184,8 -31,2%
IR e contribuição social (12,7) (30,3) 138,6%
Depreciação e Amortização 228,7 236,1 3,2%
EBITDA 512,7 431,5 -15,8%
Custo de Venda de Ativos 161,4 166,8 3,4%
EBITDA-A 674,1 598,4 -11,2%
continua
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quarta-feira, 10 de março de 2021 às 00:12:27
6 – São Paulo, 131 (46) Diário Of‌i cial Empresarial quarta-feira, 10 de março de 2021
Receita Líquida
A Receita Líquida totalizou R$2,8 bilhões. A JSL segue bem posicionada em setores de grande potencial de
crescimento no Brasil, todavia o impacto nos volumes transportados devido à pandemia da COVID-19 impactou
também a receita da Companhia.
Lucro Bruto
Em 2020, os Custos Totais da Companhia somaram R$2,5 bilhões, uma redução de 6,1% na comparação com
o ano anterior. O recuo é inferior ao apresentado pela receita líquida, um ref‌lexo da busca constante pela maior
ef‌iciência operacional e custos adicionais decorrentes da pandemia da COVID-19. Por sua vez, o Lucro Bruto
Total de 2020 totalizou R$301,6 milhões, com margem bruta de 10,7%..
Despesas Operacionais
As Despesas Operacionais totalizaram R$106,2 milhões, representando 3,8% da receita líquida, uma redução de
17,5% na comparação com 2019. A diminuição é explicada pela busca constante pela maior ef‌iciência operacional
e ajustes necessários para adequar a estrutura da Companhia.
EBITDA
O EBITDA totalizou R$431,5 milhões. A margem EBITDA sobre a receita líquida de serviços correspondeu a
15,8%. Esse decréscimo é explicado pelos ref‌lexos na redução de receita decorrente da pandemia da COVID-19,
principalmente no setor automotivo, e também pela antecipação da entressafra no setor sucroalcooleiro.
Resultado Financeiro Líquido
As Despesas Financeiras Líquidas totalizaram R$184,8 milhões, recuo de 31,2% ante os R$268,5 milhões
verif‌icados em 2019. Essa redução se deve à melhor estrutura de capital verif‌icada no f‌inal de 2020, com redução
de R$1,5 bilhão no endividamento líquido devido à oferta primária de ações da JSL.
Lucro Líquido
A JSL apresentou Lucro Líquido de R$41,0 milhões em 2020, 45,1% superior ao ano anterior e, se excluirmos
o custo f‌inanceiro das dívidas consideradas como Tesouraria – dada a transição ocorrida em 2020 que a JSL
deixou de exercer o papel de Holding – nosso Lucro Líquido Logística totaliza R$4,8 milhões em 2020. O
crescimento ocorreu devido à redução da dívida líquida, que reduziu a despesa f‌inanceira, e à busca pela maior
ef‌iciência operacional dentro do cenário do ano de 2020.
Endividamento
Endividamento
(R$ milhões) 4T19 4T20 A / A
Caixa e Aplicações Financeiras 69,6 639,2 818,4%
Dívida bruta 3.171,3 2.271,4 -28,4%
Risco Sacado - 2,0 -
Empréstimos e f‌inanciamentos 1.522,3 1.011,3 -33,6%
Debêntures 1.596,6 1.251,4 -21,6%
Leasing a pagar 116,4 62,0 -46,7%
Instrumentos f‌inanceiros e derivativos (64,0) (55,3) -13,6%
Dívida líquida 3.101,7 1.632,2 -47,4%
Dívida bruta de curto prazo 659,1 220,7 -66,5%
Dívida bruta de longo prazo 2.512,2 2.050,7 -18,4%
O endividamento líquido totalizou R$1,6bilhão em dezembro de 2020, uma redução de 47,4% quando comparado
a dezembro de 2019, principalmente devido à emissão primária de ações. Como resultado do processo de gestão
de passivos da Companhia, alongamos o perf‌il da dívida líquida de 2,6 anos para 4,0 anos. O custo médio da
dívida líquida apresentou redução de 3,9% em 2019 para 3,4% em 2020, ref‌letindo a queda da taxa SELIC média
quando comparada ao período anterior e a gestão de passivos da Companhia.
Considerando o caixa da JSL ao f‌inal de 2020, teremos recursos suf‌icientes para cobrir as necessidades de
rolagem de dívida até 2023. Destacamos também o fato de que a posição de caixa da Companhia representa
3,3x a dívida de curto prazo, que acreditamos ser um nível de caixa adequado neste momento de incertezas em
relação ao cenário econômico.
A dívida líquida em relação ao EBITDA totalizou 3x em 2020, inferior ao índice de 6x verif‌icado no f‌inal de 2019,
mesmo com um investimento líquido de R$154,0 milhões ao longo do ano. Por sua vez, a relação entre a dívida
líquida sobre o EBITDA–A totalizou 2,3x em dezembro de 2020, ante 6x verif‌icado em dezembro de 2019.
Investimentos
1. O investimento bruto da JSL, totalizou R$327,7 milhões, sendo R$310,7 milhões em expansão e R$17,1 mi-
lhões em renovação. Já o investimento líquido, após a venda de ativos, totalizou R$154,0 milhões. Os benefícios
desses investimentos, tanto no crescimento da receita quanto na melhoria de margem e geração de caixa, ainda
não foram plenos em 2020.
2. Distribuição de Dividendos
De acordo com o Estatuto Social da Companhia, os acionistas têm direito ao recebimento de dividendos
obrigatórios anuais não inferior a 25% do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido de: i) importância
destinada à constituição da reserva legal; ii) Importância destinada à formação de reserva para contingências e
reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores. Uma parcela do lucro líquido também poderá
ser retida com base em um orçamento de capital de uma reserva de lucros estatutária denominada “reserva de
investimentos”. O montante a ser efetivamente distribuído é aprovado na Assembleia Geral Ordinária (“AGO”)
que aprova as contas dos administradores referentes ao exercício anterior, com base na proposta apresentada
pela Diretoria e aprovada pelo Conselho de Administração. Os dividendos são distribuídos conforme deliberação
da AGO, realizada nos primeiros quatro meses de cada ano. O Estatuto Social da Companhia permite, ainda,
distribuições de dividendos intercalares e intermediários, podendo ser imputados ao dividendo obrigatório.
Em reunião realizada em 29 de dezembro de 2020 o Conselho de Administração da Companhia deliberou a
aprovação do pagamento de juros sobre o capital próprio aos acionistas no montante bruto de R$ 15.430.000,00,
correspondente a R$0,055446188 por ação, conforme faculta o Artigo 31 do Estatuto Social. A data do direito foi
f‌ixada em 06 de janeiro de 2021 e a do pagamento em 29 de janeiro de 2021, ad referendum da Assembleia Geral
Ordinária prevista para se realizar em 29 de abril de 2021.
5) Movimentações Societárias Relevantes
Reorganização societária do grupo
Em 20 de julho de 2020, o Conselho de Administração da Companhia aprovou os documentos f‌inais da
reorganização societária objeto de Fato Relevante divulgado pela JSL em 1º de abril de 2020 (“Reorganização”).
A Reorganização possibilitou à JSL se posicionar melhor estrategicamente ao passar a atuar com administração
própria, orçamento independente, maior agilidade e foco exclusivo em seu negócio. A partir da implementação
da Reorganização a JSL deixou de exercer a função de holding e passou a ser exclusivamente uma empresa
operacional de serviços logísticos com agenda própria de desenvolvimento, abrindo novas possibilidades para
movimentos estratégicos, fusões e aquisições e acesso ao mercado de capitais, o que contribuiu para melhorar
a estrutura de capital ao mesmo tempo em que acelerou o plano de crescimento da Companhia ao agregar
novos serviços, novos ramos de atuação e, principalmente, novas tecnologias como resposta à transformação
do setor e dos seus clientes. Devido à longa tradição neste segmento e ao plano de consolidação e expansão,
a Companhia manteve a marca JSL. A Reorganização consistiu na incorporação da totalidade das ações de
emissão da JSL pela Simpar, sua atual acionista controladora, passando a JSL à condição de subsidiária integral
da Simpar. Imediatamente após a Incorporação de Ações ocorreu a cisão parcial da JSL, com a versão da parcela
cindida para a Simpar que, portanto, assumiu a função de holding do Grupo, passando a controlar diretamente
as empresas anteriormente controladas pela JSL, além da própria JSL que já tinha a Simpar como acionista
controladora.
6) Eventos Subsequentes
Aquisição da TPC
Em 26 de janeiro de 2021 foi celebrado o contrato de compra e venda visando à aquisição de 100% do capital da
Pronto Express Logística S.A. (TPC) pela JSL, pelo montante de R$288,6 milhões de Enterprise Value, sujeito
a determinados ajustes conforme Fato Relevante protocolado em 26 de janeiro de 2021. A TPC, fundada em
2001, é uma empresa que opera em modelo asset-light focada na operação de armazéns alfandegados ou não,
logística dedicada in house, cross docking e gestão integrada de distribuição, incluindo a última milha (“last mile”)
e logística reversa. A empresa atende a clientes privados líderes em seus setores, dentre eles cosméticos, moda,
varejo, eletroeletrônicos, telecomunicações, farmacêutico, equipamentos hospitalares, bens de consumo, óleo &
gás e petroquímico, e públicos.
Em 2020, a TPC apresentou receita líquida não auditada de R$415,0 milhões, EBITDA não auditado de R$ 57,5
milhões, Lucro Líquido não auditado de R$15,4 milhões e um índice de alavancagem não auditado de Dívida
Líquida/EBITDA de 1,9 vezes.
Aquisição da Rodomeu
Em 23 de fevereiro de 2021, após o fechamento do mercado, celebrou o contrato de compra e venda visando à
aquisição da Transportadora Rodomeu Ltda e Unileste Transportes Ltda, por R$97 milhões em caixa, como Equity
Value sujeito a determinados ajustes conforme Comunicado ao Mercado divulgado em 24 de fevereiro de 2021.
A Transação visa aumentar a escala da JSL e participação no segmento de transporte especializado de cargas
de alta complexidade, de máquinas e equipamentos agrícolas e para a construção civil e carga geral, e a entrada
no segmento de gases comprimidos, trazendo mais diversif‌icação na exposição setorial.
A Rodomeu foi fundada em 1971 na cidade de Piracicaba (SP), sendo especialista no transporte rodoviário de
cargas de alta complexidade, que inclui (i) Gases e Químicos, atuando na transferência e distribuição de produtos
químicos (GLP, amônia, propano, propeno, butano, buteno, butadieno, peróxido de hidrogênio, entre outros); (ii)
Máquinas e Equipamentos, transportando máquinas para a construção civil, máquinas e implementos agrícolas,
produtos metalúrgicos, siderúrgicos, dentre outros; (iii) transporte dedicado de insumos e produtos acabados nos
setores de papel e celulose, siderurgia, alimentícios. A Rodomeu atua também em operações especiais sendo,
há 12 anos, a transportadora of‌icial do Grande Prêmio do Brasil de Fórmula 1.
7) Mercado de Capitais
Performance das Ações: A JSL está listada no Novo Mercado da B3. No dia 31 de dezembro de 2020 as ações
JSLG3 estavam cotadas a R$10,82, uma valorização de 12,7% quando comparadas ao seu preço inicial, de
R$9,60. Ao f‌inal de 2020, a Companhia possuía um total de 279.991.078 ações, compostas por 278.287.843 em
circulação e 1.703.235 em tesouraria. Após o IPO realizado em setembro de 2020, não houve cancelamento de
ações que estavam em tesouraria.
8) Gente
Na JSL o capital humano está em primeiro lugar e é nosso maior diferencial. Nosso mix de jovens talentos
e experientes gestores amplo e capilarizado assegura a cultura organizacional da companhia, que tem como
desaf‌io crescer mantendo o respeito ao indivíduo e, mais importante, sem perder a simplicidade de ouvir e
acolher as pessoas, que marcam sua atuação há mais de 64 anos. Ao f‌im de 2020, a Companhia contava com
18.448 prof‌issionais, além de 517 terceiros. Em 2020, a JSL contratou 6.037 pessoas, enquanto outras 6.130
deixaram a Companhia. A taxa de novas contratações foi de 0,44 no período, enquanto a taxa de rotatividade foi
0,45. As taxas são calculadas pela quantidade de admitidos ou desligados do ano dividido pela quantidade de
ativos do último período.
Buscamos manter um clima organizacional, desde o processo de admissão até as etapas de negociação,
avaliação e treinamento/educação. Hoje, 100% dos colaboradores estão cobertos por acordos de negociação
coletiva.
Um dos temas-chave do setor de logística é a retenção e desenvolvimento de talentos, dado o elevado turnover
do negócio. A área de Gestão de Gente realizou avaliações periódicas de novos colaboradores e fez entrevistas
pós-desligamento, para avaliar razões de saída voluntária de pessoas.
Os agregados e terceiros passaram ainda a ter acesso ao programa Ligado em Você, originalmente dedicado
à promoção do bem-estar dos colaboradores, na versão Ligado em Você Caminhoneiro. No âmbito do canal,
foram disseminadas orientações preventivas em relação à COVID-19 e o acompanhamento e suporte aos casos
suspeitos e conf‌irmados da doença, dicas de saúde e informação sobre pontos de apoio ao longo das rodovias.
Por meio de ligação telefônica gratuita, tanto os prof‌issionais como seus familiares tiveram acesso a apoios
médico, social e psicológico. Durante o pico da pandemia, o programa Ligado em Você prestou atendimento
diariamente, 24 horas, tendo atendido mais de 4 mil pessoas.
Somos signatários do Pacto Global das Nações Unidas e do Movimento Mulher 360 e mantemos o compromisso
com a diversidade de igualdade de oportunidades. Reconhecemos o desaf‌io de atrair e reter talentos femininos
e mantemos o Programa de Respeito à Diversidade, com ações para a inclusão de mulheres em cargos de
liderança. No âmbito da iniciativa, há o estabelecimento de metas, revisões de políticas e procedimentos e
análise e acompanhamento de indicadores de diversidade, apresentados e discutidos mensalmente no Comitê
de Sustentabilidade.
Os treinamentos são direcionados à preparação para adequação a processos relacionados a novos produtos e
serviços. Temas como foco no cliente, saúde e segurança, direção defensiva e ética e compliance também são
parte das ações de capacitação, que, em 2020, totalizaram cerca de 48 mil horas, o que representa média de 3,52
horas por colaborador – abaixo do registrado nos últimos anos, devido à suspensão de capacitações presenciais
em razão da COVID-19.
As áreas de Saúde, Segurança e Meio Ambiente (SSMA) e Gestão Integrada dão suporte a todas as empresas
do grupo, que mantêm diferentes níveis de maturidade e estão sendo gradativamente contempladas pelos
padrões corporativos. A ferramenta acompanha o atendimento às normas regulamentadoras e leis aplicáveis e
dá subsídios para o Programa de Prevenção de Riscos Ambientais (PPRA) e o Programa de Controle Médico e
Saúde Ocupacional (PCMSO), entre outras iniciativas.
9) Gerenciamento de Riscos e Governança Corporativa
Com uma estrutura de tomadas de decisão e planejamento estratégico moderna, alinhada às melhores práticas
de mercado, a JSL considera a governança corporativa um indutor de prof‌issionalismo, inovação e concretização
da Missão, da Visão e dos Valores organizacionais.
O processo de gestão dos riscos tem como base a metodologia Coso, versão 2017, do Committee of Sponsoring
Organizations of the Treadway Commission, e procura integrar as normas ISO 9001 e ISO 31000, adequando,
assim, a governança e a gestão de Tecnologia da Informação ao Control Objectives for Information and Related
Technologies (Cobit).
Após a Reorganização societária continuamos listados no Novo Mercado da B3 – Brasil, Bolsa, Balcão, a bolsa
de valores brasileira, o que nos confere uma série de responsabilidades quanto à garantia de transparência,
equidade, responsabilidade corporativa e integridade nas práticas de governança.
Entre os focos dos últimos anos estão o Programa de Conformidade, os processos de gerenciamento de riscos e
compliance, a atualização e/ou renovação de políticas de gestão e o amadurecimento do grupo quanto a critérios
ambientais, sociais e de governança, conectando a gestão da sustentabilidade ao planejamento de negócios.
Usamos como base para nossas ações o Manual de Boas Práticas do Instituto Brasileiro de Governança
Corporativa (IBGC) e as diretrizes do Novo Mercado para a organização de nossa governança. No modelo
atual, o Conselho de Administração é o mais alto órgão decisório do grupo e conta com a participação de dois
novos membros independentes, além de quatro comitês de assessoramento: Comitês de Auditoria, Financeiro,
Sustentabilidade e Tecnologia e Inovação. Essa estrutura de governança assegura e aperfeiçoa as melhores
práticas já vigentes antes da reestruturação. Cabe ao Conselho def‌inir diretrizes estratégicas para o grupo, sendo
sua execução atribuição da Diretoria Executiva.
10) Responsabilidade Socioambiental
Sustentabilidade é um valor para a JSL e a avaliação e a gestão de riscos e oportunidades climáticos são
responsabilidades do Comitê de Sustentabilidade, que reporta os desempenhos da Companhia no tema
trimestralmente ao Conselho de Administração.
O Comitê de Sustentabilidade tem caráter consultivo e assessora o Conselho de Administração nas questões
relativas às atribuições legais inerentes à sustentabilidade dos negócios. É formado por três membros sendo
um membro independente e tem como objetivo discutir e alinhar práticas a aspectos ambientais, sociais e de
governança (ASG). Para isso, em 2020 se reuniu bimensalmente, com a participação de executivos de diversas
áreas para aprofundar temas e projetos.
Os temas EASG (Econômicos, Ambientais, Sociais e de Governança) estão no centro da nossa estratégia, e,
cientes da responsabilidade e dos desaf‌ios de administrarmos negócios sem perder de vista esses aspectos,
amadurecemos nossas políticas corporativas e buscamos constantemente alinhamento com as principais
diretrizes e iniciativas nacionais e internacionais como, por exemplo, o Pacto Global da ONU, que direciona nossa
jornada de Sustentabilidade há alguns anos.
Nesse sentido, destacamos as principais iniciativas e projetos:
Promoção contínua do uso racional de combustível, com o objetivo de mitigar um dos principais impactos de
nossas operações: a emissão de Gases do Efeito Estufa (GEE).
Renovação constante da frota própria, o que impacta positivamente os indicadores ambientais, de segurança
e de produtividade.
Avanços na avaliação e na gestão de riscos e oportunidades climáticos, impulsionados pela gestão do Comitê
de Sustentabilidade, que reporta o desempenho da Companhia no tema ao Conselho de Administração.
Desenvolvimento pessoal e prof‌issional dos caminhoneiros, por meio de treinamentos, orientação f‌inanceira e
iniciativas que buscam valorizar esse público.
Programa Ligado em Você Caminhoneiro – Canal de atendimento 24 horas para o caminhoneiro agregado. No
âmbito do canal, foram disseminadas orientações preventivas em relação à COVID-19 e o acompanhamento e
suporte aos casos suspeitos e conf‌irmados da doença, dicas de saúde e informação sobre pontos de apoio ao
longo das rodovias. Por meio de ligação telefônica gratuita, tanto os prof‌issionais como seus familiares tiveram
acesso a apoios médico, social e psicológico. Durante o pico da pandemia, o programa atendeu cerca de 2.500
caminhoneiros.
Relacionamento com as comunidades nas quais as operações estão inseridas e investimento em projetos
sociais proprietários, com foco em crianças e adolescentes, por meio do Instituto Julio Simões.
Renovação do compromisso com o Programa Na Mão Certa, em parceria com a Childhood Brasil. A ação visa
combater a exploração sexual de crianças e adolescentes nas estradas por meio de educação continuada aos
motoristas e colaboradores.
Após a reorganização mantivemos ainda o acompanhamento dos principais indicadores, tais como o inventário
de gases do efeito estufa que, em 2020, apresentou redução das emissões em 22% no escopo 1 (operação
própria), 9% no escopo 2 (consumo de energia) e 37% no escopo 3 (operação com terceiros). Outros indicadores
que acompanhamos são a taxa de acidentes com veículos, com redução de 18%, e a taxa de acidentes com
afastamento, com redução de 5% em 2020.
Nossa jornada quanto aos aspectos ASG segue em evolução. Neste primeiro ano de operação do Comitê
de Sustentabilidade após a Reorganização elegemos como temas mais relevantes as questões de saúde e
segurança, mudanças climáticas, valorização das pessoas e respeito à diversidade, cultura e governança
corporativa, uso inteligente de recursos naturais e satisfação dos clientes. São temas def‌inidos internamente pela
liderança, a partir da análise criteriosa dos negócios e seus impactos, mas que estão intimamente conectados à
nossa materialidade, gerada a partir do engajamento com os diferentes stakeholders.
11) Auditoria Independente
Em conformidade com a Instrução CVM nº 381/03, informamos que a Companhia adota como procedimento
formal consultar os auditores independentes KPMG Auditores Independentes (KPMG), no sentido de assegurar-
se de que a realização da prestação de outros serviços não venha afetar sua independência e objetividade
necessária ao desempenho dos serviços de auditoria independente. A política da Companhia na contratação
de serviços de auditores independentes assegura que não haja conf‌lito de interesses, perda de independência
ou objetividade. No exercício social f‌indo em 31 de dezembro de 2020, a KPMG prestou serviços de auditoria
das demonstrações f‌inanceiras, bem como, serviços relacionados a auditoria para emissão de relatórios de
procedimentos previamente acordados, com honorários de R$ 715 mil que representaram 54% dos honorários
dos serviços de auditoria externa. Entendemos que estes serviços não representam conf‌lito de interesses, perda
de independência ou objetividade de nossos auditores independentes.
12) Declaração da Diretoria
Em atendimento às disposições constantes da Instrução CVM nº 480/09, a Diretoria declara que discutiu,
reviu e concordou com as opiniões expressas no relatório de auditoria dos auditores independentes e com as
demonstrações f‌inanceiras individuais e consolidadas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2020.
13) Cláusula Compromissória
A Companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme Cláusula
Compromissória constante no Estatuto Social.
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2020
continua
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documento quando visualizado diretamente no portal
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quarta-feira, 10 de março de 2021 às 00:12:27

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