CONVOCAÇÃO - ITS SEG.CORRETORA DE SEGUROS S.A
| Data de publicação | 18 Dezembro 2020 |
| Section | Caderno Empresarial |
20 – São Paulo, 130 (239) Diário Ofi cial Empresarial sexta-feira, 18 de dezembro de 2020
GA I PARTICIPAÇÕES S/A
CNPJ n.º 14.207.017/0001-29 - NIRE 35.300.461.681
Ata da AGOE Realizada em 15/06/2020
Data, Hora e Local: 15/06/2020, às 10 hrs, na sede social. Convocação
e Presença: Dispensadas, totalidade. Mesa. Olímpio Matarazzo Neto,
Presidente; Bernardo Souza Leite e Mello, Secretário. Publicações: O
relatório da administração e as demonstrações financeiras acompanha-
das das respectivas notas explicativas e do parecer dos auditores in-
dependentes, referentes ao exercício social findo em 31/12/2019, foram
colocados à disposição do acionista, na sede da Cia e foram publicados
no DOESP e Data Mercantil 04/06/2020, conforme artigo 133, §4° e arti-
go 289 da Lei das Sociedades por Ações. Ordem do Dia e Deliberações.
1. Aprovar a lavratura da ata na forma de sumário dos fatos ocorridos,
conforme faculta o artigo 130, § 1.º, da Lei das Sociedades por Ações.
2. Aprovar as contas dos administradores, o relatório da administração
e as demonstrações financeiras da Cia, acompanhadas das correspon-
dentes notas explicativas e do parecer dos auditores independentes, to-
dos referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2019. 3. Aprovar,
por unanimidade e sem quaisquer ressalvas, o orçamento de capital da
Companhia para o exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de
2020, conforme elaborado pela administração, o qual foi disponibilizado
aos presentes e encontra-se arquivado na sede da Cia. 4. Nos termos do
Artigo 9, caput, e Artigo 21, alínea “ii”, do Estatuto Social da Cia, aprovar
a eleição ou reeleição, conforme o caso, dos seguintes membros do Con-
selho de Administração, para um mandato unificado de 1 ano contado
da presente data, permitida a reeleição: (a) Antônio Fernando Checchia
Wever, (b) Olimpio Matarazzo Neto, (c) Fauze Barreto Antun, (d) Joshua
Livingstone; e (e) Brian Douglas Finerty. 4.1. Os membros do Conselho
de Administração ora eleitos/reeleitos declaram, sob as penas da lei, não
estarem impedidos de exercer a administração da Cia, por lei especial
ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os
efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a
cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou subor-
no, concussão, peculato ou contra a economia popular, contra o sistema
financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência ou contra
as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade. 4.2. Não obstan-
te a assinatura dos termos de posse anexos à presente ata como seu
Anexo I, a investidura dos membros do Conselho de Administração ora
eleitos/reeleitos está condicionada à assinatura dos respectivos termos
de posse no Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração,
no prazo de até 30 dias contados da data de realização desta assembleia
geral. 4.3. Ratificar todos os atos praticados pelos membros empossados
do Conselho de Administração da Cia, no exercício de seus respectivos
cargos, nos termos do Estatuto Social da Cia, entre abril de 2020 e a
presente data. 5. Consignar a distribuição de dividendos aos acionistas,
ocorrida na AGE de 31/08/2019, no montante de R$ 474.237,96 median-
te a utilização da reserva de retenção de lucros. 6. Autorizar os admi-
nistradores da Cia a tomar todas as providências necessárias à imple-
mentação das deliberações ora aprovadas. Encerramento: A ata foi lida,
aprovada e assinada por todos os presentes. São Paulo, 15 de junho de
2020. Mesa: Olímpio Matarazzo Neto - Presidente, Bernardo Souza Leite
e Mello - Secretário. Acionista Presente: GUARDEAQUI I FUNDO DE IN-
VESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA p. Votorantim
Asset Management DTVM Ltda. (Administradora). Junta Comercial do
Estado de São Paulo - registrada sob o n. 503.228/20-5 em 30/11/2020.
Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
IT’SSEG Corretora de Seguros S.A.
CNPJ nº 20.247.332/0001-82 - NIRE 35.300.465.377
Assembleia Geral Extraordinária Digital - Edital de Convocação
Ficam convocados os senhores acionistas da IT’SSEG Corretora de
Seguros S.A. (“Companhia”) a se reunirem em Assembleia Geral
Extraordinária (“AGE”) digital a ser realizada no dia 29 de dezembro de
2020, às 10h, única e exclusivamente por meio do aplicativo Zoom
(https://zoom.us/join), para deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia: (i)
ratificação da nomeação da Acharya Auditoria e Consultoria Unipessoal
Ltda., responsável pela avaliação dos bens a serem conferidos ao capital
social da Companhia, bem como pela elaboração do respectivo laudo de
avaliação (“Laudo de Avaliação”); (ii) exame, discussão e aprovação do
Laudo de Avaliação; (iii) aumento do capital social da Companhia em bens;
(iv) alteração do caput do Artigo 5º do estatuto social da Companhia para
refletir o aumento do capital social; (v) consolidação do estatuto social da
Companhia; e (vi) autorização à Diretoria da Companhia para praticar to-
dos os atos necessários para a implementação do aumento do capital so-
cial. Informações Gerais: Documentos Relacionados à AGE: Uma cópia do
Laudo de Avaliação encaminhada aos acionistas por e-mail. Participação
na AGE: Os acionistas poderão optar por participar da AGE por uma das
seguintes formas: (a) pessoalmente (via atuação remota pelo aplicativo
Zoom); (b) por procurador devidamente constituído (via atuação remota
pelo aplicativo Zoom), ou (c) via boletim de voto a distância. Os dados de
acesso à AGE via aplicativo Zoom serão encaminhados aos acionistas por
e-mail. (i) O acionista que optar por participar da AGE pessoalmente deve-
rá apresentar documentação que comprove sua identidade, com foto, no
caso de pessoa física, ou estatuto social/contrato social e a documentação
societária que comprove a sua representação legal, no caso de pessoa
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urídica. Para os fundos de investimento, é necessária a apresentação do
último regulamento consolidado, estatuto social/contrato social do adminis-
trador ou gestor do fundo e documentação societária que comprove os
poderes de representação. (ii) Para os casos em que o acionista opte po
r
ser representado por procurador, além dos documentos indicados no item
(i) acima, deverá ser apresentado também o instrumento de mandato. (iii)
Para os casos em que o acionista opte por participar via boletim de voto a
distância (cujo modelo será disponibilizado pela Companhia), deve enca-
minhá-lo devidamente preenchido, rubricado e assinado diretamente à
Companhia, em conjunto com os documentos indicados no item (i) acima.
O envio de boletim de voto a distância não impede o acionista de participar
da AGE e exercer seu direito de participação e votação durante o conclave,
caso em que o boletim de voto a distância enviado será desconsiderado.
Para viabilizar a participação do acionista na AGE, o acionista deverá an-
tecipar o envio de cópia simples de toda a documentação mencionada nos
itens acima ao e-mail societario@itsseg.com, sendo obrigatória a remessa
da via original do boletim de voto a distância ou de eventual instrumento de
mandato (em ambos os casos com a firma reconhecida), em até 20 dias da
data da realização da AGE para a sede da Companhia, na Avenida Briga-
deiro Faria Lima, nº 1478, 18º andar, conjunto 1801, Jardim Paulistano, na
cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01472-900, aos cuidados
da Diretoria. Os acionistas serão comunicados, em até 2 dias, do recebi-
mento por e-mail da documentação pela Companhia, bem como confirma-
ção de sua validade e eventuais alterações necessárias. Os boletins de
voto a distância incompletos ou que tenham sido enviados sem a docu-
mentação necessária serão desconsiderados e o respectivo acionista co-
municado. São Paulo, 17 de dezembro de 2020. THOMAZ LUIZ CABRAL
DE MENEZES - Membro do Conselho de Administração.
Concessionária de Rodovias
do Interior Paulista S.A.
CNPJ/ME nº 03.207.703/0001-83 – NIRE 35.300.171.870
Companhia Aberta
Ata da Assembleia Geral Extraordinária
realizada em 10 de novembro de 2020
1. Data, Hora e Local: Aos dez dias do mês de novembro de 2020, às
14:00 horas, na sede social da Concessionária de Rodovias do Interior
Paulista S.A. (“Companhia”) localizada no Município de Araras, Estado
de São Paulo, na Via Anhanguera, Km 168, Pista Sul, Jardim Sobradinho.
2. Convocação e Presença: Dispensada a convocação, nos termos do
tendo em vista a presença dos acionistas representantes da totalidade
das ações de emissão da Companhia. 3. Mesa: Presidente: Sr. Juan
Gabriel Lopez Moreno; Secretária: Sra. Flávia Lúcia Mattioli Tâmega. 4.
Ordem do Dia: 4.1. Deliberar sobre: (i) a alienação, pela Companhia, do
imóvel situado no Município de Araras, Estado de São Paulo, na Avenida
Romano Zorzo, nº 2000, Núcleo São Joaquim, CEP 13600-000, com
área de terreno de 11.250,00 metros quadrados e área construída de
2.924,30 metros quadrados (“Imóvel”), (ii) a celebração do Instrumento
Particular de Contrato de Locação de Imóvel Urbano para Fins Não Resi-
denciais e Outras Avenças (“Contrato de Locação”), tendo por objeto o
Imóvel, pelo prazo de 25 (vinte e cinco) anos contados da Data de Início
da Locação (conforme defi nida no Contrato de Locação), e mediante o
pagamento do Aluguel previsto na Cláusula 4.1 do Contrato de Locação,
locação esta sujeita aos termos do artigo 54-A da Lei nº 8.245/1991; e
(iii) a autorização para a Companhia praticar, por meio de seus diretores
e/ou representantes, todos os atos necessários e tomar todas e quais-
quer providências necessárias à realização e efetivação da operação,
bem como a assinatura de todos e quaisquer documentos necessários
para dar cumprimento às deliberações ora tomadas; e (v) ratifi car todos
os atos já praticados com relação às deliberações anteriores. 5. Deli-
berações: Por unanimidade, os acionistas deliberam o que segue: 5.1.
Aprovar a alienação, pela Companhia, do Imóvel; 5.2. Aprovar a cele-
bração do Contrato de Locação, tendo por objeto o Imóvel, pelo prazo
de 25 (vinte e cinco) anos contados da Data de Início da Locação (con-
forme defi nida no Contrato de Locação), e mediante o pagamento do
Aluguel previsto na Cláusula 4.1 do Contrato de Locação, locação esta
sujeita aos termos do artigo 54-A da Lei nº 8.245/1991; 5.3. Autorizar
a Companhia a praticar, por meio de seus diretores e/ou representan-
tes, todos os atos necessários e tomar todas e quaisquer providências
necessárias à realização e efetivação da operação, bem como a assi-
natura de todos e quaisquer documentos necessários para dar cumpri-
mento às deliberações ora tomadas; 5.4. Ratifi car todos os atos já pra-
ticados com relação às deliberações acima; e 5.5. Aprovar a lavratura
desta ata em forma de sumário, em conformidade com o disposto no
a tratar, foi encerrada a Assembleia Geral Extraordinária, lavrada a pre-
sente Ata que, após lida, discutida e achada conforme, foi assinada
por: Presidente: Sr. Juan Gabriel Lopez Moreno e Secretária: Sra. Flá-
via Lúcia Mattioli Tâmega; Acionistas: Arteris S.A. (por Juan Gabriel
Lopez Moreno e Flávia Lúcia Mattioli Tâmega) e Arteris Participações
S.A. (por Juan Gabriel Lopez Moreno e Flávia Lúcia Mattioli Tâmega).
Araras, 10/11/2020. “Confere com a original lavrada em livro próprio”.
Assinaturas: Juan Gabriel Lopez Moreno – Presidente da Mesa; Flá-
via Lúcia Mattioli Tâmega – Secretária da Mesa. Junta Comercial do
Estado de São Paulo. Certifi co o registro sob o nº 529.977/20-5 em
10/12/2020. Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
O
dontoprev
S
.A.
CNPJ/ME nº 58.119.199/0001-51 - NIRE 35.300.156.668
Companhia Aberta
Ata de Reunião do Conselho de Administração
Realizada em 03 de Dezembro de 2020
Data, Hora e Local: 03 de dezembro de 2020, às 15 horas, na sede social
da Companhia situada na Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues,
nº 939, 14º andar, Edifício Jatobá, Tamboré, CEP 06460-040, na cidade de
Barueri, Estado de São Paulo. Convocação: Convocação realizada na for-
ma do Estatuto Social. Presenças: Participação da maioria dos membros
do Conselho de Administração por vídeo conferência, de acordo com o
previsto no artigo 17 do Estatuto Social da Companhia. O Sr. Vinicius Ma-
rinho da Cruz, membro suplente, substituiu o Sr. Luiz Carlos Trabuco
Cappi, Presidente do Conselho de Administração. Participaram da reunião
apenas para a deliberação “i.1” a “i.4” abaixo, os Srs. Ivan Maluf Junior,
Vanderlei Dominguez da Rosa e Sérgio Moreno, membros do Conselho
Fiscal da Companhia. Mesa: Presidente: Sr. Manoel Antonio Peres; Secre-
tário: Sr. André Chidichimo de França. Ordem do Dia: (i.1) o exame e
aprovação do Protocolo e Justificação de Incorporação da Rede Dental
Operadora de Planos Odontológicos Ltda., sociedade empresária limitada
com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua
Antonio de Albuquerque, nº 330, sala 902, Savassi, CEP: 30112-010, ins-
crita no CNPJ/ME sob o nº 38.743.266/0001-05, com seu Contrato Social
arquivado no Cartório das Pessoas Jurídicas de Belo Horizonte/MG sob o
nº 75.705, em sessão de 31 de agosto de 1990, e documentos societários
arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE
31.207.948.041 (“Rede Dental”), pela Companhia, celebrado pelos direto-
res da Companhia e da Rede Dental em 03 de dezembro de 2020 (“Proto-
colo”); (i.2) a ratificação, ad referendum da Assembleia Geral, da nomea-
ção e contratação da PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes,
sociedade simples com sede na capital do Estado de São Paulo, inscrita
no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo CRC/SP
sob o nº 2SP000160/0-5, e filial na cidade de Barueri, estado de São Pau-
lo, na Alameda Mamoré, 989, Conjunto 2301 e 2302, 23º andar, inscrita no
CNPJ/ME sob o nº 61.562.112/0018-79 (“Empresa Especializada”), como
empresa responsável pela avaliação do patrimônio líquido contábil da
Rede Dental e elaboração do respectivo laudo de avaliação (“Laudo de
Avaliação”) para fins do artigo 8º da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”); (i.3) o
exame e aprovação do Laudo de Avaliação preparado pela Empresa Espe-
cializada; e (i.4) o exame e aprovação da proposta de incorporação da to-
talidade do patrimônio líquido contábil da Rede Dental pela Companhia, de
acordo com os termos e condições estabelecidos no Protocolo, incluindo a
aprovação da ANS - Agência Nacional de Saúde Suplementar, sem au-
mento no valor do capital social da Companhia, com a consequente extin-
ção da Rede Dental; e (ii) a convocação da Assembleia Geral Extraordiná-
ria da Companhia para deliberar sobre as matérias constantes nos itens
acima. Deliberações: Pela unanimidade de votos dos membros do Conse-
lho de Administração, foram tomadas as seguintes deliberações, sem re-
servas ou ressalvas: (i.1) aprovação do Protocolo, elaborado em conformi-
da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 565/15, a ser encaminhado
à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia; (i.2) rati-
ficação da nomeação e contratação da Empresa Especializada para ava-
liação do patrimônio líquido da Rede Dental, pelo seu valor patrimonial
contábil, e elaboração do respectivo Laudo de Avaliação para os fins do
artigo 8º da Lei das S.A., a ser encaminhada à aprovação da Assembleia
Geral Extraordinária da Companhia; (i.3) aprovação do Laudo de Avaliação
elaborado pela Empresa Especializada, a ser encaminhado à aprovação
da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia; e (i.4) aprovação da
proposta de Incorporação, a ser encaminhada à aprovação da Assembleia
Geral Extraordinária da Companhia, nos termos e condições estabeleci-
dos no Protocolo incluindo a aprovação da ANS - Agência Nacional de
Saúde Suplementar, com a consequente extinção da Rede Dental, a qual
será sucedida pela Companhia em todos os seus direitos e obrigações,
da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, a ser realizada na data
de 04 de janeiro de 2021, para deliberar sobre as matérias constantes nos
itens acima, nos termos do artigo 18, incisos V e XII, do Estatuto Social da
Companhia, recomendando a sua aprovação. Encerramento: Nada mais
havendo a tratar, foi encerrada a reunião, lavrando-se a presente ata, a
qual foi lida, achada conforme, aprovada e por todos os presentes assina-
da. Presenças: Mesa: Manoel Antonio Peres - Presidente, André Chidichi-
mo de França - Secretário; Conselheiros: Manoel Antonio Peres, Octavio
de Lazari Junior, Ivan Luiz Gontijo Junior, Samuel Monteiro dos Santos
Junior, César Suaki dos Santos, Murilo Cesar Lemos dos Santos Passos e
Vinicius Marinho da Cruz. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavra-
da em livro próprio. Barueri/SP, 03 de dezembro de 2020. Mesa: Manoel
Antonio Peres - Presidente; André Chidichimo de França - Secretário.
CTEEP - Companhia de Transmissão
de Energia Elétrica Paulista
CNPJ/MF 02.998.611/0001-04 - NIRE 35300170571
Companhia Aberta
Extrato da Ata da 371a Reunião do Conselho de Administração
Data, Hora e Local: Realizada no dia 20 (vinte) de outubro de 2020, às
09h, por conferência eletrônica, conforme faculta o estatuto social da
CTEEP - Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
(“Companhia”), com sede na Avenida das Nações Unidas, n° 14.171,
Torre C - Crystal, 7o andar, Vila Gertrudes, São Paulo - SP. Convocação:
Realizada pelo Presidente do Conselho de Administração, nos termos
da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“LSA”) e do Estatuto Social
da Companhia. Presenças: Bernardo Vargas Gibsone - Presidente do
Conselho de Administração, Gustavo Carlos Marin Garat - Vice-Presi-
dente do Conselho de Administração e os Conselheiros: Srs. Fernando
Augusto Rojas Pinto, por si e representando por delegação o Conselhei-
ro César Augusto Ramírez Rojas, Ana Milena López Rocha, José An-
drés Romero Tarazona, Roberto Brigido do Nascimento e Orivaldo Luiz
Pellegrino. Participaram ainda como convidados Rui Chammas - Diretor
Presidente, Alessandro Gregori Filho - Diretor Executivo de Finanças e
Relações com Investidores, Gabriela Desirê Olímpio Pereira - Diretora
Executiva de Operações, Sílvia Diniz Wada - Diretora Executiva de Es-
tratégia e Desenvolvimento de Negócios, Cristhiani Forti Chitero - Dire-
tora de Talento Organizacional, Carlos José da Silva Lopes - Diretor Ju-
rídico e Societário, Hugo Nicolás Genoni - Diretor de Auditoria e
Compliance, Dayron Esteban Urrego Moreno - Diretor de Projetos Cor-
porativos da ISA e Carolina Botero Londoño, Vice-Presidente de Finan-
ças Corporativas da ISA. Mesa: Bernardo Vargas Gibsone - Presidente;
Andrea Mazzaro Carlos de Vincenti - Secretária. Abertos os trabalhos,
verificado o quórum de presença e validamente instalada a reunião, foi
aprovada a lavratura da presente ata na forma de sumário. Ordem do
Dia e Deliberação: Eleição do Diretor Executivo de Projetos. Por
unanimidade, o Conselho de Administração aprovou a eleição do Sr.
Dayron Esteban Urrego Moreno, colombiano, casado, engenheiro ele-
tricista, portador da carteira de registro nacional migratório CRNM
F299220C, inscrito no CPF/ME sob o n° 716.533.071-29, residente e
domiciliado em São Paulo/SP, com domicílio profissional na Avenida das
Nações Unidas, n° 14.171, Torre C - Crystal, 7o andar, Vila Gertrudes,
São Paulo - SP, Cep 04794-000, para o cargo de Diretor Executivo de
Projetos da Companhia, com efeitos a partir de 03 de novembro de
2020. O novo Diretor tomará posse oportunamente mediante assinatura
de termo específico lavrado no Livro de Registro de Atas de Reuniões
da Diretoria, que, juntamente com a declaração de desimpedimento,
permanecerão arquivados na sede da Companhia. Sendo assim, a Dire-
toria da Companhia passará a ter a seguinte composição, com
mandato até 30 de abril de 2023: Diretor Presidente - Rui
Chammas, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identi-
dade RG n° 16.153.495-8-SSP/SP e inscrito no CPF/ME sob o
n° 073.912.968-64; Diretora Executiva de Operações - Gabriela
Desirê Olímpio Pereira, brasileira, divorciada, engenheira eletricista,
portadora da cédula de identidade RG n° 126788702-DICRJ e inscrita
no CPF/ME sob o n° 422.501.023-68; Diretor Executivo de Finanças e
Relações com Investidores - Alessandro Gregori Filho, brasileiro,
casado, economista, portador da cédula de identidade RG
n° 29.633.305-0-SSP/SP e inscrito no CPF/ME sob n° 286.054.178-03;
Diretora Executiva de Estratégia e Desenvolvimento de Negócios -
Silvia Diniz Wada, brasileira, solteira, economista, portadora da Cédula
de Identidade RG n° 32.868.008-4 SSP/SP e inscrita no CPF/ME sob o
n° 294.546.498-50, e Diretor Executivo de Projetos - Dayron Esteban
Urrego Moreno, colombiano, casado, engenheiro eletricista, portador
da carteira de registro nacional migratório CRNM F299220C, inscrito no
CPF/ME sob o n° 716.533.071-29, todos residentes e domiciliados na
Cidade e Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida das
Nações Unidas, n° 14.171, Torre Crystal, 7o andar, Vila Gertrudes, São
Paulo/SP, Cep 04794-000. Encerramento: Nada mais havendo a tratar,
encerrou-se a reunião com a lavratura da presente ata, que após lida e
achada conforme, foi assinada pela Secretária e pelos Conselheiros
presentes. Atesto que a deliberação acima foi extraída do original da ata
lavrada no Livro de Registro de Atas de Reuniões do Conselho de
Administração da Companhia. Andrea Mazzaro Carlos de Vincenti -
Secretária. JUCESP nº 501.442/20-0 em 27/11/2020. Gisela Simiema
Ceschin - Secretária Geral.
União São Paulo S.A.
Agricultura, Indústria e Comércio
CNPJ/MF Nº 43.629.633/0001-76 - NIRE 35300038045
Ata da Assembleia Geral Ordinária
Data: 30.10.2020. Hora: 10 horas. Local: remotamente, de modo exclusi-
vamente digital via videoconferência pela plataforma digital Zoom, dispo-
nibilizada pela União São Paulo S.A. - Agricultura, Indústria e Comércio
(“Companhia”), com sede social na Rua 15 de Novembro, 865, Sala 16, em
Lençóis Paulista, SP, nos termos da Lei nº 14.030, de 28/07/2020, e Instr u-
ção Normativa DREI nº 81, de 10/06/2020, que possibilitam a participação
e o voto a distância em Assembleia Geral (em razão das medidas adota-
das contra a Covid-19). Presenças: acionistas representando 79,84% do
capital social, conforme assinaturas no Livro de Presenças de Acionistas.
Convocação: SRUHGLWDOSXEOLFDGRHPHQR'LiULR2¿FLDO
Empresarial, pp 29, 21 e 13; e no jornal Folha de São Paulo, pp. B3, B7 e
B4. Mesa: Adriane Francis Ribeiro, Presidente; Emilyn Couri, Secretária.
Ordem do dia: (i) a eleição dos membros da Diretoria; (ii) exame, discus-
são e votação das Demonstrações Financeiras, do Relatório da Direto-
ria e demais atos de gestão referentes ao exercício social encerrado em
31.3.2020; e (iii) proposta da administração para a destinação do resulta-
do do exercício social encerrado em 31.3.2020. Deliberações: Instalada
a sessão, a Presidente deu início aos trabalhos, explicando aos acionistas
presentes as regras de condução desta Assembleia Geral Ordinária, sen-
do autorizada a lavratura desta ata na forma de sumário, conforme faculta
em discussão os assuntos previstos na ordem do dia, dando a pal avra
aos acionistas, que se manifestaram na plataforma Zoom. Concluídas
as manifestações, os acionistas presentes deliberaram o quanto segue:
(i) por unanimidade de votos, a eleição dos seguintes membros da Diretoria:
Fabiano José Zillo, brasileiro, divorciado, engenheiro agrônomo, re-
sidente e domiciliado na Rua Armando Aguinaga, 96, Parque Antártica,
em Lençóis Paulista, SP, CEP 18683-590, CPF/ME 107.301.868-73 e
RG 13.496.605-3 SSP/SP, para o cargo de Diretor Presidente; Marcos
Ponce De Leon Arruda, brasileiro, divorciado, economista, residente e
domiciliado na Rua Barão de Castro Lima, 52, apto.51 - BL 2, Real Parque,
na cidade de São Paulo/SP, CEP 05685-040, CPF/ME 033.934.237-46 e
RG 64.441.365-7 SSP/SP, para o cargo de Diretor Vice-Presidente; e Luiz
Gustavo Scartezini Rodrigues, brasileiro, casado, engenheiro, residente
e domiciliado na Rua Osny Bighetti, 2-99, Residencial Lago Sul, na cidade
de Bauru/SP, CEP 17053-855, CPF/MF 273.655.038-23 e RG 22.362.168-
7 SSP/SP, para o cargo de Diretor; todos com mandato de 3 anos, até
30/10/2023 ou até a Assembleia Geral Ordinária do mesmo ano, o que
ocorrer antes, devendo permanecer em seus cargos até eleição e posse
de seus substitutos, nos termos da Leinº 6.404/76. Os Diretores ora elei-
tos declaram que não estão incursos em quaisquer dos crimes previstos
em lei que os impeçam de exercer as atividades empresariais ou a admi-
nistração de sociedades empresárias, ou seja, que não estão impedidos
de exercer a administração da Companhia, por lei especial, ou em virtude
de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena
que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou po
r
crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato,
RXFRQWUDDHFRQRPLDSRSXODUFRQWUDRVLVWHPD¿QDQFHLURQDFLRQDOFRQ-
tra normas de defesa de concorrência, contra as relações de consumo,
fé pública, ou a propriedade, além de ter conhecimento do inteiro teor do
Estatuto Social da Companhia, prometendo cumprir e fazer com que se-
j
am cumpridas as normas legais, estatutárias e demais disposições apli-
cáveis. Ato contínuo, tomam posse dos seus cargos mediante assinatura
nos Termos de Posse no prazo legal, contantes no “Anexo I” à presente
A
ta, termos estes a serem lavrados no Livro de Atas; (ii) por unanimidade
GHYRWRV R UHODWyULR GD DGPLQLVWUDomR H DV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV
UHODWLYRVDRH[HUFtFLRVRFLDO¿QGRHPGRFXPHQWRVHVWHVSRVWRV
à disposição dos acionistas em 30.9.2020 e publicados na mesma data
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p. especial 1, nos termos da Lei nº 6.404/76; e (iii) por maiora de votos,
a destinação do lucro líquido apurado no exercício social encerrado em
31.3.2020, no montante total de R$ 28.880.698,10, da seguinte manei-
ra: (iii.1) nos termos do artigo 195 da Lei nº 6.404/1976, o montante de
R$ 26.154.381,71 será destinado à formação da Reserva de Contingên-
cias, conforme proposta da administração da Companhia; e (iii.2) o valo
r
de R$ 278.238,10 será distribuído aos acionistas a título de dividendos mí-
nimos obrigatórios, a serem pagos até 30/11/2020; nada mais havendo a
tratar, foi encerrada a sessão e lavrada esta ata, que lida e achada confor-
me, foi aprovada e será assinada pelos membros da mesa, nos termos do
item 5, da Seção VIII, do Manual de Registro de Sociedade Anônima, ane-
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como “Anexo II”, compareceram à presente Assembleia Geral Ordinária.
Lençóis Paulista, 30/10/2020. Adriane Francis Ribeiro - Presidente; Emilyn
Couri - Secretária. Jucesp nº 518.818/20-2 em sessão de 04/12/2020.
Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
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sexta-feira, 18 de dezembro de 2020 às 03:57:26.
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