Decreto-lei nº 2.627, de 26 de setembro de 1940. Dispõe sobre as sociedades por ações.
O PRESIDENTE DA REPÚBLICA, usando da atribuição que lhe confere o art. 180 da Constituição,
DECRETA:
A sociedade anônima ou companhia que dependa de autorização do Governo para funcionar, reger-se-á por esta lei, sem prejuízo do que estabelecer a lei especial. Vide Lei nº 6.404, de 1976
Parágrafo único. A competência para a autorização é sempre do Governo Federal.
São nacionais as sociedades organizadas na conformidade da lei brasileira e que têm no país a sede de sua administração. Vide Lei nº 6.404, de 1976
Parágrafo único. Quando a lei exigir que todos os acionistas ou certo número deles sejam brasileiros, as ações da companhia ou sociedade anônima revestirão a forma nominativa. Na sede da sociedade ficará arquivada uma cópia autêntica do documento comprobatório da nacionalidade.
O requerimento ou pedido de autorização das sociedades nacionais deve ser acompanhado: Vide Lei nº 6.404, de 1976
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do projeto dos estatutos;
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da lista dos subscritores, organizada como se prescreve em o art. 42;
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do documento comprobatório do depósito, em dinheiro, da décima parte do capital, se maior percentagem não for exigida pela lei especial (art. 38);
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de cópia autêntica da ata da assembléia de constituição ou certidão da escritura pública, se por essa forma se houver constituido a sociedade.
§ 1º O Governo poderá determinar alterações ou aditamentos nos estatutos da sociedade. Verificada tal hipótese, os fundadores convocarão os subscritores, afim de que deliberem, em assembléia, que funcionará na forma prevista no art. 44, sobre as alterações ou aditamentos exigidos pelo Governo; aprovadas as alterações ou aditamentos, os fundadores juntarão ao processo de autorização cópia autêntica da ata.
§ 2º O Governo poderá ordenar que a sociedade, cumpridas as formalidades legais para o seu funcionamento, promova, na Bolsa de Valores da Capital da República, a cotação de seus títulos. Essa determinação é obrigatória para as sociedades que gozem, ou venham a gozar, de favores do Governo Federal.
§ 3º Concedida a autorização, o respectivo decreto e os demais atos a que alude este artigo deverão, mediante certidões passadas pela repartição competente e dentro de 30 (trinta) dias, depois de pagos os emolumentos e impostos devidos, ser publicados no orgão oficial da União, do qual se arquivará um exemplar no Registo do Comércio da sede da sociedade.
§ 4º A certidão do arquivamento será publicada no referido orgão oficial.
§ 5º Qualquer alteração ou modificação dos estatutos sociais dependerá de aprovação do Governo Federal.
O Governo Federal poderá recusar a autorização pedida, se a sociedade anônima ou companhia não satisfizer as condições econômicas, financeiras ou jurídicas especificadas na lei, ou quando sua criação contrariar os interesses da econômia nacional. Vide Lei nº 6.404, de 1976
As sociedades anônimas ou companhias nacionais, que dependem de autorização do Governo para funcionar, não poderão constituir-se sem prévia autorização, quando seus fundadores pretenderem recorrer a subscrição pública para a formação do capital. Vide Lei nº 6.404, de 1976
Parágrafo único. Os fundadores deverão juntar ao seu requerimento cópias autênticas do projeto dos estatutos e do prospecto (artigo 40, I e II), observando-se o disposto nos §§ 1º e 2º do art. 61. Obtida a autorização e constituida a sociedade, serão os respectivos atos arquivados e publicados, como dispõem os arts. 51 a 54.
As sociedades anônimas ou companhias estrangeiras, qualquer que seja o seu objeto, não podem, sem autorização do Governo Federal, funcionar no país, por si mesmas, ou por filiais, sucursais, agências, ou estabelecimentos que as representem, podendo, todavia, ressalvados os casos expressos em lei, ser acionistas de sociedade anônima brasileira (art. 60). Vide Lei nº 6.404, de 1976
Parágrafo único. O pedido ou requerimento de autorização deve ser instruido com:
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prova de achar-se a sociedade constituida conforme a lei de seu país;
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o inteiro teor dos estatutos;
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a lista dos acionistas, com os nomes, profissões, domicílios e número de ações de cada um, salvo quando, por serem as ações ao portador, fôr impossivel cumprir tal exigência;
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cópia da ata da assembléia geral que autorizou o funcionamento no Brasil e fixou o capital destinado às operações no território nacional;
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prova de nomeação do representante no Brasil, ao qual devem ser concedidos poderes para aceitar as condições em que é dada a autorização:
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o último balanço.
Todos os documentos devem estar autenticados, na conformidade da lei nacional da sociedade anônima requerente, e legalizados no Consulado Brasileiro da sede respectiva.
Com os documentos originais, serão oferecidas as respectivas traduções em vernáculo, feitas por tradutor público juramentado.
O Governo Federal, na autorização, poderá estabelecer as condições que julgar convenientes à defesa dos interesses nacionais, além das exigidas por lei especial, inclusive a constante do art. 61, § 2º. Vide Lei nº 6.404, de 1976
Aceitas as condições pelo representante da sociedade anônima requerente, o Governo expedirá o decreto de autorização, observando-se, em seguida, as prescrições dos §§ 3º e 4º do art. 61.
Parágrafo único. Será tambem arquivado o documento comprobatório do depósito, em dinheiro, da parte do capital destinado às operações no país, capital que o Governo fixará no decreto de autorização.
As sociedades anônimas estrangeiras funcionarão no território nacional com a mesma denominação que tiverem no seu país de origem, podendo, entretanto, acrescentar as palavras - do Brasil ou para o Brasil. Vide Lei nº 6.404, de 1976
As sociedades anônimas estrangeiras, autorizadas a funcionar, são obrigadas a ter, permanentemente, representante no Brasil, com plenos poderes para tratar de quaisquer questões e resolvê-las definitivamente, podendo ser demandado e receber citação inicial pela sociedade. Vide Lei nº 6.404, de 1976
Parágrafo único. Só depois de arquivado no Registo do Comércio o instrumento de sua nomeação poderá o representante entrar em relação com terceiros.
As sociedades anônimas estrangeiras autorizadas a funcionar ficarão sujeitas às leis e aos tribunais brasileiros quanto aos atos ou operações que praticarem no Brasil. Vide Lei nº 6.404, de 1976
Qualquer alteração que a sociedade anônima estrangeira fizer nos seus estatutos dependerá de aprovação do Governo Federal para produzir efeitos em território brasileiro. Vide Lei nº 6.404, de 1976
As sociedades anônimas estrangeiras devem, sob pena de ser-lhes cassada a autorização para funcionar no país, reproduzir no orgão oficial da União, e do Estado, si for caso (art. 173), as publicações que, segundo a sua lei nacional ou de origem, sejam obrigadas a fazer relativamente ao balanço, conta de lucros e perdas e atos de sua administração. Vide Lei nº 6.404, de 1976
Parágrafo único. Sob a mesma pena, deverão as referidas sociedades publicar o balanço anual e a conta de lucros e perdas das sucursais, filiais ou agências existentes no país.
A sociedade anônima estrangeira, autorizada a funcionar no país, pode, mediante autorização do Governo Federal, nacionalizar-se, transferindo sua sede para o Brasil. Vide Lei nº 6.404, de 1976
§ 1º Para esse fim, deverá, por seus representantes habilitados; oferecer, com o requerimento, os documentos exigidos no art. 64, parágrafo único, letras a, b e c, sem a exceção admitida nesta letra, e f, a prova da realização do capital, pela forma declarada nos estatutos, e a ata, da assembléia geral em que foi resolvida a nacionalização.
§ 2º O Governo Federal poderá impor as condições que julgar convenientes à defesa dos interesses nacionais.
§ 3º Aceitas pelo representante habilitado as condições, expedirá o Governo Federal o decreto de nacionalização, observando-se, em seguida, o disposto nos §§ 3º o 4º do art. 61.
A sociedade anônima ou companhia brasileira somente poderá mudar de nacionalidade mediante o consentimento unânime dos acionistas. Vide Lei nº 6.404, de 1976
O Governo Federal poderá, a qualquer tempo, e sem prejuizo da responsabilidade penal que couber, cassar a autorização, concedida às sociedades anônimas, nacionais ou estrangeiras, quando infringirem disposição de ordem pública ou praticarem atos contrários aos fins declarados nos estatutos ou nocivos à economia nacional. Vide Lei nº 6.404, de 1976
SECÇÃO I. Disposições gerais
SECÇÃO II. Da assembléia geral ordinária
SECÇÃO III. Da assembléia geral extraordinária
REFORMA DOS ESTATUTOS
BALANÇO, AMORTIZAÇÕES, RESERVAS E DIVIDENDOS
Rio de Janeiro, 26 de setembro de 1940, 119º da Independência e 52º da República.
GETULIO VARGAS.
Francisco Campos.
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de Souza Costa
Waldemar Falcão.
Fernando Costa.
