Decreto nº 9.589 de 29/11/2018. Dispõe sobre os procedimentos e os critérios aplicáveis ao processo de liquidação de empresas estatais federais controladas diretamente pela União.

Compete ao Ministério da Economia e ao Ministério ao qual esteja vinculada a estatal propor ao Conselho do Programa de Parcerias de Investimentos da Presidência da República - CPPI a inclusão de empresas estatais federais controladas diretamente pela União no Programa Nacional de Desestatização - PND, com vistas à sua dissolução.

§ 1º A proposição de que trata o caput será acompanhada dos estudos que a embasaram e da justificativa da dissolução ser a melhor alternativa.

§ 2º A Resolução do CPPI que deliberar sobre a proposta de que trata o caput será aprovada em conjunto pelo Ministro de Estado da Economia e pelo titular do órgão ao qual a estatal esteja vinculada.

§ 3º A inclusão da empresa no PND será aprovada em ato do Presidente da República.

Caberá ao Ministério da Economia o acompanhamento e a adoção das medidas necessárias à efetivação da liquidação das empresas, nos termos do disposto no § 2º do art. 4º da Lei nº 9.491, de 9 de setembro de 1997, e observadas as disposições da Lei nº 8.029, de 12 de abril de 1990, e da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

A Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional convocará assembleia geral no prazo de oito dias, contado da data de publicação da Resolução do CPPI que estabelecer a dissolução da empresa, respeitadas as especificidades de cada estatuto, com as seguintes finalidades:

I – nomear o liquidante indicado pelo Ministro de Estado da Economia;

II - fixar o valor total da remuneração mensal do liquidante, equivalente à remuneração mensal do cargo de presidente da empresa;

III - declarar extintos os prazos de gestão e de atuação, com a consequente extinção da investidura dos membros da Diretoria-Executiva e dos Conselhos de Administração e Fiscal da empresa, sem prejuízo da responsabilidade pelos respectivos atos de gestão e de fiscalização;

IV – nomear os membros do Conselho Fiscal que funcionará durante a liquidação, composto por representantes titulares e suplentes:

1. dois do Ministério da Economia, sendo um indicado pela Secretaria do Tesouro Nacional da Secretaria Especial de Fazenda; e

2. um do Ministério ao qual a estatal esteja vinculada, na hipótese da vaga não ser destinada a representante de outra categoria de acionistas, nos termos do disposto no art. 240 da Lei nº 6.404, de 1976;

3. (revogado);

V - fixar o valor da remuneração mensal dos membros do Conselho Fiscal, limitado a dez por cento do valor definido para a remuneração do liquidante, nos termos do disposto no inciso II do caput, observado o disposto na Lei nº 9.292, de 12 de julho de 1996; e

VI - fixar o prazo para a conclusão do processo de liquidação.

§ 1º A convocação de que trata o caput será feita:

I - na hipótese de se tratar de sociedade de economia mista, por meio de publicação de edital, que conterá o local, a data, a hora e a ordem do dia, no Diário Oficial da União e em jornal de grande circulação na localidade em que a empresa tenha a sede, observado o disposto nos art. 124 e art. 289 da Lei nº 6.404, de 1976; ou

II - na hipótese de se tratar de empresa pública, por meio de comunicação encaminhada pela Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional aos acionistas.

§ 2º O prazo de liquidação estabelecido na forma do inciso VI do caput poderá ser prorrogado por deliberação da assemba geral, por meio de manifestação do Ministério da Economia, observado o disposto no § 4º do art. 10.

As despesas decorrentes do processo de liquidação correrão à conta da empresa em liquidação, incluída a despesa referente à publicação do edital de convocação da assembleia geral de que trata o inciso I do § 1º do art. 3º.

O liquidante utilizará a razão social da companhia seguida da expressão "em liquidação" nos atos e nas operações.

O pagamento do passivo da empresa em liquidação observará o disposto no art. 21 da Lei nº 8.029, de 1990, e no art. 214 da Lei nº 6.404, de 1976.

A assembleia geral de acionistas da empresa em liquidação será realizada semestralmente para a prestação de contas do liquidante.

Compete ao liquidante, além das atribuições previstas na Lei nº 6.404, de 1976, e na legislação:

I – apresentar o plano de trabalho da liquidação ao Ministério da Economia, no prazo de trinta dias, contado da data de sua nomeação, que conterá:

1. o cronograma de atividades da liquidação;

2. o prazo de execução; e

3. a previsão de recursos financeiros e orçamentários para a realização das atividades previstas;

II – constituir equipe para assessorá-lo no desempenho de suas atribuições, por meio da contratação de profissionais que detenham conhecimentos específicos necessários à liquidação, após autorização do Ministério da Economia;

III – rescindir os contratos de trabalho dos empregados da sociedade em liquidação, com a quitação imediata dos direitos correspondentes, observado o disposto no inciso VI do caput do art. 10;

IV – elaborar e encaminhar à Advocacia-Geral da União, por meio do Ministério ao qual a estatal esteja vinculada, o inventário das ações judiciais nas quais a empresa seja autora, ré, assistente, opoente ou terceira interessada e dos processos extrajudiciais que envolvam a empresa, para fins de representação da União, na condição de sucessora da empresa em seus direitos e obrigações, na forma do disposto no inciso I do caput do art. 12;

V – organizar e manter os arquivos e os acervos documentais da empresa em liquidação, incluídos aqueles relativos às ações judiciais e aos processos extrajudiciais, até a sua transferência ao Ministério ao qual a estatal esteja vinculada, na forma do disposto no inciso IV do caput do art. 12;

VI – encaminhar à Advocacia-Geral da União as informações, os subsídios ou os documentos por ela solicitados, referentes às ações judiciais e aos processos extrajudiciais cujos arquivos e acervos documentais ainda não tenham sido transferidos ao Ministério ao qual a estatal esteja vinculada;

VII – apresentar ao Ministério da Economia o relatório de execução dos trabalhos, no mínimo, trimestralmente, ou quando solicitado;

VIII – divulgar e manter atualizadas, no sítio eletrônico da empresa, as informações necessárias ao acompanhamento do andamento do processo de liquidação pela sociedade, incluída a prestação de contas de que trata o art. 213 da Lei nº 6.404, de 1976, resguardadas as informações que tenham caráter sigiloso estabelecido por lei;

IX – ultimar os negócios da empresa, realizar o ativo, pagar o passivo e submeter à assembleia geral de encerramento da liquidação a proposta de partilha de bens, de direitos e de obrigações remanescentes, a serem distribuídos entre os acionistas, na forma do plano de trabalho aprovado pela Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais da Secretaria Especial de Desestatização, Desinvestimento e Mercados do Ministério da Economia; e

X – apresentar ao Ministério da Economia planilha com as estimativas dos custos necessários ao cumprimento do disposto no art. 13, que será submetida à aprovação da assembleia geral que dispuser sobre o encerramento da liquidação.

Parágrafo único. Na hipótese de prorrogação do prazo de liquidação da empresa, na forma do § 2º do art. 3º, o liquidante apresentará novo plano de trabalho no prazo de dez dias úteis, contado da data da assembleia geral que autorizar a alteração do prazo.

Compete ao Ministério da Economia colocar à disposição do liquidante os recursos de dotações orçamentárias consignadas em lei, na hipótese de esgotamento dos recursos próprios da empresa em liquidação, com a finalidade de adimplir as despesas decorrentes do processo de liquidação, incluído o pagamento do pessoal responsável pelas atividades necessárias à liquidação, observada a responsabilidade de que trata o art. 4º.

Compete à Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais da Secretaria Especial de Desestatização, Desinvestimento e Mercados do Ministério da Economia, entre outras atribuições:

I - acompanhar e adotar as medidas necessárias à efetivação da liquidação, nos termos do § 2º do art. 4º da Lei nº 9.491, de 1997, e da legislação;

II - indicar o liquidante, para nomeação pela assembleia geral, observados os requisitos, as vedações e os procedimentos aplicáveis à indicação de administradores, de que trata a Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e o Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, considerado o porte da empresa e dispensada a análise e a manifestação de seu Comitê de Elegibilidade;

III - orientar o voto da União, nos termos do § 2º do art. 27 do Decreto nº 8.945, de 2016, na deliberação da assembleia geral a respeito da remuneração do liquidante e dos membros do Conselho Fiscal, observado o disposto no § 2º;

IV – manifestar-se sobre o plano de trabalho apresentado pelo liquidante e os pedidos de alteração, no prazo de trinta dias, contado da data de formalização do documento perante o Ministério da Economia;

V - autorizar o liquidante a contratar os profissionais da equipe de que trata o inciso II do caput do art. 8º;

VI - autorizar o liquidante a manter os contratos de trabalho dos empregados estritamente necessários para o processo de liquidação, na forma do inciso III do caput do art. 8º, limitado a cinco por cento do total de empregados lotados e em exercício na empresa na data de realização da assembleia geral de que trata o caput do art. 3º;

VII - orientar o liquidante no cumprimento de suas atribuições;

VIII - acompanhar, trimestralmente, a execução do plano de trabalho aprovado nos termos do inciso IV, o cronograma de atividades da liquidação e, se for o caso, autorizar o pagamento da parcela variável de que trata o inciso II do § 2º;

IX – acompanhar a execução orçamentária e financeira da empresa em liquidação, sem prejuízo do disposto no § 2º do art. 21 da Lei nº 8.029, de 1990;

X – manifestar-se sobre os pedidos de prorrogação de prazo para o encerramento da liquidação da empresa, observado o disposto no § 4º; e

XI – manifestar-se sobre os atos e as despesas de responsabilidade do liquidante a serem realizados após a assembleia geral de encerramento da liquidação, junto aos respectivos órgãos públicos, e sobre o cancelamento da inscrição da empresa extinta nos registros competentes na forma do disposto no § 3º do art. 51 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 - Código Civil.

§ 1º Na hipótese de o plano de trabalho a que se refere o inciso IV do caput não ser aprovado, a Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais da Secretaria Especial de Desestatização, Desinvestimento e Mercados do Ministério da Economia determinará a sua reformulação, informará as adequações necessárias e estabelecerá prazo para a reapresentação.

§ 2º A orientação de voto de que trata o inciso III do caput a respeito da remuneração do liquidante preverá duas parcelas:

I - uma parcela fixa; e

II - uma parcela variável, que corresponderá a, no mínimo, trinta por cento do valor total da remuneração e o seu pagamento estará condicionado ao cumprimento dos prazos e das atividades previstas no plano de trabalho.

§ 3º A Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais da Secretaria Especial de Desestatização, Desinvestimento e Mercados do Ministério da Economia, em casos excepcionais, poderá autorizar a manutenção de empregados em percentual superior ao estabelecido no inciso VI do caput, por meio de solicitação expressa e justificada do liquidante.

§ 4º Para fins de análise e manifestação a respeito de solicitações de prorrogação de prazo para o encerramento do processo de liquidação, nos termos do inciso X do caput, poderão ser consideradas:

I - eventuais suspensões do processo de liquidação, ainda que temporárias, por ordens judiciais;

II - a indisponibilidade de recursos orçamentários para o cumprimento das obrigações financeiras necessárias à liquidação; e

III - outras situações ou ocorrências que não estejam sob a governabilidade do liquidante e que justifiquem o pedido de prorrogação.

Compete ao Ministério ao qual a estatal esteja vinculada, entre outras atribuições definidas na legislação:

I – prestar as informações necessárias ao processo de liquidação ao liquidante e ao Ministério da Economia sempre que solicitado;

II - receber e manter os arquivos e os acervos documentais, incluídos aqueles relativos às ações judiciais e aos processos extrajudiciais nos quais a empresa em liquidação seja autora, ré, assistente, opoente ou terceira interessada; e

III - encaminhar à Advocacia-Geral da União as informações, os subsídios ou os documentos por ela solicitados referentes às ações judiciais e aos processos extrajudiciais cujos arquivos e acervos documentais estejam sob sua responsabilidade, para fins de representação da União, na condição de sucessora da empresa em seus direitos e obrigações.

Declarada extinta ou dissolvida a empresa, por meio da assembleia geral de encerramento da liquidação, os bens, os direitos e as obrigações restantes serão sucedidos pela União, nos termos do disposto no art. 23 da Lei nº 8.029, de 1990, e caberá:

I - à Advocacia-Geral da União, a representação nas ações judiciais nas quais a empresa em liquidação seja autora, ré, assistente, opoente ou terceira interessada e nos processos extrajudiciais, observado o disposto nos incisos IV e VI do caput do art. 8º e no inciso III do caput do art. 11;

II – à Secretaria de Coordenação e Governança do Patrimônio da União da Secretaria Especial de Desestatização, Desinvestimento e Mercados do Ministério da Economia manter a documentação e as informações sobre os bens imóveis oriundos da empresa extinta transferidos à União;

III – à Secretaria do Tesouro Nacional da Secretaria Especial de Fazenda do Ministério da Economia administrar os seguintes bens, direitos e obrigações da empresa extinta:

1. as participações societárias minoritárias detidas em sociedade empresária;

2. os haveres financeiros e os créditos com instituições financeiras; e

3. as obrigações financeiras decorrentes exclusivamente de operações de crédito contraídas pela empresa extinta com instituições nacionais e internacionais, com vencimento após o encerramento do processo de liquidação; e

   IV – ao Ministério ao qual a estatal estava vinculada administrar os seguintes bens, direitos e obrigações da empresa extinta:

1. os bens móveis remanescentes;

2. os haveres financeiros e os créditos perante terceiros, exceto aqueles de que trata a alínea "b" do inciso III; e

3. as obrigações financeiras e contratuais, exceto aquelas de que trata a alínea "c" do inciso III.

   § 1º O Ministério ao qual a estatal estava vinculada manterá os arquivos e os acervos documentais, incluídos aqueles relativos às ações judiciais nas quais a empresa extinta fora autora, ré, assistente, opoente ou terceira interessada e aos processos extrajudiciais que a envolveram.

   § 2º As transferências das obrigações de que tratam a alínea "c" do inciso III do caput e a alínea "c" do inciso IV do caput e dos haveres financeiros e dos créditos de que tratam a alínea "b" do inciso III do caput e a alínea "b" do inciso IV do caput serão acompanhadas dos seguintes documentos:

   I – o quadro demonstrativo dos haveres financeiros, dos créditos e das obrigações inadimplidos e vincendos de responsabilidade da empresa, conforme o caso;

   II – os instrumentos contratuais originais ou outros documentos comprobatórios, nos quais se estabeleçam de modo inequívoco os valores e as datas de posicionamento dos haveres financeiros, dos créditos e das obrigações;

   III – a declaração expressa do liquidante em que reconheça a certeza, a liquidez e a exigibilidade dos montantes dos haveres, dos créditos e das obrigações, em especial quanto à inaplicabilidade da prescrição ou da decadência, previstas na Lei nº 10.406, de 2002 - Código Civil; e

   IV – os outros documentos indispensáveis à confirmação da certeza, da liquidez e da exigibilidade dos haveres, dos créditos e das obrigações.

   § 3º A Secretaria do Tesouro Nacional da Secretaria Especial de Fazenda do Ministério da Economia e o Ministério ao qual a estatal estava vinculada poderão definir, no âmbito de suas competências, outros documentos, além da declaração de que trata o inciso III do § 2º, necessários para garantir a certeza, a liquidez e a exigibilidade das obrigações, dos haveres e dos créditos.

   Parágrafo único. (revogado)

Após o encerramento do processo de liquidação e de extinção da empresa, dentro do prazo estabelecido pela assembleia geral que dispuser sobre o encerramento da liquidação, o liquidante promoverá o cancelamento da inscrição da empresa extinta nos registros competentes e apresentará à Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais da Secretaria Especial de Desestatização, Desinvestimento e Mercados do Ministério da Economia:

I – o Relatório Circunstanciado de Pós-Liquidação com a prestação de contas das despesas incorridas e pagas; e

II – o comprovante de recolhimento à Conta Única do Tesouro Nacional de sobras financeiras registradas em sua prestação de contas.

Parágrafo único. Após o exame dos aspectos formais referentes ao Relatório Circunstanciado de Pós-Liquidação, a Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais da Secretaria Especial de Desestatização, Desinvestimento e Mercados do Ministério da Economia remeterá os documentos de que trata o caput à Controladoria-Geral da União.

ARTIGO. 13-A.

Compete à Controladoria-Geral da União a auditoria do processo de liquidação, incluídos os atos praticados pelo liquidante no período pós-liquidação, necessários ao cancelamento da inscrição da empresa extinta junto aos órgãos competentes.

Ato do Ministro de Estado da Economia poderá estabelecer normas complementares ao disposto neste Decreto.

Este Decreto se aplica, no que couber, aos processos de liquidação em curso, respeitadas as situações jurídicas consolidadas na data de sua publicação.

Este Decreto entra em vigor na data de sua publicação.

Brasília, 29 de novembro de 2018; 197º da Independência e 130º da República.

MICHEL TEMER

Ana Paula Vitali Janes Vescovi

Esteves Pedro Colnago Junior

Grace Maria Fernandes Mendonça