Eleição de conselheiros fiscais de companhia aberta por acionistas minoritários
| Author | Mauricio Moreira Menezes |
| Profession | Doutor e Mestre em Direito pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro; Professor de Direito Comercial da Universidade do Estado do Rio de Janeiro; Advogado |
| Pages | 85-100 |
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Eleição de conselheiros fiscais de
companhia aberta por acionistas
minoritários
Sumário: I. Introdução. II. Características e natureza do
Conselho Fiscal. III. Atribuições. IV. Instalação e funcio-
namento. V. Composição e remuneração. VI. Conclusão.
I. INTRODUÇÃO.
1. De acordo com a Lei nº 6.404/76 (“LSA”), as sociedades
anônimas possuem estrutura orgânica da qual fazem parte os
seguintes órgãos sociais: assembleia geral, conselho de admi-
nistração, diretoria e conselho fiscal (“CF”). Tais órgãos,
atuam de forma hierarquizada, a fim de que, em última análise,
os acionistas possam determinar e fiscalizar a atuação dos ór-
gãos subordinados.
2. Cumpre destacar, incialmente, que o conselho de admi-
nistração somente é obrigatório para companhias abertas, so-
ciedades de economia mista e nas companhias com capital au-
torizado.
3. O CF, por sua vez, embora seja órgão obrigatório, pode ter
funcionamento de modo não permanente, sendo instalado ape-
nas nos exercícios sociais em que os acionistas apresentarem pe-
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dido nesse sentido (salvo no caso de sociedades de economia
mista, cujo funcionamento do CF deverá ser permanente).
4. Em síntese, a assembleia geral é o órgão soberano da es-
trutura societária, no âmbito do qual os acionistas se reúnem
para deliberar a respeito dos negócios sociais. O conselho de
administração é órgão colegiado cujos membros são eleitos
pela assembleia geral e se reúne periodicamente, competindo-
lhe, dentre outras matérias, fixar a orientação geral dos negó-
cios da companhia; eleger e destituir os diretores; fiscalizar a
gestão dos diretores; e manifestar-se sobre o relatório da admi-
nistração, contas da diretoria e atos e contratos previstos no es-
tatuto social. A diretoria, por sua vez, é o órgão de repre-
sentação da companhia, cujos membros (executivos) praticam
os atos necessários para a consecução do objeto social da com-
panhia, de acordo com a orientação da assembleia geral e do
conselho de administração (se existente).
5. Nesse cenário, o CF coloca-se como o órgão responsá-
vel pela fiscalização dos atos dos administradores (conselhei-
ros de administração e diretores), a fim de verificar o cumpri-
mento dos deveres legais e estatuários que lhes são impostos,
além de funcionar como denunciador de irregularidades even-
tualmente praticadas pela administração e, ainda, opinativo
nas situações em que a lei ou estatuto exija sua manifestação.
II. CARACTERÍSTICAS E NATUREZA DO CONSE-
LHO FISCAL.
6. Como se disse, o CF é órgão fiscalizador, opinativo e de-
nunciador de irregularidades, auxiliando a assembleia geral
Mauricio Moreira Menezes
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