Regulação e eficiência da remuneração dos administradores de companhias abertas brasileiras

AutorDaniel Aisengart Santos
Páginas57-87
Regulação e eficiência da remuneração dos administradores de
companhias abertas brasileiras
DANIEL AISENGART SANTOS
1 — Introdução
[N]ão se pode esperar que os diretores dessas companhias cuidem do
dinheiro de outras pessoas com o mesmo cuidado preocupado com que
os sócios de uma associação privada cuidam do seu, já que esses diretores
administram dinheiro alheio, não o próprio.1
Quanto você ganha por ano? A pergunta é considerada uma indiscrição
por muitas pessoas, mas os administradores das companhias abertas brasileiras
têm a obrigação de respondê -la e de manter a resposta aberta para quem quiser
consultar, no site da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”).
Essa regra, hoje regulada pela Instrução CVM n° 480, de 7 de dezembro de
2009, conforme alterada (“ICVM 480”), exige que seja mantido um cadastro
permanente e atualizado com várias informações sobre as empresas registradas
na autarquia (o “Formulário de Referência”). Entre as informações que devem
ser divulgadas, inclui -se o detalhamento dos valores pagos aos administradores,
objeto da seção 13 do Formulário de Referência.
Conforme será explorado ao longo deste trabalho, a divulgação pormeno-
rizada da remuneração paga aos executivos não é uma obrigação trivial imposta
às companhias abertas. O simples fato de os valores das remunerações serem
informações públicas gera impactos signi cativos tanto para os pro ssionais
quanto para as empresas vinculadas pela norma.
O objetivo deste trabalho é explorar esses impactos de forma detida para
determinar a e ciência da regulação editada pela CVM e os principais efeitos
para acionistas e companhias. Para atingir esse objetivo, procurarei debater se a
obrigatoriedade de divulgar a remuneração dos administradores de companhias
abertas é uma norma adequada sob as óticas jurídica e econômica, buscando
1 SMITH, Adam. A Riqueza das Nações. São Paulo: Martins Fontes, 2003. p. 941.
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responder se a norma protege adequadamente os interesses jurídicos envolvidos
e se ela cria os incentivos econômicos adequados.
A discussão acerca da divulgação dessas informações é especialmente perti-
nente em razão do momento atravessado pelo mercado de capitais brasileiro. O
crescimento experimentado nos últimos anos gera novas possibilidades de  nancia-
mento para as empresas nacionais, mas traz consigo uma exigência cada vez maior
de transparência e pro ssionalismo na gestão do patrimônio dos investidores.
Isto é, na medida em que aumenta o volume de investimentos, os inves-
tidores tomam maiores riscos. Em contrapartida pelos riscos assumidos, esses
investidores exigem mais informações sobre as companhias investidas. Nesse
sentido, o avanço dos padrões de governança corporativa é uma resposta às
exigências dos investidores, que querem conhecer mais sobre as empresas que
receberão seu capital.
A evolução do mercado traz também novos desa os para a regulação do
setor, uma vez que, ao atrair mais investidores e maior volume de capital, o
mercado brasileiro experimenta um movimento de desconcentração. Ainda que
permaneçam longe dos números apresentados por economias mais desenvolvi-
das, começam a aparecer no país as primeiras empresas com capital pulverizado,
isto é, sem controlador de nido. As empresas têm cada vez mais investidores,
com participações menores em seu capital, e os investidores, de sua parte, pos-
suem investimentos em várias empresas e exercem menor in uência sobre cada
uma delas.
Assim, o fenômeno da pulverização do capital das empresas brasileiras au-
menta a separação entre a propriedade e a gestão das empresas. Ou seja, as
pessoas que gerem as companhias — os administradores — estão cada vez mais
distantes dos donos do negócio — os acionistas.
Justamente nessa divisão entre propriedade e gestão é que reside a maior
importância da divulgação da remuneração dos administradores. Essa questão
está ligada a um problema que está na base da estrutura do direito societário.
O administrador age como um mandatário do acionista e recebe dele uma
espécie de procuração para gerir a empresa de forma e ciente, isto é, da forma
que atenda aos interesses do acionista. Se o acionista e o administrador fossem
a mesma pessoa, não haveria problema algum, pois os interesses do adminis-
trador seriam exatamente os interesses do acionista. Mas quando a pessoa que
gere é diferente do dono do patrimônio, abre -se espaço para um con ito de
interesses entre os dois. Dessa forma, o mandatário pode ter incentivos para agir
conforme seus próprios interesses em prejuízo dos objetivos de seu procurador.

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