Informação jurídica inteligente
 Brasil | +55 (11) 31 81 77 29

O recesso na incorporação inversa

Document Citações 1 Citado por Related
Vincent
AutorLuis Gastão Paes De Barros Leães
Páginas231-248
231
ΠΑΡΕΧΕΡΕΣ
O RECESSO NA INCORPORAÇÃO REVERSA
Pareceres
1. Exposição e consulta
1.1 Εµ 24 δε µαιο, 17 δε αγοστο ε 26
δε αγοστο δε 2011, Τελε Νορτε Λεστε Παρτιχι−
πα⌡εσ Σ/Α (ΤΝΛ), Τελεµαρ Νορτε Λεστε
Σ/Α (ΤΜΑΡ), Χοαρι Παρτιχιπα⌡εσ Σ/Α
(Χοαρι) ε Βρασιλ Τελεχοµ Σ/Α (ΒΡΤ ε,
εµ χονϕυντο χοµ ΤΝΛ, ΤΜΑΡ ε Χοαρι, ασ
Χοµπανηιασ Οι) διϖυλγαραµ Φατοσ Ρελε−
ϖαντεσ πορ µειο δοσ θυαισ φοραµ ανυνχιαδοσ
οσ τερµοσ ε χονδι⌡εσ δα ρεοργανιζαο
σοχιετ〈ρια δασ Χοµπανηιασ Οι, α θυαλ σερ〈
ρεαλιζαδα ατραϖσ, πρινχιπαλµεντε, δασ σε−
γυιντεσ οπερα⌡εσ: (i) βονι⇒ χαο δε α⌡εσ
πρεφερενχιαισ ρεσγατ〈ϖεισ αοσ αχιονιστασ δα
ΒΡΤ α σερεµ χριαδασ ε ιµεδιατο ρεσγατε
δεσσασ α⌡εσ (Βονι⇒ χαο); (ii) χισο δα
ΤΜΑΡ ε ινχορποραο δα παρχελα χινδιδα πελα
Χοαρι, σεγυιδα δε ινχορποραο δε α⌡εσ δα
ΤΜΑΡ πελα Χοαρι (Χισο ε Ινχορποραο δε
Α⌡εσ), (iii) ινχορποραο δα Χοαρι πελα ΒΡΤ
(Ινχορποραο Χοαρι); ε (iv) ινχορποραο
δα ΤΝΛ πελα ΒΡΤ (Ινχορποραο ΤΝΛ)
(Ρεοργανιζαο Σοχιετ〈ρια).
1.2 Α Ρεοργανιζαο Σοχιετ〈ρια τεµ
πορ οβϕετιϖο πρινχιπαλ σιµπλι⇒ χαρ δε φορµα
δε⇒ νιτιϖα α εστρυτυρα σοχιετ 〈ρια ε α γοϖερναν−
ΛΥΙΣ ΓΑΣΤ℘Ο ΠΑΕΣ ∆Ε ΒΑΡΡΟΣ ΛΕ℘ΕΣ
1. Exposição e consulta. 2. O exercício do direito de retirada. 3. A manutenção
da titularidade ininterrupta das ações. 4. A inexistência do direito de recesso
na BRT. 5. A incidência do art. 252 da LSA. 6. A incidência do art. 264 na
incorporação reversa.
α δασ Χοµπανηιασ Οι, δε µοδο θυε, χοµο
ρεσυλταδο δα Ρεοργανιζαο Σοχιετ〈ρια, ασ
βασεσ αχιον〈ριασ δασ Χοµπανηιασ Οι σερο
υνι⇒ χαδασ να ΒΡΤ  α θυαλ σερ〈 α νιχα χοµ−
πανηια αβερτα ρεσυλταντε δα Ρεοργανιζαο
Σοχιετ〈ρια ε θυε τερ〈 α⌡εσ νεγοχιαδασ νο
Βρασιλ ε νο εξτεριορ , πασσανδο α ΤΜΑΡ α
σερ συα συβσιδι〈ρια ιντεγραλ.
1.3 Α εστρυτυρα σοχιετ〈ρια ατυαλ δασ Χοµ−
πανηιασ Οι  α σεγυιντε:
TNL
Telemar
Coari
BRT
Acionistas
TNL
Acionistas
Telemar
Acionistas
BRT
Controladoria
TelemarPart
X-04_161-162.indd 231X-04_161-162.indd 231 04/04/2013 09:22:0204/04/2013 09:22:02
ΡΕςΙΣΤΑ ∆Ε ∆ΙΡΕΙΤΟ ΜΕΡΧΑΝΤΙΛ 161/162
232
1.4 Εµ 17 δε αγοστο, οσ Χονσεληοσ
δε Αδµινιστραο δε ΤΝΛ, ΤΜΑΡ ε ΒΡΤ
απροϖαραµ ασ ρελα⌡εσ δε τροχα ρεχοµενδα−
δασ πελοσ Χοµιτσ Εσπεχιαισ Ινδεπενδεντεσ
δεσσασ χοµπανηιασ εστρυτυραδοσ να φορµα δο
Παρεχερ δε Οριενταο ΧςΜ ν. 35 ε, εµ 26
δε αγοστο, οσ Χονσεληοσ δε Αδµινιστραο
δε ΤΝΛ, ΤΜΑΡ, Χοαρι ε ΒΡΤ απροϖαραµ οσ
τερµοσ ε χονδι⌡εσ δα Ρεοργανιζαο Σοχιε−
τ〈ρια, νοταδαµεντε οσ λαυδοσ ε οσ Προτοχολοσ
ε ϑυστι⇒ χαο δασ οπερα⌡εσ.
1.5 Α Ρεοργανιζαο Σοχιετ〈ρια πρεσ−
συπ⌡ε θυε ασ οπερα⌡εσ νελα χοµπρεενδιδασ
οχορραµ να µεσµα δατα, χονϕυνταµεντε ε
ινδισσοχιαδασ υµα δα ουτρα, δε µοδο θυε α
ιµπλεµενταο δε χαδα υµα δεσσασ οπερα⌡εσ
εστ〈 χονδιχιοναδα ◊ απροϖαο δα ουτρα.
1.6 Ασ οπερα⌡εσ οβϕετο δα Ρεοργανιζα−
ο Σοχιετ〈ρια σερο συβµετιδασ ◊ απροϖαο
πελασ ασσεµβλειασ γεραισ δε αχιονιστασ δασ
ρεσπεχτιϖασ Χοµπανηιασ Οι, α σερεµ χονϖο−
χαδασ απ⌠σ α χονχεσσο δα ε⇒ χ〈χια δο ρεγι στρο
απλιχ〈ϖελ πελα Securities and Exchange Com-
mission νορτε−αµεριχανα, ρελατιϖο ◊ εµισσο
δε α⌡εσ δα ΒΡΤ να ινχορποραο δα ΤΝΛ
πελα ΒΡΤ.
1.7 Χονφορµε διϖυλγαδο εµ διϖερσοσ
δοσ Φατοσ Ρελεϖαντεσ ε Χοµυνιχαδοσ αο
Μερχαδο ε πρεϖιστοσ νοσ Προτοχολοσ ε ϑυστι−
⇒ χα⌡εσ ρελα τιϖοσ ◊ Ρεοργανιζαο Σοχιετ〈ρια
ε, χοµ βασε νο αρτ. 137 δα Λει ν. 6.404/1976,
φαρο ϕυσ αο διρειτο δε ρεχεσσο οσ αχιονιστασ
δε ΤΜΑΡ, Χοαρι ε ΤΝΛ θυε νο απροϖαρεµ
α Χισο ε Ινχορποραο δε Α⌡εσ, α Ινχορ−
ποραο Χοαρι ε/ου α Ινχορποραο ΤΝΛ,
χονφορµε ο χασο, εξχετο σε ασ α⌡εσ δε ταισ
αχιονιστασ ποσσυρεµ λιθυιδεζ ε δισπερσο
νο µερχαδο, νοσ τερµοσ δο αρτ. 137, ΙΙ, δα
Λει ν. 6.404/1976, χοµο  χασο δασ α⌡εσ
πρεφερενχιαισ δα ΤΝΛ. Ταµβµ χονστου
δοσ Προτοχολοσ ε ϑυστι⇒ χα⌡εσ ρελατιϖοσ ◊
Ρεοργανιζαο Σοχιετ〈ρια θυε ο διρειτο δε
ρετιραδα δοσ αχιονιστασ δισσιδεντεσ σοµεντε
σερ〈 εξερχϖελ εµ ρελαο ◊σ α⌡εσ δε θυε οσ
αχιονιστασ σεϕαµ τιτυλαρεσ, ινιντερρυπταµεντε,
δεσδε ο ενχερραµεντο δο πρεγο δο δια 23 δε
µαιο δε 2011, ατ α δατα δο εφετιϖο εξερχχιο
δο διρειτο δε ρετιραδα.
1.8 Ασ Χοµπανηιασ Οι φοραµ θυεστιο−
ναδασ πορ δετερµιναδοσ αχιονιστασ δα ΤΜΑΡ
ε δα ΤΝΛ σοβρε χερτοσ ασπεχτοσ δο διρειτο δε
ρεχεσσο, πρινχιπαλµεντε σοβρε α νεχεσσιδαδε
µανυτενο δα τιτυλαριδαδε δασ α⌡εσ χυϕοσ
τιτυλαρεσ φαζεµ ϕυσ αο ρεχεσσο ατ ο µοµεντο
δο εξερχχιο δε ταλ διρειτο, βεµ χοµο σοβρε
α ποσσιβιλιδαδε δε οσ αχιονιστασ δα ΒΡΤ
εξερχερεµ διρειτο δε ρεχεσσο χοµ ρελαο ◊σ
συασ α⌡εσ.
1.9 Εµ ϖιστα δο εξποστο, σοµοσ σολι−
χιταδοσ α νοσ µανιφεσταρ σοβρε οσ σεγυιντεσ
θυεσιτοσ:
(i) Ο αχιονιστα θυε τρανσφερε α⌡εσ, νο
περοδο εντρε α δατα δα πριµειρα πυβλιχαο
δο εδιταλ δε χονϖοχαο δα ασσεµβλεια ου
δα δατα δα χοµυνιχαο δο φατο ρελεϖαντε
οβϕετο δα δελιβεραο, σε αντεριορ, ατ α δατα
δο εξερχχιο δο διρειτο δε ρεχεσσο, περδενδο α
τιτυλαριδαδε δασ α⌡εσ, µαντµ ταλ διρειτο?
(ii) Ο αχιονιστα θυε µυτυα α⌡εσ, σεϕα
τοµανδο−ασ ου δανδο−ασ εµ µτυο, δυραν−
τε ο περοδο αχιµα, χιταδο δετµ ο διρειτο
δε εξερχερ ο ρεχεσσο χοµ ρελαο ◊σ α⌡εσ
µυτυαδασ?
(iii) Να Ρεοργανιζαο Σοχιετ〈ρια, οσ
αχιονιστασ δα ΒΡΤ, χοµπανηια θυε ινχορ−
ποραρ〈 α ΤΝΛ ε α Χοαρι, τεριαµ διρειτο δε
ρεχεσσο?
2. O exercício do direito de retirada
2.1 Παρα ρεσπονδερ αοσ δοισ πριµειροσ
θυεσιτοσ, ⇒ ξεµοσ αλγυνσ ποντοσ πρελιµιναρεσ.
Χαραχτεριζαδο χοµο direito potestativo (θυε
ατριβυι αο σευ τιτυλαρ ο ποδερ δε προδυζιρ δε−
τερµιναδο εφειτο να εσφερα ϕυρδιχα δε ουτρεµ,
ινδεπενδεντε δα ϖονταδε δεστε), ο διρειτο
δε ρετιραδα εµ υµα σοχιεδαδε αννιµα 
εξερχιδο πελο αχιονιστα ατραϖσ δε δεχλαραο
υνιλατεραλ δε ϖονταδε, δε νατυρεζα ρεχεπτχια,
χοληενδο οσ σευσ εφειτοσ, υµα ϖεζ ρεχεβιδα α
δεχλαραο πελα σοχιεδαδε δεστινατ〈ρια. Νο
εστ〈, ασσιµ, ο ρεχεσσο συϕειτο α νενηυµα µανι−
X-04_161-162.indd 232X-04_161-162.indd 232 04/04/2013 09:22:0304/04/2013 09:22:03

Para continuar a ler

PEÇA SUA AVALIAÇÃO

VLEX uses login cookies to provide you with a better browsing experience. If you click on 'Accept' or continue browsing this site we consider that you accept our cookie policy. ACCEPT