Acórdão Nº 5002859-53.2014.8.24.0038 do Segunda Câmara de Direito Comercial, 18-10-2022
| Número do processo | 5002859-53.2014.8.24.0038 |
| Data | 18 Outubro 2022 |
| Tribunal de Origem | Tribunal de Justiça de Santa Catarina |
| Órgão | Segunda Câmara de Direito Comercial |
| Classe processual | Apelação |
| Tipo de documento | Acórdão |
Apelação Nº 5002859-53.2014.8.24.0038/SC
RELATOR: Desembargador NEWTON VARELLA JUNIOR
APELANTE: OI S.A. - EM RECUPERACAO JUDICIAL (EXECUTADO) APELADO: OSCAR HILARIO DA SILVA (EXEQUENTE)
RELATÓRIO
OI S.A. - EM RECUPERACAO JUDICIAL apelou de sentença proferida pelo MM Juiz da 4ª Vara Cível da comarca de Joinville que, nos autos do cumprimento de sentença das ações de telefonia, movido por OI S.A. - EM RECUPERACAO JUDICIAL, acolheu parcialmente a impugnação e extinguiu o feito.
Nas razões recursais, defende existência de equívocos no cálculo, com relação: 1) ao VPA; 2) aos dividendos; 3) à cotação das ações; 4) à inclusão de reserva especial de ágio; e 5) à necessidade de ajuste no cálculo que maximizaria as ações.
Contrarrazões apresentadas (evento 77).
O douto representante do Ministério Público não vislumbrou interesse tutelável nesta demanda (evento 16).
É o relato necessário.
VOTO
O recurso logra conhecimento, eis que presentes os devidos pressupostos.
Insurgiu-se a concessionária contra sentença proferida pelo juiz a quo, alegando necessidade de se observar os seguintes equívocos a serem corrigidos:
VPA
Pleiteia a insurgente o reconhecimento do Valor Patrimonial da Ação (VPA) correspondente a Cz$19,985 para o contrato assinado em janeiro de 1982, divulgado em março daquele ano.
Pois bem. Em atenção ao posicionamento adotado pelo Superior Tribunal de Justiça, esta segunda Câmara Comercial vem decidindo no sentido de que o VPA computado deve ser estipulado com base no balancete mensal aprovado na data da integralização, esta entendida como o momento em que houve o pagamento do capital por parte do sócio.
Esse posicionamento, reiteradamente adotado pelo STJ, inclusive, foi firmado com a edição da Súmula 371:
Nos contratos de participação financeira para a aquisição de linha telefônica, o Valor Patrimonial da Ação (VPA) é apurado com base no balancete do mês da integralização.
Ocorre que há uma particularidade envolvendo casos em que a concessionária emissora das ações é a Telebrás, já que a concessionária, como supramencionado, não divulgava balancetes com periodicidade mensal. Isso porque, ao editar o Plano de Contas Padrão para a contabilização do movimento financeiro, estabeleceu a empresa que as importâncias recebidas, por meio dos contratos, seriam contabilizadas trimestralmente; por consequência, as ações representativas do capital social aportado também seriam emitidas trimestralmente. Justificava-se a Telebrás na dificuldade em ter que alterar diariamente o valor do Capital Social, e, consequentemente, ter que emitir ações todos os dias, em uma época de demanda intensa pelos telefones.
Sob esse viés, o entendimento seguido por este Colegiado vinha sendo o de que os balancetes divulgados pela Companhia eram válidos para contratos cujas integralizações se dessem nos meses da publicação do balanço e para os dois meses anteriores à referida divulgação.
Contudo, esta Câmara modificou recentemente seu entendimento, passando a acompanhar as demais Câmaras de Direito Comercial deste Tribunal, no tocante à adoção do Valor Patrimonial da Ação do período até então vigente quando, no caso concreto, a data da integralização pertencer a mês em que não havia divulgação do balancete.
No caso em análise, a Telebrás foi a emissora das ações. Diante da divulgação trimestral dos valores representativos de seu capital, a publicação de balancete não se deu no mês da integralização do referido contrato.
Logo, ante à ausência de lançamento de VPA no mês em que ocorrida a integralização, impõe-se a adoção do último valor referência divulgado, por se tratar do valor vigente na data da integralização, conforme estabelecido pelo título judicial.
Esse foi o entendimento trazido na decisão combatida, razão pela qual fica mantida.
Transformações acionárias, valoração das ações e...
RELATOR: Desembargador NEWTON VARELLA JUNIOR
APELANTE: OI S.A. - EM RECUPERACAO JUDICIAL (EXECUTADO) APELADO: OSCAR HILARIO DA SILVA (EXEQUENTE)
RELATÓRIO
OI S.A. - EM RECUPERACAO JUDICIAL apelou de sentença proferida pelo MM Juiz da 4ª Vara Cível da comarca de Joinville que, nos autos do cumprimento de sentença das ações de telefonia, movido por OI S.A. - EM RECUPERACAO JUDICIAL, acolheu parcialmente a impugnação e extinguiu o feito.
Nas razões recursais, defende existência de equívocos no cálculo, com relação: 1) ao VPA; 2) aos dividendos; 3) à cotação das ações; 4) à inclusão de reserva especial de ágio; e 5) à necessidade de ajuste no cálculo que maximizaria as ações.
Contrarrazões apresentadas (evento 77).
O douto representante do Ministério Público não vislumbrou interesse tutelável nesta demanda (evento 16).
É o relato necessário.
VOTO
O recurso logra conhecimento, eis que presentes os devidos pressupostos.
Insurgiu-se a concessionária contra sentença proferida pelo juiz a quo, alegando necessidade de se observar os seguintes equívocos a serem corrigidos:
VPA
Pleiteia a insurgente o reconhecimento do Valor Patrimonial da Ação (VPA) correspondente a Cz$19,985 para o contrato assinado em janeiro de 1982, divulgado em março daquele ano.
Pois bem. Em atenção ao posicionamento adotado pelo Superior Tribunal de Justiça, esta segunda Câmara Comercial vem decidindo no sentido de que o VPA computado deve ser estipulado com base no balancete mensal aprovado na data da integralização, esta entendida como o momento em que houve o pagamento do capital por parte do sócio.
Esse posicionamento, reiteradamente adotado pelo STJ, inclusive, foi firmado com a edição da Súmula 371:
Nos contratos de participação financeira para a aquisição de linha telefônica, o Valor Patrimonial da Ação (VPA) é apurado com base no balancete do mês da integralização.
Ocorre que há uma particularidade envolvendo casos em que a concessionária emissora das ações é a Telebrás, já que a concessionária, como supramencionado, não divulgava balancetes com periodicidade mensal. Isso porque, ao editar o Plano de Contas Padrão para a contabilização do movimento financeiro, estabeleceu a empresa que as importâncias recebidas, por meio dos contratos, seriam contabilizadas trimestralmente; por consequência, as ações representativas do capital social aportado também seriam emitidas trimestralmente. Justificava-se a Telebrás na dificuldade em ter que alterar diariamente o valor do Capital Social, e, consequentemente, ter que emitir ações todos os dias, em uma época de demanda intensa pelos telefones.
Sob esse viés, o entendimento seguido por este Colegiado vinha sendo o de que os balancetes divulgados pela Companhia eram válidos para contratos cujas integralizações se dessem nos meses da publicação do balanço e para os dois meses anteriores à referida divulgação.
Contudo, esta Câmara modificou recentemente seu entendimento, passando a acompanhar as demais Câmaras de Direito Comercial deste Tribunal, no tocante à adoção do Valor Patrimonial da Ação do período até então vigente quando, no caso concreto, a data da integralização pertencer a mês em que não havia divulgação do balancete.
No caso em análise, a Telebrás foi a emissora das ações. Diante da divulgação trimestral dos valores representativos de seu capital, a publicação de balancete não se deu no mês da integralização do referido contrato.
Logo, ante à ausência de lançamento de VPA no mês em que ocorrida a integralização, impõe-se a adoção do último valor referência divulgado, por se tratar do valor vigente na data da integralização, conforme estabelecido pelo título judicial.
Esse foi o entendimento trazido na decisão combatida, razão pela qual fica mantida.
Transformações acionárias, valoração das ações e...
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