Acórdão Nº 5050780-78.2021.8.24.0000 do Terceira Câmara de Direito Comercial, 26-05-2022
| Número do processo | 5050780-78.2021.8.24.0000 |
| Data | 26 Maio 2022 |
| Tribunal de Origem | Tribunal de Justiça de Santa Catarina |
| Órgão | Terceira Câmara de Direito Comercial |
| Classe processual | Agravo de Instrumento |
| Tipo de documento | Acórdão |
Agravo de Instrumento Nº 5050780-78.2021.8.24.0000/SC
RELATOR: Desembargador GILBERTO GOMES DE OLIVEIRA
AGRAVANTE: LA TAVOLA CALDA PANETTERIA ITALIANA LTDA AGRAVANTE: PRISCILLA RIBEIRO DE SOUZA AGRAVADO: DONUTS NOW CONFEITARIA LTDA AGRAVADO: GIOVAN BATTISTA LO GRASSO AGRAVADO: RODRIGO CANDIANI AGRAVADO: RODRIGO CANDIANI PANETTERIA
RELATÓRIO
Trata-se de agravo de instrumento interposto pela parte autora, Priscilla Ribeiro de Souza e La Tavola Calda Panetteria Italiana Ltda., da decisão (evento 21), de lavra do Juízo de Direito da 4ª Vara Cível da comarca de Balneário Camboriú (Dr. Rodrigo Coelho Rodrigues), que, nos autos da ação de obrigação de fazer que propôs contra Donuts Now Confeitaria Eirelli, Giovan Battista Lo Grasso, Rodrigo Candiani Panetteria e Rodrigo Candiani, indeferiu a tutela de urgência, consistente na reintegração da autora Priscilla na administração das sociedades do grupo Donuts Now e imediata regularização das quotas sociais das pessoas jurídicas perante a junta comercial respectiva.
A parte agravante sustenta, em síntese, que "em 1º abril do corrente ano, a agravante Priscilla e os agravados Rodrigo e Giovan formalizaram o Contrato de Promessa de Compra e Venda e Cessão de Quotas Sociais no qual configuraram um grupo econômico de empresas para atuação de forma coordenada, afim de prosperar e alavancar a marca e os produtos da operação central denominada DONUTS NOW"; porém, arbitrariamente, a sócia Priscilla foi afastada da administração das sociedades do grupo Donuts Now, a qual era realizada em conjunto pelos três sócios.
Defendem que os demais sócios deixaram de honrar com os compromissos financeiros existentes em nome de Priscilla, a exemplo dos financiamentos dos veículos, e que a ação anulatória proposta pelo sócio Rodrigo decorre de má-fé e não altera a realidade existente, pois as sociedades permanecem hígidas.
Asseveram, ainda, que os abusos praticadas pelos sócios omissos não param, na medida em que se utilizam do nome de Priscilla pra adquirir bens em prol do grupo econômico, sem, no entanto, efetuarem o pagamento das dívidas contraídas.
Pontuam, também, que as provas até então acostadas ao processo evidenciam a usurpação do faturamento do grupo econômico em favor dos sócios Rodrigo e Giovan, que levam uma vida luxuosa, como fazem questão de expor nas redes sociais.
Pugnam, assim, pela concessão da antecipação de tutela recursal a fim de que seja determinada a imediata reintegração de Priscilla ao cargo administrativo e financeiro das sociedades do grupo econômico Donuts Now, bem assim que seja determinada a imediata regularização das quotas sociais da empresas que compõe o conglomerado econômico na Junta Comercial de Santa Catarina. Subsidiariamente, requerem a nomeação de administrador judicial para as pessoas jurídicas. No mérito, almejam a confirmação dos pleitos deferidos em eventual antecipação de tutela recursal.
O pleito liminar restou deferido, de forma parcial, no evento 5.
Na sequência, os agravantes apresentaram embargos de declaração (evento 17), que foram rejeitados no evento 22.
Contrarrazões juntadas nos eventos 20 e 34.
Encaminhados os autos à Procuradoria-Geral de Justiça, retornou sem manifestação acerca do mérito em razão da ausência de interesse do órgão ministerial no feito (evento 39).
As agravantes apresentaram novas manifestações nos eventos 40 e 41, requerendo a imediata apreciação do mérito do instrumento.
Este é o relatório.
VOTO
Satisfeitos os requisitos de admissibilidade, o Reclamo resta conhecido.
A insurgência busca a reforma do comando judicial que indeferiu a tutela de urgência consubstanciada, precipuamente, na imediata reintegração de Priscilla ao cargo administrativo e financeiro das sociedades do grupo econômico Donuts Now, ou a designação de administrador judicial, bem assim que seja determinada a pronta regularização das quotas sociais da empresas que compõe o conglomerado econômico na Junta Comercial de Santa Catarina.
O julgado, a meu sentir, desafia retificação.
Para melhor compreensão da questão fática, entendo prudente realizar um pequeno escorço a respeito da atuação de cada litigante como empresário na instância a quo:
(i) Giovan Battista Lo Grasso titular da Donuts Now Confeitaria Eireli;
(ii) Priscilla Ribeiro de Souza titular da La Tavola Panetteria Italiana Ltda.;
(iii) Rodrigo Candiano titular da Rodrigo Candiani Panetteria.
Retiro do "Contrato de promessa de compra e venda e cessão de cotas sociais" acostado com a inicial (evento 1, contrato5) que, em 1º de abril de 2021, Giovan Battista Lo Grasso, Priscilla Ribeiro de Souza e Rodrigo Candiano firmaram negócio jurídico envolvendo parte das cotas das três pessoas jurídicas acima identificadas, nas seguintes proporções:
1. 28% (vinte e oito por cento) das quotas sociais da empresa DONUTS NOW CONFEITERIA EIRELI (DONUTS NOW), inscrita no cnpj n. 29.808.639.0001-80, com sede na Rua Jamaica, 513, Bairro Nações, Balneário Camboriú (SC).
2. 66,66% (sessenta e seis por cento) das quotas sociais da empresa LA TAVOLA CALDA PANETTERIA ITALIANA (LA TAVOLA), inscrita no cnpj n. 29.259.566.0001-14, com sede na Rua Jamaica, 516, loja 08, Bairro Nações, Balneário Camboriú (SC).
3. 50% (cinquenta por cento) das quotas sociais da empresa individual de RODRIGO CANDIANI, inscrita no cnpj sob o n. 34.498.732.0001-75, com sede na Rua Benedito Galdino de Barros, 30, Sorocaba (SP), cep 18.080.445.
Conforme consta do mencionado instrumento:
(i) Giovan Battista Lo Grasso comprometeu-se a ceder 28% das cotas da sociedade Donuts Now Confeitaria Eireli na seguinte proporção: 25% em favor de Priscilla, 3% em favor de Rodrigo;
(ii) Priscilla Ribeiro de Souza comprometeu-se a ceder 66,66% da sociedade La Tavola Panetteria Italiana Ltda. na seguinte proporção: 33,33% para Giovan, 33,33% para Rodrigo;
(iii) Rodrigo Candiani, por fim, comprometeu-se a ceder 50% da Rodrigo Candiani Panetteria, na seguinte proporção: 25% para Giovan, 25% para Priscilla.
Esclareço, ainda que:
(i) Donuts Now Confeitaria Eireli já atuava na fabricação e comercialização de donuts e doces em geral;
(ii) La Tavola Panetteria Italiana Ltda., constituída para tal fim, atuaria com produtos diversos de panneteria e seria "compradora fixa da Donuts Now, o que agregará valor a seus produtos e abatimento de despesas com matéria prima e custos administrativos";
(iii) Rodrigo Candiani Panetteria, constituída para tal fim, através da "compra de um food truck" viabilizaria "o início de nova operação de comercialização de produtos da Donuts Now".
Outrossim, retira-se do item IV do referido instrumento (Da Gestão e venda ou cessão de quotas), que a administração do food truck (Rodrigo Candiani Panetteria) e da panneteria (La Tavola Panetteria Italiana Ltda.) então constituídas incumbiria aos...
RELATOR: Desembargador GILBERTO GOMES DE OLIVEIRA
AGRAVANTE: LA TAVOLA CALDA PANETTERIA ITALIANA LTDA AGRAVANTE: PRISCILLA RIBEIRO DE SOUZA AGRAVADO: DONUTS NOW CONFEITARIA LTDA AGRAVADO: GIOVAN BATTISTA LO GRASSO AGRAVADO: RODRIGO CANDIANI AGRAVADO: RODRIGO CANDIANI PANETTERIA
RELATÓRIO
Trata-se de agravo de instrumento interposto pela parte autora, Priscilla Ribeiro de Souza e La Tavola Calda Panetteria Italiana Ltda., da decisão (evento 21), de lavra do Juízo de Direito da 4ª Vara Cível da comarca de Balneário Camboriú (Dr. Rodrigo Coelho Rodrigues), que, nos autos da ação de obrigação de fazer que propôs contra Donuts Now Confeitaria Eirelli, Giovan Battista Lo Grasso, Rodrigo Candiani Panetteria e Rodrigo Candiani, indeferiu a tutela de urgência, consistente na reintegração da autora Priscilla na administração das sociedades do grupo Donuts Now e imediata regularização das quotas sociais das pessoas jurídicas perante a junta comercial respectiva.
A parte agravante sustenta, em síntese, que "em 1º abril do corrente ano, a agravante Priscilla e os agravados Rodrigo e Giovan formalizaram o Contrato de Promessa de Compra e Venda e Cessão de Quotas Sociais no qual configuraram um grupo econômico de empresas para atuação de forma coordenada, afim de prosperar e alavancar a marca e os produtos da operação central denominada DONUTS NOW"; porém, arbitrariamente, a sócia Priscilla foi afastada da administração das sociedades do grupo Donuts Now, a qual era realizada em conjunto pelos três sócios.
Defendem que os demais sócios deixaram de honrar com os compromissos financeiros existentes em nome de Priscilla, a exemplo dos financiamentos dos veículos, e que a ação anulatória proposta pelo sócio Rodrigo decorre de má-fé e não altera a realidade existente, pois as sociedades permanecem hígidas.
Asseveram, ainda, que os abusos praticadas pelos sócios omissos não param, na medida em que se utilizam do nome de Priscilla pra adquirir bens em prol do grupo econômico, sem, no entanto, efetuarem o pagamento das dívidas contraídas.
Pontuam, também, que as provas até então acostadas ao processo evidenciam a usurpação do faturamento do grupo econômico em favor dos sócios Rodrigo e Giovan, que levam uma vida luxuosa, como fazem questão de expor nas redes sociais.
Pugnam, assim, pela concessão da antecipação de tutela recursal a fim de que seja determinada a imediata reintegração de Priscilla ao cargo administrativo e financeiro das sociedades do grupo econômico Donuts Now, bem assim que seja determinada a imediata regularização das quotas sociais da empresas que compõe o conglomerado econômico na Junta Comercial de Santa Catarina. Subsidiariamente, requerem a nomeação de administrador judicial para as pessoas jurídicas. No mérito, almejam a confirmação dos pleitos deferidos em eventual antecipação de tutela recursal.
O pleito liminar restou deferido, de forma parcial, no evento 5.
Na sequência, os agravantes apresentaram embargos de declaração (evento 17), que foram rejeitados no evento 22.
Contrarrazões juntadas nos eventos 20 e 34.
Encaminhados os autos à Procuradoria-Geral de Justiça, retornou sem manifestação acerca do mérito em razão da ausência de interesse do órgão ministerial no feito (evento 39).
As agravantes apresentaram novas manifestações nos eventos 40 e 41, requerendo a imediata apreciação do mérito do instrumento.
Este é o relatório.
VOTO
Satisfeitos os requisitos de admissibilidade, o Reclamo resta conhecido.
A insurgência busca a reforma do comando judicial que indeferiu a tutela de urgência consubstanciada, precipuamente, na imediata reintegração de Priscilla ao cargo administrativo e financeiro das sociedades do grupo econômico Donuts Now, ou a designação de administrador judicial, bem assim que seja determinada a pronta regularização das quotas sociais da empresas que compõe o conglomerado econômico na Junta Comercial de Santa Catarina.
O julgado, a meu sentir, desafia retificação.
Para melhor compreensão da questão fática, entendo prudente realizar um pequeno escorço a respeito da atuação de cada litigante como empresário na instância a quo:
(i) Giovan Battista Lo Grasso titular da Donuts Now Confeitaria Eireli;
(ii) Priscilla Ribeiro de Souza titular da La Tavola Panetteria Italiana Ltda.;
(iii) Rodrigo Candiano titular da Rodrigo Candiani Panetteria.
Retiro do "Contrato de promessa de compra e venda e cessão de cotas sociais" acostado com a inicial (evento 1, contrato5) que, em 1º de abril de 2021, Giovan Battista Lo Grasso, Priscilla Ribeiro de Souza e Rodrigo Candiano firmaram negócio jurídico envolvendo parte das cotas das três pessoas jurídicas acima identificadas, nas seguintes proporções:
1. 28% (vinte e oito por cento) das quotas sociais da empresa DONUTS NOW CONFEITERIA EIRELI (DONUTS NOW), inscrita no cnpj n. 29.808.639.0001-80, com sede na Rua Jamaica, 513, Bairro Nações, Balneário Camboriú (SC).
2. 66,66% (sessenta e seis por cento) das quotas sociais da empresa LA TAVOLA CALDA PANETTERIA ITALIANA (LA TAVOLA), inscrita no cnpj n. 29.259.566.0001-14, com sede na Rua Jamaica, 516, loja 08, Bairro Nações, Balneário Camboriú (SC).
3. 50% (cinquenta por cento) das quotas sociais da empresa individual de RODRIGO CANDIANI, inscrita no cnpj sob o n. 34.498.732.0001-75, com sede na Rua Benedito Galdino de Barros, 30, Sorocaba (SP), cep 18.080.445.
Conforme consta do mencionado instrumento:
(i) Giovan Battista Lo Grasso comprometeu-se a ceder 28% das cotas da sociedade Donuts Now Confeitaria Eireli na seguinte proporção: 25% em favor de Priscilla, 3% em favor de Rodrigo;
(ii) Priscilla Ribeiro de Souza comprometeu-se a ceder 66,66% da sociedade La Tavola Panetteria Italiana Ltda. na seguinte proporção: 33,33% para Giovan, 33,33% para Rodrigo;
(iii) Rodrigo Candiani, por fim, comprometeu-se a ceder 50% da Rodrigo Candiani Panetteria, na seguinte proporção: 25% para Giovan, 25% para Priscilla.
Esclareço, ainda que:
(i) Donuts Now Confeitaria Eireli já atuava na fabricação e comercialização de donuts e doces em geral;
(ii) La Tavola Panetteria Italiana Ltda., constituída para tal fim, atuaria com produtos diversos de panneteria e seria "compradora fixa da Donuts Now, o que agregará valor a seus produtos e abatimento de despesas com matéria prima e custos administrativos";
(iii) Rodrigo Candiani Panetteria, constituída para tal fim, através da "compra de um food truck" viabilizaria "o início de nova operação de comercialização de produtos da Donuts Now".
Outrossim, retira-se do item IV do referido instrumento (Da Gestão e venda ou cessão de quotas), que a administração do food truck (Rodrigo Candiani Panetteria) e da panneteria (La Tavola Panetteria Italiana Ltda.) então constituídas incumbiria aos...
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