Processo Nº 19957.003642/2020-41 da Comissão de Valores Mobiliários, 03-05-2022
| Data | 03 Maio 2022 |
| Número do processo | 19957.003642/2020-41 |
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.003642/2020-41 – Relatório – Página 1 de 22
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 19957.003642/2020-41
Reg. Col. nº 2081/21
Acusados: FCJ Participações S.A.
Paulo Sérgio Alves Justino Junior
Assunto: Apurar eventual oferta pública de valores mobiliários sem registro prévio
na CVM ou sua dispensa, em infração ao art. 19 da Lei nº 6.385/1976 e
ao art. 2º da Instrução CVM nº 400/2003
Relator: Diretor Alexandre Costa Rangel
Relatório
I. Objeto e Origem
1. Trata-se de processo administrativo sancionador (“Processo”) instaurado pela
Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (“SRE” ou “Área Técnica”) em face de
FCJ Participações S.A. (“FCJ”) e Paulo Sérgio Alves Justino Junior (“Paulo Justino” e, quando
em conjunto com FCJ, “Acusados”).
2. O objeto do Processo consiste em apurar eventual responsabilidade dos Acusados pela
realização de oferta pública de valores mobiliários sem a obtenção de registro ou de sua
dispensa perante a CVM, em violação ao art. 19 da Lei nº 6.385/1976
1
e ao art. 2º da Instrução
1
“Art. 19. Nen huma emissão pública de valores mobiliários será distribuída no mercado sem prévio registro na
Comissão. § 1º - São atos de distribuição, sujeitos à norma deste artigo, a venda, promessa de venda, oferta à venda
ou subscrição, assim como a aceitação de pedido de venda ou subscrição de valores mobiliários, quando os
pratiquem a companhia emissora, seus fundadores ou as pessoas a ela eq uiparadas. § 2º - Equiparam-se à
companhia emissora para os fins deste artigo: I - o seu acionista controlador e as pessoas por ela co ntroladas; II -
o coobrigado nos títulos; III - as instituições financeiras e demais sociedades a que se refere o Art. 15, inciso I; IV
- quem quer que tenha subscrito valores da emissão, ou os tenha adquirido à co mpanhia emissora, com o fim de
os colocar no mercado. § 3º - Caracterizam a emissão pública: I - a utilização de listas ou boletins de venda ou
subscrição, folhetos, prospectos ou anúncios destinados ao público; II - a procura de subscritores ou adquirentes
para os títulos por meio de empregados, agentes ou corretores; I II - a negociação feita em loja, escritório ou
Relatório (1493539) SEI 19957.003642/2020-41 / pg. 1
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CVM nº 400/2003
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.
3. Este Processo originou-se do Processo Administrativo CVM nº 19957.003216/2019-74
(“Processo Originário”), instaurado para analisar denúncias protocoladas na CVM (i) em
16.01.2019, por L.G.C.M, que noticiou suposta oferta pública irregular promovida pela FCJ
(“Denúncia 1”)
3
; e (ii) em 26.02.2019, por A.M.M., que relatou suposta atuação da FCJ como
plataforma de crowdfunding sem o devido registro perante esta Autarquia, em violação à
Instrução CVM nº 588/2017 (“Denúncia 2”
4
e, em conjunto com a Denúncia 1, “Denúncias”)
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.
Processo CVM nº 19957.011501/2017-05: Consulta (2017); e Ofício de Alerta (2018)
4. Conforme apurado nos autos, a Área Técnica foi consultada pela FCJ em 11.12.2017
sobre o seu enquadramento como sociedade empresária de pequeno porte, para fins de captação
por meio de oferta pública de distribuição de ações de sua emissão. A oferta em questão seria
realizada com dispensa de registro e por meio de plataforma eletrônica de investimento
estabelecimento aberto ao público, ou com a utilização dos serviços públicos de comunicação. § 4º - A emissão
pública só poderá ser colocada no mercado através do sistema previsto no Art. 15, podendo a Comissão exigir a
participação de instituição financeira. § 5º - Compete à Comissão expedir normas para a execução do disposto
neste artigo, podendo: I - definir outras situações que configurem emissão pública, para fins de registro, assim
como os casos em que este poderá ser dispensado, tendo em vista o interesse do público inv estidor; II - fixar o
procedimento do registro e especificar as inform ações que devam instruir o seu pedido, inclusive sobre: a) a
companhia emissora, os empreendimentos ou atividades que explora ou pretende explorar, sua situação econômica
e financeira, administração e principais acionistas; b) as características da emissão e a aplicação a ser dada aos
recursos dela provenientes; c) o vendedor dos valores mobiliários, se for o caso; d) os participantes na distribuição,
sua remuneração e seu relacionamento com a companhia emissora ou co m o vendedor. § 6º - A Comissão poderá
subordinar o registro a capital mínimo da companhia emissora e a valor mínimo da emissão, bem como a que
sejam divulgadas as informações que julgar necessárias para proteger os interesses do público investidor. § 7º - O
pedido de reg istro será acompanhado dos p rospectos e outros documentos quaisquer a serem publicados ou
distribuídos, para oferta, anúncio ou promoção do lançamento.”
2
“Art. 2º Toda oferta pública de distribuição de v alores mobiliários nos mercados primário e secundário, no
território brasileiro, dirigida a pessoas natur ais, jurídicas, fundo ou universalidade de direitos, residentes,
domiciliados ou constituídos no Brasil, deverá ser submetida previamente a registro na Comissão de Valores
Mobiliários – CVM, nos termos desta Instrução.”
3
Doc. SEI 1043852 (fls. 1-4).
4
Doc. SEI 1043852 (fls. 5-8).
5
Ambos os denunciantes anexaram o mesmo material publicitário (Doc. SEI 1043852, fls. 2 -4 e 6-8).
Relatório (1493539) SEI 19957.003642/2020-41 / pg. 2
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participativo, nos termos da Instrução CVM nº 588/2017 (“Consulta”)
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8
. A Consulta, assim,
deu origem ao Processo Administrativo CVM nº 19957.011501/2017-05
9
.
5. Na ocasião, a SRE concluiu haver apelos à captação de recursos de investidores que, ao
fim, seriam destinados a negócios de terceiros, hipótese vedada pelo art. 3º, inciso V, da
Instrução CVM nº 588/2017. Por conseguinte, a Área Técnica entendeu como não aplicável à
FCJ o regime especial de dispensa de registro previsto na Instrução CVM nº 588/2017 e a
orientou, por meio do Ofício de Alerta nº 1/2018/CVM/SRE (“Ofício de Alerta”)
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e do Ofício
nº 3/2018/CVM/SRE (“Ofício nº 3” e, quando em conjunto com o Ofício de Alerta,
“Ofícios”)
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, ambos de 20.02.2018, quanto à necessidade de realizar o registro da oferta pública
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A Consulta e o material de marketing da oferta pública que FCJ pretendia realizar constam do Doc. SEI 1043836
(fls. 3-35).
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Por meio da Consulta, FCJ se apresentou como uma incubadora de startups organizada sob a forma de sociedade
anônima de capital fechado e sustentou atender a todos os requisitos necessários para captar recursos publicamente
nos termos do regime especial de dispen sa de registro previsto na Instrução CVM nº 588/2017. Em suas pró prias
palavras: “A companhia entende que atende todos os requisitos previstos na INSTRUÇÃO CVM Nº 588, vejamos:
1) Que se tratar (sic) de sociedade empresária constituída no Brasil e registrada no registro público competente,
com receita bruta anual de até R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) apurada no exercício social encerrado no
ano anterior à oferta; 2) Que não está registrada como emissor de valores mobiliário s na CVM; 3) Que os
recursos a serem captados não serão usados para fusão, incorporação, incorporação de açõ es e aquisição de
participação em outras sociedades; aquisição de títulos, conversíveis ou não, e valores mobiliários de emissão de
outras sociedad es; concessão de crédito a outras sociedades. a. A Companhia trata -se de uma incubadora de
startups de projetos early stage que não faz aporte finance iro direto nos projetos incubados de nenhuma espécie,
é concedido as startups incubadas serviços de mentoria, treinamento, espaço físico, recursos humanos, acesso a
networking e a experiência dos envolvidos no ecossistema da Companhia em troca de eventual equity caso o
projeto se mostra viável ao longo tempo, neste caso é feito um spin-off e a criação de uma nova empresa. b. A
Companhia entende que contribui para o ecossistema de inovação do Brasil por resolvemos a “DOR” de startups
que ainda não incorporaram e são carentes nos aspectos administrativos, jurídico, contábil, marketing, financeiro
e comercial; e a “DOR” dos investidores anjos que não possuem tempo ou experiência para montarem o seu
próprio portfólio de startups. 4) Que a captação será feita através de plataforma eletrônica de investimento
participativo regular e previamente aprovada pela CVM em total conformidade com a INSTRUÇÃO CVM Nº 588,
no caso o site: [Endereço do Sítio] 5) Os recursos serão utilizados na FCJ Participações para ampliar a sua
estrutura de backoffice ampliando a sua capacidade de apoiar novos projetos. 6) E por ú ltimo o simples fato da
Companhia possuir em sua razão social o nome “Participações” não infringe o inciso V do Art 3. da referida
instrução normativa.” (Doc. SEI 1043836, fls.1-2).
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Especificamente no que diz respeito às características da oferta, o material de marketing anexo à Consulta revela
que a FCJ pretendia realizar, no período de 02.01.2018 a 31.03.2018, uma oferta pública de distribuição primária
de 7.500 novas ações de sua emissão, ao valor de R$ 134,00 por ação, perfazendo uma captação to tal de
aproximadamente R$ 1 milhão por 10% de seu capital social e sendo o investimento mínimo no montante de R$
3.500,00 (Doc. SEI 1043836, fls. 7-8 e 30).
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Os principais documentos do Processo Administrativo CVM nº 19957.011501/2017-05 foram transpostos para
o presente Processo (Doc. SEI 1043836).
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Doc. SEI 1043836 (fls. 46-47).
11
Doc. SEI 1043836 (fls. 48-49).
Relatório (1493539) SEI 19957.003642/2020-41 / pg. 3
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