Processo Nº 19957.008816/2018-48 da Comissão de Valores Mobiliários, 28-02-2023
| Data | 28 Fevereiro 2023 |
| Número do processo | 19957.008816/2018-48 |
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333- 010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
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Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.008816/2018-48
Relatório – Página 1 de 62
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.008816/2018-48
Reg. Col. 1535/2019
Acusados: Venture Capital Participações e Investimentos S.A.
Fábio Sampaio Neri
Samuel Dias Sicchierolli Júnior
Argus Classificadora de Risco de Crédito Ltda.
Maria Christina Tavares Maciel
Orla DTVM S.A.
Lúcia Cristina Rodrigues Pinto
Elleven Gestora de Recursos Ltda.
Leonardo de Carvalho Iespa
Alex Kalinski Bayer
Única Administração e Gestão de Recursos Ltda.
Alberto Elias Assayag Rocha
José Carlos Lopes Xavier de Oliveira
Planner Corretora de Valores S.A.
Artur Martins de Figueiredo
Paulo Dominguez Landeira
Gradual CCTVM Ltda.
Fernanda Ferraz Braga de Lima de Freitas
Assunto: Apurar supostas irregularidades na 1ª emissão, em duas séries,
de debêntures da Venture Capital Participações e
Investimentos S.A., realizada nos moldes da Instrução CVM
nº 476/2009, que dispõe sobre as ofertas públicas de valores
mobiliários distribuídas com esforços restritos e a negociação
desses valores mobiliários nos mercados regulamentados.
Relator: Presidente João Pedro Barroso do Nascimento
Relatório PTE (1728992) SEI 19957.008816/2018-48 / pg. 1
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RELATÓRIO
I. INTRODUÇÃO
1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela
Superintendência de Registro de Valores Mobiliários e a Superintendência de Relações com
Investidores Institucionais (“SRE” e “SIN”, em conjunto “Áreas Técnicas”) em face de
Venture Capital Participações e Investimentos S.A. (“Venture”), Fábio Sampaio Neri,
Samuel Dias Sicchierolli Júnior, Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
(“Vortx”)
1
, Argus Classificadora de Risco de Crédito Ltda. (“LFRating”), Maria Christina
Tavares Maciel, Orla Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Orla”), Lúcia
Cristina Rodrigues Pinto, Elleven Gestora de Recursos Ltda.
2
(“Elleven” ou “Gestora”),
Leonardo de Carvalho Iespa, Alex Kalinski Bayer, Única Administração e Gestão de
Recursos Ltda.
3
(“Única”), Alberto Elias Assayag Rocha, José Carlos Lopes Xavier de
Oliveira, Planner Corretora de Valores S.A. (“Planner”), Artur Martins de Figueiredo, Paulo
Dominguez Landeira, Gradual CCTVM Ltda. (“Gradual”) e Fernanda Ferraz Braga de Lima
de Freitas.
2. O presente PAS originou-se do Processo CVM nº 19957.003811/2018-29, que
tratou da investigação de irregularidades na 1ª emissão, em duas séries, de debêntures da
Venture (“Oferta” ou “Emissão”), realizada nos moldes da Instrução CVM nº 476/2009
(“ICVM 476”), que dispõe sobre as ofertas públicas de valores mobiliários distribuídas com
esforços restritos e a negociação desses valores mobiliários nos mercados regulamentados.
Nos termos da referida instrução, tais ofertas são dispensadas de registro, não havendo
análise prévia de suas condições por parte da CVM.
1
Este PAS foi arquivado em definitivo em relação à Vórtx em 13/05/2022 (doc. 1500101) , em razão do
cumprimento de obrigação pecuniária assumida em termo de compromisso aprovado pelo Colegiado da CVM
em 23/11/2021 (doc. 1415666).
2
Atual denominação social da TMJ Capital Gestão de Recursos Ltda.
3
Atual denominação social da Bridge Administradora de Recursos Ltda.
Relatório PTE (1728992) SEI 19957.008816/2018-48 / pg. 2
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3. A Oferta foi iniciada em 18/08/2017 e tinha por objetivo a captação de recursos
para o financiamento de empreendimento hoteleiro localizado no Estado do Ceará (Hotel
Hard Rock – Lagoinha).
4. As irregularidades identificadas pela SRE e pela SIN neste PAS podem ser
divididas em três grandes grupos.
5. O primeiro deles refere-se à suposta realização de operação fraudulenta no mercado
de valores mobiliários, em infração ao item I c/c item II, letra “c”, da Instrução CVM nº
08/1979
4
(“ICVM 08”)
5
, por parte da empresa emissora das debêntures, a Venture, e seus
sócios, Fábio Sampaio Neri e Samuel Dias Scchierolli Junior, bem como por parte de
Leonardo de Carvalho Iespa e Alex Kalinski Bayer, sócios da Elleven.
6. O segundo grupo abrange as supostas infrações praticadas por prestadores de
serviço contratados no âmbito da emissão. Nesse sentido, (i) a Orla, intermediária líder, e
sua diretora responsável, Lúcia Cristina Rodrigues Pinto, foram acusadas de violar o art. 11,
I, da ICVM 476
6
, por não terem adotado as medidas cabíveis para assegurar que as
informações prestadas pelo ofertante eram verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes;
e (ii) a LFRating, agência classificadora de risco da emissão, e sua sócia, Maria Christina
Tavares Maciel, respondem por infração ao art. 10, II, da Instrução CVM nº 521/2012
7
4
“I - É vedada aos administradores e acionistas de companhias abertas, aos intermediários e aos demais
participantes do mercado de valores mobiliários, a criação de condições artificiais de demanda, oferta ou
preço de valores mobiliários, a manipulação de preço, a realização de operações fraudulentas e o uso de
práticas não eqüitativas. II - Para os efeitos desta Instrução conceitua-se como: [...] c) operação fraudulenta
no mercado de valores mobiliários, aquela em que se utilize ardil ou artifício destinado a induzir ou manter
terceiros em erro, com a finalidade de se obter vantagem ilícita d e natureza patrimonial p ara as partes na
operação, para o intermediário ou para terceiros”.
5
Atual Resolução CVM nº 62/2022.
6
“Art. 11. São deveres do intermediário líder da oferta: I – tomar todas as cautelas e agir com elevados
padrões de d iligência, responden do pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que as informações
prestadas pelo ofertante sejam verdadeiras, con sistentes, co rretas e suficientes, permitindo aos investidores
uma tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta”.
7
“Art. 10. A ag ência de classificação de risco de crédito deve adotar providências para evitar a emissão de
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