Processo Nº RJ2015/10276 - Petróleo Brasileiro S.A. - PETROBRAS da Comissão de Valores Mobiliários, 11-07-2017
| Data | 11 Julho 2017 |
| Número do processo | RJ2015/10276 - Petróleo Brasileiro S.A. - PETROBRAS |
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM nº RJ2015/10276
Na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador
CVM nº RJ2015/10276, realizada no dia 11 de julho de 2017, o Colegiado da
Comissão de Valores Mobiliários, por unanimidade de votos, decidiu:
ABSOLVER a Petróleo Brasileiro S.A., Almir Guilherme Barbassa,
José Sérgio Gabrielli de Azevedo, Maria das Graças Silva Foster, Bruno D’Ávila Melo
Boetger e o Banco Bradesco BBI S.A. da imputação de eventuais falhas
informacionais na Oferta Pública de distribuição de ações da Petrobras, em suposto
descumprimento de alguns dos artigos das Instruções CVM números 400/2003 e
480/2009.
Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Pablo W. Renteria,
Relator, Henrique Balduino Machado Moreira e o Presidente da CVM, Leonardo P.
Gomes Pereira, que presidiu a Sessão.
Ausente o Diretor Gustavo Borba.
COORDENAÇÃO DE CONTROLE DE PROCESSOS ADMINISTRATIVOS
Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2015/10276
Acusados: Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras
Almir Guilherme Barbassa
José Sergio Gabrielli de Azevedo
Maria das Graças Silva Foster
Banco Bradesco BBI S.A.
Assunto: Apurar a eventual responsabilidade da Petróleo Brasileiro S.A. -
Petrobras, na qualidade de ofertante, e de seus diretores; do Banco
Bradesco BBI S/A, na qualidade de líder do consórcio de distribuição
pública de ações da Petrobras, e de seu diretor responsável, em
decorrência de infração às Instruções CVM nº 400/2003 e 480/2009.
Relator: Diretor Pablo Renteria
R E L A T Ó R I O
I. OBJETO E ORIGEM.
1. Cuida-se de processo administrativo sancionador instaurado pela
Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”) para apurar eventuais falhas
informacionais existentes no prospecto de distribuição pública de ações da Petróleo
Brasileiro S.A. - Petrobras (“Petrobras” ou “Companhia”) divulgado em 24.9.2010
(“Prospecto” e “Oferta”, respectivamente) e nos seus formulários de referência de
2010 a 6.5.2015, com a consequente proposta de responsabilização (i) da
Petrobras, na qualidade de ofertante da Oferta, pelo descumprimento do art. 381,
c/c o 56, caput2, da Instrução CVM nº 400/03; (ii) de Almir Guilherme Barbassa
(“Almir Barbassa” ou “DRI”), na qualidade de diretor de relações com investidores
da Petrobras entre a Oferta e 6.2.2015, pelo descumprimento do art. 38, c/c os
artigos 56-B3 e 56-C4, da Instrução CVM nº 400/03 e do art. 145, c/c o item 18.1.b6
do anexo 24 e do art. 45, todos da Instrução CVM nº 480/09; (iii) de José Sergio
Gabrielli de Azevedo (“José Gabrielli”), na qualidade de diretor-presidente da
Petrobras entre a Oferta e 13.2.2012, pelo descumprimento do art. 14, c/c o item
18.1.b do anexo 24 e do art. 467, todos da Instrução CVM nº 480/09; (iv) de Maria
das Graças Silva Foster (“Graça Foster”), na qualidade de diretora-presidente da
Petrobras, entre 13.2.2012 e 6.2.2015, pelo descumprimento do art. 14, c/c o item
18.1.b do anexo 24 e do art. 46, todos da Instrução CVM nº 480/09; (v) do Banco
Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI”), na qualidade de líder do consórcio de
distribuição da Oferta, pelo descumprimento do art. 37, VII8, c/c o 38 e 56, §1º9,
todos da Instrução CVM 400/03; e (vi) de Bruno D’Ávila Melo Boetger (“Bruno
Boetger”), na qualidade de diretor responsável do Bradesco BBI, pelo
descumprimento do art. 37, VII, c/c o 38 e 56-A10, da Instrução CVM nº 400/03.
2.
Este Processo Administrativo Sancionador tem origem no Processo CVM nº
RJ2015/6065, em que se analisou a prestação de informações pela Petrobras sobre a
possibilidade de aquisição de direito de voto pelas ações preferenciais da Companhia.
II. DOS FATOS.
3. Por ocasião da distribuição pública de ações da Petrobras, foi divulgado,
em 24.9.2010, um Prospecto cuja seção de fatores de riscos assim informava: “os
titulares das nossas Ações Preferenciais, incluindo sob a forma de ADSs, não têm
direito de voto nas deliberações das nossas assembleias gerais de acionistas,
exceto em circunstâncias especiais, incluindo na eventualidade de deixarmos de
pagar a esses acionistas o dividendo mínimo prioritário a que fazem jus, de acordo
com o nosso estatuto social, por três exercícios consecutivos. Para informações
adicionais, ver a seção 18 do nosso Formulário de Referência incorporada por
referência a este Prospecto” (fls. 15).
4. Ocorre que, no exercício social de 2014, a Petrobras apurou prejuízo de
R$21,7 bilhões e a administração propôs que não fossem distribuídos dividendos na
assembleia geral extraordinária que se realizou em 25.5.2015 (“AGE”).
5. Em virtude da proposta de não pagamento de dividendos, houve pedidos
de interrupção do prazo de convocação da AGE11, cujos pleitos incluíam a alegação
de que o não pagamento dos dividendos mínimos conferiria direito de voto de
forma imediata às ações preferenciais emitidas pela Companhia, uma vez que o
estatuto da Petrobras era silente quanto ao prazo de aquisição desse direito, nos
termos do §1º do art. 111 da Lei da Lei 6.404/76.
6. De acordo com o §1º do art. 111 da Lei 6.404/76: “as ações preferenciais
sem direito de voto adquirirão o exercício desse direito se a companhia, pelo prazo
previsto no estatuto, não superior a 3 (três) exercícios consecutivos, deixar de
pagar os dividendos fixos ou mínimos a que fizerem jus, direito que conservarão
até o pagamento, se tais dividendos não forem cumulativos, ou até que sejam
pagos os cumulativos em atraso”.
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