Acórdão nº 50378978020218210001 Tribunal de Justiça do Estado do Rio Grande do Sul, Sexta Câmara Cível, 23-02-2023
| Data de Julgamento | 23 Fevereiro 2023 |
| Tribunal de Origem | Tribunal de Justiça do RS |
| Classe processual | Apelação |
| Número do processo | 50378978020218210001 |
| Tipo de documento | Acórdão |
| Órgão | Sexta Câmara Cível |
PODER JUDICIÁRIO
Documento:20003232801
6ª Câmara Cível
Avenida Borges de Medeiros, 1565 - Porto Alegre/RS - CEP 90110-906
Apelação Cível Nº 5037897-80.2021.8.21.0001/RS
TIPO DE AÇÃO: Dissolução
RELATOR: Desembargador GELSON ROLIM STOCKER
APELANTE: SEGREDO DE JUSTIÇA
APELANTE: SEGREDO DE JUSTIÇA
APELANTE: SEGREDO DE JUSTIÇA
APELADO: SEGREDO DE JUSTIÇA
RELATÓRIO
CHONGQING GRAIN GROUP OVERSEA INVESTMENT CO., LTD. e SOL AGRÍCOLA S.A. juntamente com ZHANGJIN ZHU. interpõem recurso de apelação nos autos da Ação de Dissolução Parcial de Sociedade em que litigam.
Adoto o relatório da sentença (evento 150), que transcrevo:
Trata-se de Ação de Dissolução Parcial de Sociedade, com apuração de haveres, movida por Chongqing Grain Group Oversea Investment Co., Ltd., em face de Zhangjin Zhu e Sol Agrícola S.A., já qualificados nos autos.
O autor propôs tutela cautelar antecedente alegando, em síntese, ser sócio da empresa ré, tendo adquirido em 06.06.2011, 100% (cem por cento) das ações preferenciais, sem direito a voto, e 48% (quarenta e oito por cento) das ações ordinárias, com direito a voto de Sol Agrícola S.A.
Aduz que a relação com o réu Sr. Zhangjin Zhu começou a ruir quando da tentativa da autora em adquirir a totalidade das ações da demandada Sol, através de “Acordo de Cessão e Transferência de Ações” firmado na China, que não chegou a ser concluído de forma satisfatória, de modo que foi rescindido em 31.07.2015.
Informa que a rescisão do Contrato firmado na China, entretanto, motivou o réu Zhangjin Zhu a pedir a instauração de Procedimento Arbitral 69/2015/SEC6, junto ao Centro de Arbitragem e Medição da Câmara de Comércio Brasil – Canadá (CAM/CCBC), a fim de obter a anulação de atos da sociedade.
Afirma que a relação era revestida de pessoalidade e confiança entre os acionistas, sendo a autora empresa chinesa, do ramo agrícola, com intenção de internacionalizar seus negócios, e o réu, Sr. Zhangjin Zhu, empresário chinês, com expertise em investimentos rurais fora da China. Em decorrência disso, alega que a companhia representa natureza intuitu personae.
Informa que, sob o ponto de vista patrimonial, o fato da Companhia ser detentora de 16.800,5703 ha. (dezesseis mil, oitocentos hectares) de terra foi fator preponderante na aquisição das ações, inclusive balizando sua avaliação para o pagamento realizado na época, com o parâmetro de R$ 3.150,00 por hectare.
Alega que o réu Zhangjin Zhu teve atuação administrativa irregular e que jamais recebeu qualquer valor a título de dividendos, culminando com rompimento da affectio societatis, sendo que, pelas razões acima, aliada a ocorrência de desfazimento de imóveis, pela ré, realizou pedido de urgência, no sentido de ver depositados valores advindos de referido negócio imobiliário (equivalente a 90% dos valores recebidos e a receber, decorrentes de referida alienação).
Analisado e deferido o pleito de urgência (evento 7, DOC1), que culminou com posterior bloqueio de valores (evento 44, DOC2), no valor postulado.
A autora procedeu no aditamento à inicial (evento 60, DOC1), mediante apresentação de pedido principal de dissolução parcial de sociedade e apuração de haveres.
Citadas as rés, sobreveio contestação conjunta (evento 54, DOC1), na qual as rés alegam que a companhia era proprietária de duas fazendas em território brasileiro, a primeira localizada no Estado do Rio Grande do Sul e a segunda no Estado do Tocantins, e que as partes litigantes são acionistas da Sol Agrícola S.A (acionistas Zhangjin Zhu e a autora - sociedade estrangeira Chonqging Grain Group Oversea Investiment CO).
Informam que autora é controlada pela empresa Chongqing Red Dragonfly Oil CO. LTD. (“Red Dragonfly”), integrante de um dos maiores grupos estatais da República Popular da China (Chongqing Grain Group ou CGG), voltados ao agronegócio, e que o réu Zhangjin Zhu, detentor de 52% das ações ordinárias da Sol Agrícola S.A esteve ilicitamente afastado do controle da Companhia, no período entre dezembro de 2014 e outubro de 2017, por imposição da autora.
Alegam que o Sr. Zhangjin Zhu (réu) havia sofrido um golpe, aplicado com envolvimento da atual representante da autora (UNIVERSO VERDE e de AMÉRICO LI XIAODI) na tentativa de se apropriar do controle da Sol Agrícola.
Para melhor elucidar, expuseram negócios anteriores, realizados entre o réu Zhangjin Zhu e a autora, qualificando as alegações da autora como inverídicas, pontuando que um pretérito acordo havido entre ambos foi descumprido pelo grupo estatal chinês, que deixou de pagar ao empresário o preço assumido pelas ações da ré SOL AGRÍCOLA S.A., transferidas a um "testa-de-ferro", em suposta manobra.
Mencionaram o procedimento arbitral, antes citado na inicial, discorrendo sobre o teor da sentença do árbitro, que posteriormente teria culminado com reconhecimento de má-fé, por parte de referido "testa de ferro" da autora - Sr. Américo.
Teceram esclarecimentos sobre a venda dos imóveis rurais, sustentando não se tratar de desconhecimento autoral, informando que a ausência do recebimento de dividendos seria derivado dos prejuízos experimentados pela ré Sol, em decorrência de atos prejudiciais aos negócios, anteriormente praticados pela própria autora.
Postulou a improcedência dos pedidos da parte autora. Juntou documentos.
Sobreveio decisão recursal, determinando o desbloqueio de valores decorrentes da constrição acautelatória do evento 44, que restou atendida.
Juntada réplica no evento 86, DOC1.
Realizada audiência de conciliação, que restou inexitosa - evento 136, DOC1, com intimação das partes sobre o interesse em produção probatória.
Encerrada a instrução no evento 140, DOC1, com intimação das partes para a apresentação de memoriais.
Acostados os memoriais das partes - eventos 145 e 146, respectivamente, os autos vieram conclusos para a prolação de sentença.
É o relatório.
E a sentença assim decidiu em sua parte dispositiva:
Isso posto, JULGO IMPROCEDENTE o pedido constante na inicial,, formulado por Chongqing Grain Group Oversea Investment Co., Ltd., contra Zhangjin Zhu e Sol Agrícola S.A., fulcro no art. 487, I, do CPC, restando mantida a sociedade por ações constituída entre as partes litigantes.
Condeno a autora ao pagamento das custas, bem como dos honorários sucumbenciais devidos em favor dos procuradores das rés, os quais vão fixados no total de 10% (dez por cento) do valor original atribuído à causa, fulcro no art. 85, § 2º, do CPC, cujo total contempla, de forma conjunta, ambas as rés.
Interpostos embargos de declaração, ambos foram desacolhidos conforme decisão do evento 158:
Recebo ambos os embargos de declaração (evento 155, DOC1 e evento 156, DOC1, respectivamente), porquanto tempestivos.
Passo a analisá-los em separado.
Dos embargos de declaração do evento 155:
Alega o embargante que sentença incorreu em obscuridade/erro material quando da apreciação dos fundamentos invocados pelo autor, sugerindo confusão quanto aos conceitos de “dilapidação patrimonial” e de “esvaziamento da atividade empresarial.
Não merecem acolhida as razões invocadas pelo recorrente/ autor. Como já dito. o que se extrai do conjunto probatório carreado aos autos, e a linha de raciocínio exarada na decisão recorrida, não se vislumbrou a ocorrência de total inoperabilidade da empresa, nem sequer o implemento dos requisitos legais à pretensão autoral, em razão de retratar o caso de sociedade anônima, com regramentos próprios, além da ausência de demonstração de que a sociedade não mais pode preencher o seu fim.
A fundamentação, em análise da prova produzida, foi embasada no não preenchimento de requisitos legais ao pleito e, especialmente, apontando que a empresa ainda passa por fase de reestruturação e que, não obstante ter sofrido impactos financeiros, justificados, inclusive, da alteração administrativa, ainda assim se vislumbra a possibilidade desta permanecer em atividade e atingir os seus fins.
Diante disso, e não cabendo, através dos presentes aclararatórios, revisitar o mérito sentencial, como pretende o embargante, desacolho os embargos do evento 155, facultando-se a reapreciação meritória através do recurso cabível na espécie.
Quanto aos embargos de declaração do evento 156:
Pretende a parte embargante ver sanada a alegada obscuridade no que tange à fixação da verba honorária, atribuída ao montante correspondente a 10% do valor da causa.
No ponto, tenho que igualmente não merece retoque o comando sentencial.
Conforme se verifica, o valor atribuído à causa representa considerável monta (R$ 37.450.000,00), tendo referida verba sucumbencial sido fixada, observados os parâmetros definidos no CPC, entendendo este julgador que, considerando o trabalho desempenhado nos presentes autos, no qual sequer se fez necessária a realização de audiência de instrução, o montante de 10% sobre o valor original da causa bem remunera o trabalho realizado pelos procuradores da parte ré.
Sendo assim, permanece hígida a sentença, no que toca a fixação da verba sucumbencial, considerando a realidade dos presentes autos, não sendo necessária a atualização de tal quantia, cujo percentual de 10% de seu valor histórico bem remunerá o destinatário da verba.
Isso posto, desacolho ambos os embargos de declaração (eventos 155 e 156, respectivamente), restando mantida, na íntegra, a sentença do evento 150.
Intimem-se.
A parte autora recorre no evento 163. Em suas razões menciona que a decisão deve ser reformada, haja vista que a sociedade anônima Recorrida não só deixou de preencher o seu fim, como também não há mais relação entre as partes, não sendo mais possível conciliar os interesses dos Acionistas. Ressalta que embora a Recorrida Sol Agrícola S.A. ser organizada na forma de Sociedade Anônima, a relação pessoal entre os seus acionistas foi o elemento basilar que motivou a participação da...
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