ATA - Ageo Leste Terminais e Armazéns Gerais S.A
| Data de publicação | 23 Junho 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
AGEO LESTE TERMINAIS E
ARMAZÉNS GERAIS S.A.
CNPJ/ME nº 17.233.151/0001-92 - NIRE: 35.300.531.019
CERTIDÃO DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 7 DE JUNHO DE 2021
A ata foi publicada na edição do dia 10/06/2021 nos jornais “DIÁRIO
OFICIAL DO ESTADO DE SÃO PAULO” na página 16 e no jornal “GAZETA
SÃO PAULO”, Caderno Economia, página B3. JUCESP - Registro sob o nº
268.235/21-1 em 14/06/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Odebrecht TransPort S.A.
CNPJ/MF nº 12.251.483/0001-86 – NIRE 35.300.381.548
Ata da Reunião Ordinária do Conselho de Administração instalada e
suspensa em 29 de abril de 2021 e retomada em 05 de maio de 2021
Dia, Hora e Local: Instalada e suspensa em 29 de abril de 2021 às 10h00
e retomada em 05 de maio de 2021 às 17h00, realizada de forma virtual,
conforme disposto no Estatuto Social da Companhia. Presença: Em 29 de
abril de 2021: Presentes os seguintes membros do Conselho de Adminis-
tração da Companhia: José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha, Antônio
Marco Campos Rabello, Luciano Nitrini Guidolin, Rogério Bautista da Nova
Moreira, André Amaro da Silveira, Juliana Sá Vieira Baiardi, Gilberto
Braga, André Fernandes Berenguer, Jair Luis Mahl e Carlos Alexandre
Jorge da Costa. Mesa: José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha, Presi-
dente; e Simone Torres de Oliveira, Secretária, os quais, considerando a
reunião realizada de forma virtual, certifi caram a presença dos membros
do Conselho de Administração. Ordem do Dia: Conforme pauta apresen-
tada na convocação para a Reunião Ordinária do Conselho de Administra-
ção. (I) Matérias para Deliberação: Primeiramente, foi aprovada, por una-
nimidade dos presentes, a lavratura da presente ata em forma de sumário.
Após a devida análise das Propostas constantes da Ordem do Dia, cujas
cópias e documentos conexos foram encaminhados previamente para
conhecimento dos Conselheiros, e também permanecerão arquivados na
sede da Companhia, os Conselheiros presentes aprovaram, por unanimi-
dade: Eleger, em atenção ao disposto no Artigo 13 do Estatuto Social
da Companhia, entre seus membros do Conselho de Administração
eleitos na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária do dia
26.04.2021 o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Adminis-
tração, respectivamente os Srs.: José Mauro Mettrau Carneiro da
Cunha, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, inscrito no CPF/ME sob
o nº 299.637.297-20, portador da carteira de identidade RG nº 02549734-8
IFP/RJ, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, com endereço comercial na Rua Lemos Monteiro, nº 120, 16º andar,
Butantã, São Paulo-SP, CEP 05501-050, como Presidente; e Antonio
Marco Campos Rabello, brasileiro, casado, administrador, inscrito no
CPF/MF sob o nº 560.381.355-53, portador da carteira de identidade RG
nº 3938136-65 SSP/BA, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Lemos Monteiro, nº
120, 11º andar, Butantã, São Paulo/SP, CEP 05501-050, como Vice-Presi-
dente; (II) Matérias Informativas: (01) Indicação dos membros dos
Comitês da Companhia – Tendo em vista a atual composição do Conse-
lho de Administração da Companhia, o P-CA indicou, e os Conselheiros
confi rmaram, os membros titulares para os cargos dos Comitês Perma-
nentes da Companhia, a saber: (i) Comitê Financeiro e de Investimen-
tos – CFI OTP, composto por: Antônio Marco Campos Rabello (Coordena-
dor), André Fernandes Berenguer, André Amaro da Silveira e Celso Leo-
nardo Derziê de Jesus Barbosa; (ii) Comitê de Partes Relacionadas –
CPR OTP, composto por: Rogério Bautista da Nova Moreira (Coordena-
dor), André Fernandes Berenguer e Jair Luis Mahl; (iii) Comitê de Pes-
soas e Organização – CPO OTP, composto por: André Amaro da Silveira
(Coordenador), Carlos Alexandre Jorge da Costa e Juliana Sá Vieira
Baiardi; e (iv) Comitê de Conformidade – CC OTP, composto por: Gil-
berto Braga (Coordenador), Rogério Bautista da Nova Moreira e Jair Luis
Mahl; (02) M&As (Rodovias do NE e CRO) – i) Rodovias do Nordeste: A
Diretoria da Companhia esclareceu que os fechamentos das transações
das Rodovias do Nordeste, iniciadas em 2020, estavam sendo realizados
conforme os termos e condições previstos e aprovados na PD.CA.OTP
18/20, devendo estar concluídos nos próximos dias. Na sequência, os
Conselheiros, com a concordância do P-CA, solicitaram à Diretoria, em
decorrência da decisão desfavorável na arbitragem da CRA, previamente
apresentada ao Conselho de Administração no dia 25 de fevereiro de
2021, um memorando contendo as avaliações, obrigações e questões jurí-
dicas sobre o processo de alienação das Rodovias do Nordeste; e ii) Con
-
cessionária Rota do Oeste – CRO: A Diretoria da Companhia esclareceu
que o Termo de Ajustamento de Conduta – TAC, protocolado no dia 31 de
março de 2021, estava sob análise da Agência Nacional de Transporte
Terrestre – ANTT, com boas perspectivas de ter sua admissibilidade apro-
vada pela agência em breve. Ademais, foi informado que a proposta, não
vinculante, do consórcio investidor formado pelas empresas MTSul/IMCI/
CPC, estava em fase de due diligence e tratativas com os Credores da
CRO. Diante do atual cenário da CRO, será realizada uma reunião extraor-
dinária do CFI OTP, com o convite de participação para todos os Conse-
lheiros, de modo a colher eventuais contribuições para as futuras tomadas
de decisões sobre o ativo; (03) Atualização Supervia – A Diretoria da
Companhia apresentou o atual cenário fi nanceiro da Supervia, bem como
atualizou os Conselheiros das principais ações e medidas realizadas junto
a Administração da empresa. Os Conselheiros solicitaram que a matéria
seja mantida na pauta das próximas reuniões ordinárias do Conselho de
Administração da OTP; (04) Dívidas Corporativas e Agrovia do Nor-
deste – A Diretoria da Companhia esclareceu que, em relação às dívidas
corporativas da OTP, estavam sendo negociados prazos de prorrogação
(nova rolagem), desde que mantidas inalteradas as demais condições con-
tratuais. Também esclareceu que os Credores da OTP informaram que
somente formalizarão a reestruturação das respectivas dívidas, após uma
melhor defi nição da situação fi nanceira da CRO; e (05) Fluxo de Caixa da
OTP – A Diretoria da Companhia apresentou o fl uxo de caixa da Controla-
dora e Consolidado da OTP, com destaque para os ingressos dos recursos
das vendas das Rodovias do Nordeste. Com relação ao item Individuali-
zação da Remuneração Global dos Administradores 2021, após apre-
sentação do tema, já previamente discutido na reunião do Comitê de Pes-
soas e Organização realizada no dia 28 de abril de 2021, os Conselheiros
deliberaram, por unanimidade dos presentes, por suspender a apreciação
da matéria, de modo que pudessem analisar o material apresentado para
poderem manifestar-se posteriormente. Nada mais havendo a ser tratado,
inexistindo qualquer outra manifestação e considerando as deliberações já
havidas, conforme dispostas acima, suspendeu-se a presente RCA,
devendo ser retomada tão logo os Conselheiros analisem o material refe-
rente à Individualização da Remuneração Global dos Administradores
2021, fi cando desde já os Conselheiros cientes da reabertura dos traba-
lhos. Reabertura e Deliberações do dia 05.05.2021 – Presença: Presen-
tes os seguintes membros do Conselho de Administração da Companhia:
José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha, Antônio Marco Campos Rabello,
Luciano Nitrini Guidolin, Rogério Bautista da Nova Moreira, André Amaro
da Silveira, Juliana Sá Vieira Baiardi, Gilberto Braga, André Fernandes
Berenguer, Jair Luis Mahl, Carlos Alexandre Jorge da Costa e Celso Leo-
nardo Derziê de Jesus Barbosa. Reaberto os trabalhos da Reunião do
Conselho de Administração da Companhia pelo Presidente da Mesa, o Sr.
José Mauro Metrau Carneiro da Cunha, os Conselheiros aprovaram por
maioria de votos dos presentes a Individualização da Remuneração Global
dos Administradores 2021, registrados os votos apartados contrários dos
Conselheiros Jair Luis Mahl e Celso Leonardo Derziê de Jesus Barbosa,
que foram recebidos pela MESA e serão arquivados na sede da Compa-
nhia. III) Matérias de Interesse da Companhia: Nada a registrar. IV)
Encerramento da Ata: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada a presente
ata, a qual lida, discutida e achada conforme, foi aprovada por todos os
presentes. São Paulo/SP, 05 de maio de 2021. MESA: José Mauro Mettrau
Carneiro da Cunha, Presidente; e Simone Torres de Oliveira, Secretária.
Conselheiros: José Mauro Metrau Carneiro Cunha, Antônio Marco Cam-
pos Rabello, Luciano Nitrini Guidolin, Rogério Bautista da Nova Moreira,
André Amaro da Silveira, Juliana Sá Vieira Baiardi, Gilberto Braga, André
Fernandes Berenguer, Jair Luis Mahl, Celso Leonardo Derziê de Jesus
Barbosa e Carlos Alexandre Jorge da Costa. Certifi co e dou fé que esta ata
é uma cópia fi el da ata lavrada no livro próprio. São Paulo/SP, 05 de maio
de 2021. Assinatura: Simone Torres de Oliveira – Secretária. Junta Comer-
cial do Estado de São Paulo. Certifi co o registro sob o nº 269.182/21-4 em
09/06/2021. Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
Sterlite Brazil Participações S.A.
CNPJ/ME nº 28.704.797/0001-27 - NIRE nº 35300536835
Ata de Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 04/06/2021
(Lavrada sob a forma de sumário, conforme facultado pelo
parágrafo primeiro do artigo 130 da Lei nº 6.404/76)
1. Data, Horário e Local: Aos 04/06/2021, às 9:20, na sede da Sterlite
Brazil Participações S.A., localizada em SP/SP, na Avenida Douto
r
Cardoso de Melo, nº 1308, 8º andar, sala 10, Vila Olímpia (“Companhia”).
2. Presença: Presente os acionistas representando 100% (cem por cento)
do capital social da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro
de Presença de Acionistas. 3. Convocação: Dispensadas as formalidades
de convocação, nos termos do Artigo 124, § 4º, da Lei nº 6.404, de
Presidiu a Reunião o Sr. Marco Paulo Reis Tanure, que convidou para
secretariar os trabalhos a Sra. Leandra Ferreira Leite. 5. Ordem do Dia:
Examinar, discutir e votar a respeito da seguinte ordem do dia: (i) outorga,
pela Companhia, da alienação fiduciária de 100% das ações, existentes ou
futuras, representativas do capital social da Vineyards Participações S.A.
(“Vineyards”) de titularidade da Companhia (“Ações Alienadas
Fiduciariamente”), nos termos dos artigos 1.361 e seguintes da Lei nº
das Sociedades por Ações, incluindo todos os direitos e ativos relacionados
às Ações Alienadas Fiduciariamente, rendimentos, dividendos, lucros,
ganhos, direitos, juros sobre ativo circulante líquido, juros sobre capital
próprio, distribuições e outros pagamentos ou valores recebidos ou a
serem recebidos, distribuídos de outra forma ou pagos à Companhia, po
r
swap, venda ou qualquer outra forma de alienação das Ações Alienadas
Fiduciariamente; ou quaisquer ativos ou instrumentos financeiros nos
quais as Ações Alienadas Fiduciariamente possam ser convertidas
(incluindo quaisquer depósitos, títulos ou valores mobiliários) e todos os
outros valores pagos ou a serem pagos que sejam resultantes das Ações
Alienadas Fiduciariamente, ou relacionados às Ações Alienadas
Fiduciariamente; qualquer direito de subscrição relacionado às Ações
Alienadas Fiduciariamente ou a bônus de subscrição, debêntures
conversíveis, partes beneficiárias, ou outros valores mobiliários
conversíveis em ações relacionadas às Ações Alienadas Fiduciariamente;
assim como, quaisquer ações ordinárias ou preferenciais ou ativos
conversíveis em ações da Vineyard que a Companhia venha a possuir a
Sociedades por Ações ou de qualquer outra forma, incluindo, sem limitar,
quaisquer ações recebidas, conferidas e/ou adquiridas pela Companhia
(direta ou indiretamente) por meio de fusão, cisão incorporação, permuta,
substituição, divisão reorganização societária, desdobramento,
grupamento ou bonificação, que em qualquer caso, deverão esta
r
automaticamente sujeitas à alienação fiduciária (“Alienação Fiduciária de
Ações”), nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária d
e
Ações e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Companhia, na
qualidade de alienante, o Vinci Energia Fundo de Investimento em
Participações em Infraestrutura (“Debenturista” ou “FIP Vinci”), na
qualidade de credor fiduciário e, na qualidade intervenientes anuentes, a
Vineyards e a V2I Energia S.A. (“Contrato de Alienação Fiduciária de
Ações” e “V2I”. respectivamente), para assegurar o cumprimento de todas
as obrigações, principais e acessórias, a serem assumidas (a) pela
Vineyards no âmbito da 1ª emissão de debêntures conversíveis em ações,
da espécie com garantia real, séries única, as quais serão objeto de
colocação privada (“Oferta” e “Emissão”, respectivamente) mediante a
celebração do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de
Debêntures Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em
Série Única, para Colocação Privada, da Vineyards Participações S.A.”,
entre a Vineyards, o Debenturista e, na qualidade de intervenientes
anuentes, a V2I e a Companhia (“Escritura de Emissão”), bem como,
(b) pela Companhia, no âmbito do “Instrumento Particular de Acordo de
Investimento, Outorga de Opções de Compra e de Venda de Ações e
Outras Avenças”, a ser celebrado pelo Debenturista e a Companhia, com
interveniência anuência da V2I e da Vineyards (“Contrato de Investimento”);
(ii) celebração, pela Companhia, da Escritura de Emissão, na qualidade de
interveniente anuente; (iii) a celebração do Contrato de Investimento;
(iv) celebração, pela Companhia, do “Acordo de Acionistas” da Vineyards,
na qualidade de acionista da Vineyards, com a V2I e, na qualidade de
intervenientes anuentes, a Vineyards, a SE Vineyards Transmissão de
Energia S.A. e o FIP Vinci; (v) sem prejuízo do disposto no artigo 8,
parágrafo terceiro do Estatuto Social da Companhia, aprovação de outorga
de procuração pela Companhia no âmbito do Contrato de Alienação
Fiduciária de Ações (“Procuração”) com prazo de vigência vinculado ao
cumprimento integral de todas as obrigações assumidas pela Companhia
em favor do Debenturista, com poderes para praticar isoladamente os atos
nela descritos em nome da Companhia; (vi) a celebração, pela Companhia,
do “59 Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 2º Emissão de
Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com
Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para
Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da SE Vineyards Transmissão
de Energia S.A.” (“Aditamento Escritura SE Vineyards”); (vii) a celebração,
pela Companhia, do “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de
Alienação Fiduciária de Ações em Garantia e Outras Avenças com
Condição Suspensiva” (“Aditamento Alienação Fiduciária de Ações SE
Vinevards”); (viii) a celebração, pela Companhia, do “Segundo Aditamento
ao Contrato de Prestação de Fiança e Outras Avenças” (“Aditamento CPG
SE Vinevards”); (ix) autorização para a Companhia celebrar, por seus
diretores e/ou representantes, bem como tomar todas e quaisque
r
providências necessárias para autorizar a Vineyards a celebrar, por seus
diretores e/ou representantes, todos os documentos e instrumentos
contratuais necessários ou convenientes e relacionados aos itens (i) a (viii)
da presente Ordem do Dia, tais como contratos de prestação de serviços,
aditivos, procurações, cartas, avisos, declarações de veracidade e outros
documentos, conforme as deliberações abaixo (em conjunto com a
Escritura de Emissão, o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, o
Contrato de Investimento, a Procuração, o Aditamento Escritura SE
Vineyards, o Aditamento Alienação Fiduciária de Ações SE Vineyards, o
Aditamento CPG SE Vineyards e os demais documentos necessários ou
relacionados à transação em que a Companhia figure como parte,
“Documentos da Transação”); e (x) ratificação de todos os atos praticados
pela Diretoria da Companhia e/ou pelos seus procuradores para a
consecução da deliberação mencionada nos itens (i) a (viii) acima.
6. Deliberações: Após o exame e a discussão das matérias constantes da
ordem do dia, foram deliberadas, por unanimidade de votos dos acionistas
e sem quaisquer restrições ou ressalvas, as seguintes deliberações:
6.1. Aprovar a outorga, pela Companhia, da Alienação Fiduciária de Ações
em favor do Debenturista, mediante a celebração do Contrato de Alienação
Fiduciária de Ações, para assegurar o cumprimento de todas as
obrigações, acima descritas. 6.2. Aprovar a celebração, pela Companhia,
da Escritura de Emissão, na qualidade de interveniente anuente.
6.3. Aprovar a outorga, pela Companhia, da Procuração com prazo de
vigência vinculado ao cumprimento integral de todas as obrigações
assumidas pela Companhia em favor do Debenturista, com poderes para
praticar isoladamente os atos nela descritos em nome da Companhia.
6.4. Aprovar a celebração, pela Companhia, do Contrato de Investimento.
6.5. Aprovar a celebração, pela Companhia, da Procuração. 6.6. Aprovar
a celebração, pela Companhia, do Aditamento Escritura SE Vineyards.
6.7. Aprovar a celebração, pela Companhia, do Aditamento Alienação
Fiduciária de Ações SE Vineyards. 6.8. Aprovar a celebração, pela
Companhia, do Aditamento CPG SE Vineyards. 6.9. Autorizar a Companhia
a celebrar, por seus diretores e/ou representantes, bem como tomar todas
e quaisquer providências necessárias para autorizar a Vineyards a
celebrar, por seus diretores e/ou representantes, todos os documentos e
instrumentos contratuais necessários ou convenientes e relacionados
aos itens 6.1 a 6.8 acima, tais como contratos de prestação de serviços,
aditivos, procurações, cartas, avisos, declarações de veracidade e outros
documentos, incluindo mas não se limitando aos Documentos da
Transação e à Procuração. 6.10. Aprovar a ratificação de todos os atos
praticados pela Diretoria da Companhia e/ou pelos seus procuradores
para a consecução das deliberações mencionada nos itens 6.1 a
6.8 acima. 7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram
encerrados os trabalhos e a presente ata foi lida e aprovada, tendo sido
assinada por todos os presentes. 8. Assinaturas: Presidente - Sr. Marco
Paulo Reis Tanure; Secretário Ad Hoc - Sra. Leandra Ferreira Leite.
Acionistas: Sterlite Power Transmission Limited, neste ato representada
por Marco Paulo Reis Tanure; e Sterlite Grid S Limited, neste ato
representada por Marco Paulo Reis Tanure. Certifico que a presente é
cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. São Paulo, 04 de junho de 2021.
Mesa: Marco Paulo Reis Tanure - Presidente da Mesa; Leandra Ferreira
Leite - Secretária da Mesa.
Odebrecht Transport S.A.
CNPJ/MF nº 12.251.483/0001-86 – NIRE 35.300.381.548
Ata da Reunião Extraordinária do Conselho de Administração
Instalada e Suspensa em 31 de março de 2021
e Retomada em 08 de abril de 2021.
Dia, Hora e Local: Instalada e suspensa em 31 de março de 2021, às
15hs00 e retomada em 08 de abril de 2021, às 17hs00, realizada de forma
virtual, conforme disposto no Estatuto Social da Companhia. Presença:
Presentes os seguintes membros do Conselho de Administração da Com-
panhia: Ruy Lemos Sampaio, Antônio Marco Campos Rabello, Luciano
Nitrini Guidolin, Rogério Bautista da Nova Moreira, André Amaro da Sil-
veira, Juliana Sá Vieira Baiardi, Gilberto Braga, André Fernandes Beren-
guer, Jair Luis Mahl e Carlos Alexandre Jorge da Costa e como convidado
o Sr. Edinilson Attizani, inscrito no CRC sob o nº 1SP-293.919/O-7, repre-
sentante da Grant Thornton Auditores Independentes. Mesa: Ruy Lemos
Sampaio, Presidente; e Simone Torres de Oliveira, Secretária, os quais,
considerando a reunião realizada de forma virtual, certifi caram a presença
dos membros do Conselho de Administração. Ordem do Dia: Conforme
pauta apresentada na convocação para a Reunião Extraordinária do Con-
selho de Administração. I) Matérias para Deliberação: Primeiramente, foi
aprovada, por unanimidade dos presentes, a lavratura da presente ata em
forma de sumário. Após a devida análise das Propostas de Deliberações
(“PDs”) constantes da Ordem do Dia, cujas cópias e documentos conexos
foram encaminhados previamente para conhecimento dos Conselheiros, e
também permanecerão arquivados na sede da Companhia, os Conselhei-
ros presentes aprovaram, por unanimidade dos presentes (01) PD.CA.
OTP 06.21 – Alteração da Macroestrutura da OTP – Nomeação de nov
o
Diretor Estatutário. Inicialmente, os Conselheiros presentes tomaram
conhecimento da Carta de Renúncia apresentada à Companhia, em 30 de
março de 2021, pelo Diretor Estatutário Rodrigo Barbosa Veloso, o qual
fi cará arquivado na Companhia e também da saída da Diretora Jurídica
(não estatutária) Manoela Machado e registraram os agradecimentos aos
dois Diretores por suas atuações nos exercícios de seus cargos. Ato
seguinte, foi apreciada a eleição de João Milton da Veiga Pereira, brasi-
leiro, solteiro, advogado, portador da carteira de identidade RG nº
33.848.609-4 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 221.250.498-56, resi-
dente e domiciliado na cidade de São Paulo/SP e com endereço comercial
na Rua Lemos Monteiro, nº 120, 8º andar, Parte A, Butantã, São Paulo/SP,
CEP 05501-050, como Diretor sem designação específi ca da Compa-
nhia, para cumprir o mandato unifi cado até a Assembleia Geral Ordinária
que aprovar as contas do exercício social a ser encerrado em 31 de
dezembro de 2021. O Diretor ora eleito será investido em seu respectivo
cargo, mediante a lavratura e assinatura do respectivo Termo de Posse.
Atendendo ao disposto no Artigo 147 da Lei nº 6.404/76, o Diretor ora
eleito declara, sob as penas da lei, não estar impedido de exercer a admi-
nistração da Companhia, por lei especial, ou em virtude de condenação
criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda
que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar,
de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a eco-
nomia popular, contra o sistema fi nanceiro nacional, contra normas de
defesa de concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a
propriedade. O Termo de Posse e a Declaração de Desimpedimento fi ca-
rão arquivados na sede da Companhia. Diante do disposto acima, a com-
posição da Diretoria da Companhia, com mandato unifi cado até a Assem-
bleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício social a ser encer-
rado em 31 de dezembro de 2021, passa a ser: (i) Felipe Montoro Jens,
brasileiro, casado sob o regime da comunhão parcial de bens, administra-
dor, portador da carteira de identidade RG nº 17.032.674-3 SSP/SP, ins-
crito no CPF/MF sob o nº 166.417.478-83, com endereço comercial na
Rua Lemos Monteiro, nº 120, 8º andar, Parte A, Butantã, São Paulo/SP,
CEP 05501-050, como Diretor Presidente da Companhia; (ii) João Milton
da Veiga Pereira, brasileiro, solteiro, advogado, portador da carteira de
identidade RG nº 33.848.609-4 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº
221.250.498-56, residente e domiciliado na cidade de São Paulo/SP e com
endereço comercial na Rua Lemos Monteiro, nº 120, 8º andar, Parte A,
Butantã, São Paulo/SP, CEP 05501-050, como Diretor sem designaçã
o
específi ca da Companhia; e (iii) Adriano Lima Ferreira, brasileiro, casado,
economista, inscrito no CPF/MF sob o nº 455.389.645-15, portador da car-
teira de identidade RG nº 3.573.829-43 SSP/BA, residente e domiciliado
na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial
na Rua Lemos Monteiro, nº 120, 8º andar, Parte A, Butantã, São Paulo/SP,
CEP 05501-050, como Diretor sem designação especifi ca da Companhia;
e (02) PD.CA.OTP 05.21 – Manifestação à submissão, para Assemblei
a
Geral Ordinária, acerca das Demonstrações Financeiras e Destinação do
s
Resultados da OTP do exercício fi ndo em 31.12.2020 e Fixação do Limit
e
da Remuneração Global dos Administradores em 2021; Com relação ao
itens (i) e (ii) da PD. CA OTP 05.21 – Manifestação à submissão, par
a
Assembleia Geral Ordinária, acerca das Demonstrações Financeiras
e
Destinação dos Resultados da OTP do exercício fi ndo em 31.12.2020, a
Diretoria da Companhia, juntamente com o representante da Grant Thorn-
ton Auditores Independentes, apresentou as Demonstrações Financeiras
da Companhia e a Destinação dos Resultados do exercício fi ndo em
31.12.2020. Os Conselheiros debateram o tema e, para melhor entendi-
mento, solicitaram a avaliação de um terceiro consultor, externo e indepen-
dente, sobre a mudança de classifi cação contábil dos créditos decorrentes
do desequilíbrio econômico-fi nanceiro extraordinário do Contrato de Con-
cessão da Supervia Concessionária de Transporte Ferroviário S.A.
(SUPERVIA) em virtude do aumento excessivo das tarifas de energia elé-
trica a partir de 2014. Com relação ao item (iii) da PD. CA OTP 05.21
–
Fixação do Limite da Remuneração Global dos Administradores em 2021,
os Conselheiros manifestaram, por unanimidade dos presentes, favoravel-
mente à submissão à deliberação da Assembleia Geral da Companhia o
valor limite global de R$ 7.500 mil para o exercício de 2021. Sendo assim,
por unanimidade dos presentes, os Conselheiros deliberaram por
suspender os itens (i) e (ii) da PD.CA.OTP 05.21, até que seja apresen-
tada a avaliação externa solicitada. Nada mais havendo a ser tratado,
inexistindo qualquer outra manifestação e considerando as delibera-
ções já havidas, confi rme dispostas acima, suspendeu-se a presente
RCA, que será retomada tão logo seja emitida a avaliação pelo con-
sultor externo e independente, sem necessidade de nova convoca-
ção, fi cando desde já os Conselheiros cientes da reabertura dos tra-
balhos. Reabertura e Deliberações do dia 08/04/2021 – Reaberto os
trabalhos da Reunião Extraordinária do Conselho de Administração da
Companhia pelo Presidente da Mesa, o Sr. Ruy Lemos Sampaio e demais
Conselheiros foram informados sobre a presença da Sra. Renata Lopes e
do Sr. Marcio Marçal, sócios da empresa BKR – Lopes Machado (BKR),
contratada pela Companhia para realizar a avaliação e o parecer técnico
sobre a classifi cação contábil dos créditos decorrentes do desequilíbrio
econômico-fi nanceiro extraordinário do Contrato de Concessão da Super-
via Concessionária de Transporte Ferroviário S.A. (SUPERVIA) em virtude
do aumento excessivo das tarifas de energia elétrica a partir de 2014. Após
a explanação realizada pela BKR, esclarecendo que a análise técnica foi
realizada conforme as políticas contábeis vigentes e documentos apresen-
tados pela Companhia, os Conselheiros recomendaram, por unanimidade
dos presentes a aprovação e encaminhamento dos itens (i) e (ii) da PD. C
A
OTP 05.21 – Manifestação à submissão, para Assembleia Geral Ordinária,
acerca das Demonstrações Financeiras e Destinação dos Resultados d
a
OTP do exercício fi ndo em 31/12/2020. II) Matérias para Informação: A
Diretoria atualizou os presentes Conselheiros sobre o status do processo
de Alienação da Concessionária Rota do Oeste (CRO), destacando os
impactos do protocolo da proposta do Termo de Ajustamento de Conduta
–
TAC da CRO junto à Agência Nacional de Transportes Terrestres – ANTT.
III) Matérias de Interesse da Companhia: Nada a registrar. IV) Encerra-
mento da Ata: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada a presente ata, a
qual lida, discutida e achada conforme, foi assinada por todos os presen-
tes. São Paulo/SP, 08 de abril de 2021. Mesa: Ruy Lemos Sampaio, Presi-
dente; e Simone Torres de Oliveira, Secretária. Conselheiros: Ruy Lemos
Sampaio, Antônio Marco Campos Rabello, Luciano Nitrini Guidolin, Rogé-
rio Bautista da Nova Moreira, André Amaro da Silveira, Juliana Sá Vieira
Baiardi, Gilberto Braga, André Fernandes Berenguer, Jair Luis Mahl e Car-
los Alexandre Jorge da Costa. Certifi co e dou fé que esta ata é uma cópia
fi el da ata lavrada no livro próprio. São Paulo, 08 de abril de 2021. Simone
Torres de Oliveira – Secretária. Junta Comercial do Estado de São Paulo.
Certifi co o registro sob o nº 269.181/21-0 em 09/06/2021. Gisela Simiema
Ceschin – Secretária Geral.
quarta-feira, 23 de junho de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (118) – 59
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quarta-feira, 23 de junho de 2021 às 00:56:02
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