ATA - ALCANS HOLDING PARTICIPACOES S.A
| Data de publicação | 08 Julho 2021 |
| Section | Caderno Empresarial |
Alcans Holding Participações S.A.
(Em Organização)
Ata de Assembleia Geral de Constituição de S.A. em 04/03/20
Aos 04/03/20, às 10h, em SP/SP, Avenida Paulista, 1765, 7º - Conjunto 72, CEP 01311-200, reuniram-se em
1ª convocação os acionistas fundadores da Alcans Holding Participações S.A. (a “Companhia”), subscritores da
totalidade das ações emitidas pela Companhia nesta data. Por indicação dos presentes, foi escolhido para presidir
os trabalhos o Sr. Fernando Fracaroli Noronha, que convidou a Sra. Bruna Leticia Maciel Noronha para secretariá-
-lo. Ordem do Dia: (i) Constituição da Companhia; (ii) Fixação do capital social da Companhia; (iii) Aprovação do
Estatuto Social da Companhia; e (iv) Eleição dos membros da Diretoria. Deliberações: (i) Constituída a mesa, o Sr.
Presidente, após verificar a regularidade da instalação da Assembleia, deu início aos trabalhos, comunicando ter
em mãos o projeto do Estatuto Social da Alcans Holding Participações S.A., já de conhecimento de todos, porém
cujo teor foi lido a todos os presentes; (ii) De acordo com os Boletins de Subscrição, o capital social da Companhia,
no valor de R$ 1.000,00, será dividido em 1.000 ações ordinárias nominativas, da mesma classe e sem valor nomi-
nal; (iii) Esclareceu o Sr. Presidente que o valor correspondente a 10% do capital social subscrito já se encontrava
integralizado pelos subscritores, na forma da lei, conforme se verificou do comprovante de depósito bancário que
se encontrava sobre a mesa; (iv) Terminada a leitura do projeto do Estatuto Social, foi este aprovado por unanimi-
dade dos presentes, sem ressalvas ou oposições, esclarecendo o Sr. Presidente, por consequência, que, tendo
sido completadas todas as formalidades legais, estava definitivamente constituída, para todos os fins de direito, a
sociedade por ações, que girará sob a denominação social de Alcans Holding Participações S.A.; (v) A seguir,
os presentes elegeram, por unanimidade, o Sr. Fernando Fracaroli Noronha, CPF/MF nº 270.962.178-94, RG nº
26.335.149-X SSP/SP, ocupará o cargo de Diretor Executivo; e a Sra. Bruna Leticia Maciel Noronha, CPF/MF
nº 104.427.886-22, RG nº 44.754.356 SSP/SP, ocupará o cargo de Diretora de Negócios, todos com mandato
até a AGO do ano de 2023, permitida a reeleição, nos termos do Estatuto Social da Companhia e Termo de Posse
da Diretoria. Ficou estabelecido que o valor dos honorários dos Diretores eleitos será fixado em Assembleia Geral
a ser realizada oportunamente na sede da Companhia. Declarações: Os Diretores eleitos declararam, para os
devidos fins, nos termos do disposto no artigo 147, §1º da Lei Federal nº 6.404/76, que não estão impedidos de
exercer cargos de administração, nem incursos em nenhum crime que os impeça de exercer a atividade mercantil.
Encerramento: Terminada a leitura, nada mais havendo a tratar, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer
uso, como ninguém se manifestou, a assembleia foi suspensa pelo tempo necessário à lavratura da Ata em livro
próprio, nos termos do Artigo 130 da Lei Federal nº 6.404/76, a qual, após lida e aprovada, foi assinada por todos
os presentes. SP, 04/03/2020. Fernando Fracaroli Noronha (Presidente) e Bruna Leticia Maciel Noronha (Secretá-
ria). Fernando Fracaroli Noronha - Presidente; Bruna Leticia Maciel Noronha - Secretária. JUCESP/NIRE S/A
nº 3530055879-1 em 10/11/2020. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral. Estatuto Social da Alcans Holding
Participações S.A. (Em organização) - Capítulo I - Denominação Social, Sede e Prazo de Duração - Artigo 1º.
Alcans Holding Participações S.A. (a “Companhia”), é uma sociedade sob forma de Sociedade por Ações de
capital fechado e é regida pelo presente Estatuto Social, pelo Acordo de Acionistas da Companhia em vigor e ar-
quivado na sede da Companhia e as disposições legais que lhe forem aplicáveis, em especial a LSA. Artigo 2º.
A Companhia tem sede e foro no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 1765, 7º andar
- Conjunto 72, CEP 01311-200, podendo, a critério da Assembleia Geral e respeitadas as prescrições legais, abrir,
instalar ou encerrar filiais, com o objetivo de desenvolver suas atividades na forma e limites aqui definidos. Artigo
3º. A Companhia tem por objeto social a seguinte atividade: (i) Holding de Instituições não-financeiras; participação
no capital de outras sociedades sediadas no Brasil ou no exterior, na condição de sócia, acionista ou quotista, com
recursos próprios ou incentivados. § Único. A Companhia poderá dedicar-se a todas as atividades que, direta ou
indiretamente, se relacionem com seu objeto social e que sejam convenientes aos interesses sociais. Artigo 4º.
A Companhia vigorará por prazo indeterminado de duração. Capítulo II - Capital Social e Ações - Artigo 5º.
O capital social é de 1.000,00, dividido em 1.000 ações nominativas e sem valor nominal. Artigo 6º. As ações são
indivisíveis perante a Companhia que reconhece apenas 01 proprietário para cada uma delas, aplicando-se, quan-
to aos casos em que a ação pertencer a mais de uma pessoa, as disposições do § Único do artigo 28 da LSA.
Artigo 7º. Observadas às condições previstas neste Estatuto Social e na legislação aplicável, cada ação ordinária
dá direito a 01 voto nas deliberações da Assembleia Geral. Artigo 8º. A Assembleia Geral que autorizar o aumento
de capital social, mediante a subscrição de novas ações, disporá acerca das determinações a serem observadas
quanto ao preço e prazo de subscrição. Artigo 9º. A Companhia poderá adquirir, utilizando saldos de lucros ou
reservas disponíveis, suas próprias ações para permanência em tesouraria sem que isso implique na diminuição
do capital subscrito, visando à sua posterior alienação ou cancelamento, observadas as disposições legais aplicá-
veis. § Único. As ações mantidas em tesouraria não terão direito a voto, nem a dividendos ou bonificações, até sua
recolocação em circulação. Capítulo III - Assembleias Gerais - Artigo 10º. A Assembleia Geral tem poderes para
decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia, e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua
defesa e desenvolvimento, devendo ser convocada, instalada e realizada na forma prevista neste Estatuto Social,
tomando-se as deliberações por voto afirmativo de acionistas titulares de Ações Ordinárias que representem a
maioria do capital social da Companhia, exceto especificamente no que se refere às Matérias Específicas previstas
no § Único abaixo. § Único. As matérias expressamente previstas nas alíneas “(a)” até “(o)” abaixo dependerão de
aprovação prévia e por escrito, em Assembleia Geral, de acionistas titulares de pelo menos 60% da totalidade das
Ações Ordinárias representativas do capital social da Companhia (as “Matérias Específicas”): (a) Alterar o Estatuto
Social da Companhia; (b) Aprovar a transformação de tipo jurídico, fusão, incorporação, cisão, liquidação e dissolu-
ção da Companhia; (c) Eleger e destituir membros da Diretoria da Companhia, bem como fixar as atribuições e
competências de cada Diretor da Companhia, respeitadas as regras previstas nos artigos 12 ao 16 deste Estatuto
Social e observado o disposto no Acordo de Acionistas da Companhia em vigor e arquivado na sede da Compa-
nhia; (d) Aprovação da remuneração global e individual dos Diretores da Companhia em cada exercício social, ob-
servado o disposto no Acordo de Acionistas da Companhia em vigor e arquivado na sede da Companhia; (e) Au-
mento do capital social e emissão de novas Ações da Companhia, fixação do preço de emissão de novas Ações,
bonificação, desdobramento, grupamento, incorporação de Ações da Companhia; (f) Alteração ou revogação de
dispositivos do Estatuto Social que alterem ou modifiquem quaisquer dos direitos, preferências e vantagens das
Ações Preferenciais emitidas pela Companhia, independe de sua classe, respeitado o disposto no §1º do Artigo
136 da LSA; (g) Criação de novas Ações Preferenciais ou aumento de classe de Ações Preferenciais existentes
sem guardar proporção com as demais classes de Ações Preferencias e, ainda, conversão de Ações Ordinárias em
Ações Preferenciais e vice-versa, respeitado o disposto no §1º do Artigo 136 da LSA; (h) Aprovar a alienação, a
qualquer título, de quaisquer bens integrantes do ativo não circulante da Companhia, bem como aprovar a consti-
tuição de quaisquer ônus e/ou gravames de qualquer natureza sobre quaisquer bens integrantes do ativo não cir-
culante da Companhia; (i) Aprovar a cessão, uso, licenciamento e/ou transferência, a qualquer título, pela Compa-
nhia a qualquer terceiro, de qualquer marca, patente, direito autoral, know-how, software ou qualquer outro direito
de propriedade industrial e/ou intelectual de titularidade da Companhia, em especial, no que se refere a quaisquer
Produtos desenvolvidos e explorados pela Companhia no presente e no futuro; (j) Aprovar a distribuição de dividen-
dos existentes na conta de lucros acumulados e/ou lucros do exercício, apurados em demonstrações financeiras
anuais, semestrais e/ou mensais da Companhia e/ou de juros sobre capital próprio, respeitado o dividendo mínimo
prioritário atribuído às Ações PN-A e Ações PN-B, conforme aplicável, observadas as regras previstas neste Esta-
tuto Social e no Acordo de Acionistas da Companhia em vigor e arquivado na sede da Companhia; (k) Aprovar
negócios jurídicos entre a Companhia e qualquer pessoa ligada aos acionistas, assim entendida qualquer pessoa
física que mantenha relação de parentesco com qualquer Diretores ou acionistas diretos ou indiretos, que não se-
j
am contratadas no curso normal de negócio da Companhia e de acordo com práticas de mercado, incluindo a
aprovação da compra de insumos e matéria-prima e, ainda, sobre preços de venda de produtos pela Companhia a
tais pessoas ligadas, observado o disposto no Acordo de Acionistas da Companhia em vigor e arquivado na sede
da Companhia; (l) Aprovar as contas dos Diretores da Companhia, examinar, discutir e votar as demonstrações fi-
nanceiras de encerramento do exercício da Companhia, bem como a destinação dos resultados da Companhia; (m)
Encerrar e/ou modificar qualquer atividade explorada pela Companhia, bem como iniciar qualquer nova atividade e/
ou linha de negócio em nome da Companhia; (n) Aprovar pedido de recuperação (judicial/extrajudicial), declaração
de autofalência, liquidação e dissolução da Companhia; (o) Aprovar alterações na política de distribuição de divi-
dendos prevista neste Estatuto Social e/ou a retenção de lucros da Companhia, observado o disposto no presente
Estatuto Social e no Acordo de Acionistas da Companhia em vigor e arquivado na sede da Companhia; e (p) Deli-
berar sobre alterações de políticas contábeis da Companhia, bem como a contratação de auditores independentes
pela Companhia. Artigo 11. As Assembleias Gerais serão realizadas na sede social da Companhia ordinariamente,
dentro dos 04 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social, cabendo-lhe decidir sobre as matérias de
sua competência previstas na LSA e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais exigirem o pronuncia-
mento dos acionistas, bem como nos casos previstos na LSA, neste Estatuto Social e no Acordo de Acionistas da
Companhia em vigor e arquivado na sede da Companhia. §1º. As Assembleias Gerais serão convocadas pela Di-
retoria, por qualquer de seus Diretores, através de notificação pessoal e por escrito (a “Convocação”), destinada a
todos os acionistas da Companhia, que deverão, necessariamente, conter a pauta dos assuntos a serem discuti-
dos, ainda que de forma resumida. §2º. Todas as Convocações serão consideradas entregues quando enviadas aos
respectivos acionistas da Companhia para o endereço indicado no Livro de Registro de Ações da Companhia, e
entregues: (i) pessoalmente, através de documento por escrito e comprovante de recebimento assinado por repre-
sentante(s) do(s) respectivo(s) acionista(s); ou (ii) através de carta registrada, com aviso de recebimento, a ser
encaminhada pelos correios; e/ou (iii) através de correio eletrônico, porém desde que seja possível a comprovação
de recebimento por parte do(s) representante(s) do(s) respectivo(s) acionista(s) (“answer back”). Para os fins deste
inciso “(iii)”, será considerada válida a confirmação do recebimento via correio eletrônico ainda que emitida pelo
Diretor da Companhia que tenha transmitido a mensagem de convocação, porém, desde que o comprovante tenha
sido expedido a partir do equipamento utilizado na transmissão e que do mesmo contenha informações suficientes
à identificação do emissor e do destinatário da Convocação. §3º. As notificações pessoais de Convocação para as
Assembleias Gerais da Companhia deverão ser formalizadas, por escrito nos termos previsto nos §§1º e 2º deste
Artigo 11, em 1ª convocação, com pelo menos 8 dias de antecedência mínima da realização da Assembleia Geral
e, em 2ª convocação, com pelo menos 5 dias de antecedência mínima da realização da Assembleia Geral. §4º. Não
obstante as disposições dos §§ Primeiro, Segundo e Terceiro deste Artigo 11, serão consideradas como tendo sido
devidamente convocadas as Assembleias Gerais a que compareçam todos os acionistas com direito a voto da
Companhia. §5º. Os trabalhos da Assembleia Geral serão dirigidos por mesa composta de Presidente escolhido
pelos acionistas presentes titulares de Ações Ordinárias por aclamação. Caberá ao Presidente indicar o Secretário.
Capítulo IV - Diretoria - Artigo 12. A Companhia será administrada por uma Diretoria composta por 2 Diretores,
sendo 1 denominado Diretor Executivo, e 1 denominado Diretor de Negócios, podendo ser acionistas ou não, resi-
dentes no país, eleitos pela Assembleia Geral, com prazo de mandato de 03 anos, permitida a reeleição, observado
o disposto na LSA, neste Estatuto Social e no Acordo de Acionistas da Companhia em vigor e arquivado na sede
da Companhia. Artigo 13. Os Diretores permanecerão em seus cargos até a posse dos novos Diretores regular-
mente eleitos em Assembleia Geral. Artigo 14. A investidura dos Diretores far-se-á pôr termo a ser transcrito no
Livro de Registro de Atas das Reuniões da Diretoria e assinado pelos respectivos Diretores eleitos em
Assembleia Geral. Artigo 15. Compete à Diretoria exercer as atribuições que a LSA, o Acordo de Acionistas da
Companhia em vigor e arquivado na sede da Companhia e o Estatuto Social lhe conferirem para a prática dos atos
necessários ao funcionamento regular da Companhia. §1º. Compete especificamente ao Diretor Executivo, isolada-
mente, representar a Companhia especificamente para a prática dos seguintes atos, observado o disposto neste
Estatuto Social e no Acordo de Acionistas em vigor e arquivado na sede da Companhia: (i) fixarem a orientação
geral dos negócios da Companhia, aprovando as diretrizes, políticas empresariais e objetivos básicos, para todas
as áreas principais de atuação da Companhia; (ii) exercer, diretamente e/ou através de funcionários específicos
designados pelo Diretor Executivo, a supervisão de todas as atividades da Companhia, imprimindo-lhes a orienta-
ção mais adequada às atividades constantes do objeto social da Companhia; (iii) coordenar as atividades da Dire-
toria e do Diretor de Negócios da Companhia; (iv) definir a política financeira da Companhia, com a determinação
de endividamento global e/ou de subtetos de endividamento por tipo de dívida e aprovação de investimentos em
projetos específicos pela Companhia; e (v) representar a Companhia, isoladamente, perante terceiros em geral,
para todos e quaisquer atos envolvendo direitos e obrigações a serem assumidas em nome da Companhia, inclu-
sive na compra e venda de imóveis de forma isolada, observado o disposto neste Estatuto Social. §2º. Compete ao
Diretor de Negócios, em conjunto com o Diretor Executivo, representar a Companhia especificamente para a práti-
ca dos seguintes atos, observado o disposto neste Estatuto Social: (i) prospectar novos negócios para a Compa-
nhia, visando atender o objeto social da Companhia; (ii) celebrar contratos e acordos de consultoria com clientes da
Companhia; (iii) celebrar contratos de treinamento com clientes da Companhia; (iv) celebrar contratos de compra
de materiais e serviços com parceiros e fornecedores da Companhia; (v) celebrar acordos e/ou contratos de sigilo
e confidencialidade, bem como cartas de intenções e/ou memorandos de entendimento em nome da Companhia
(observadas as limitações previstas no § Único do Artigo 10 deste Estatuto Social); (vi) celebrar contratos com
empresas governamentais para a prática de atos constantes do objeto social da Companhia, sempre observando
os princípios da moralidade e legalidade aplicáveis à administração pública; (vii) buscar a alavancagem de novos
negócios e oportunidades para a Companhia; e (viii) celebrar contratos de alianças e parcerias estratégicas para a
Companhia (observadas as limitações previstas no § Único do Artigo 10 deste Estatuto Social). §3º. A representa-
ção da Companhia, ativa e passivamente, judicial ou extrajudicialmente, realizar-se-á pelos Diretores da Compa-
nhia e/ou procuradores regularmente constituídos pela Companhia, de acordo com as seguintes regras de repre-
sentação, como condição de validade: (a) através da assinatura individual ou em conjunto, do Diretor Executivo da
Companhia, para a prática de todos e quaisquer atos em nome da Companhia, inclusive, mas não se limitando aos
atos de competência específica dos Diretores Executivos previstos no §1º deste Artigo 15; (b) através da assinatu-
ra conjunta do Diretor de Negócios da Companhia, para a prática dos atos de competência específica do Diretor de
Negócios previstos no §2º deste Artigo 15; §4º. A outorga das procurações em nome da Companhia somente será
válida se forem obedecidas as regras de representação previstas na alínea “(a)” do §3º do Artigo 15 do Estatuto
Social. As procurações deverão especificar os poderes conferidos e, com exceção daquelas para fins judiciais,
deverão ter prazo de validade limitado a até 03 anos. Artigo 16. A Diretoria poderá sempre que julgar necessário,
reunir-se em reuniões de diretoria (a “Reunião de Diretoria” ou “Reuniões de Diretoria”) na sede da Companhia,
para deliberar a respeito de assuntos de interesse da Companhia. §1º. As Reuniões da Diretoria poderão ser con-
vocadas por qualquer de seus membros. As convocações para cada Reunião de Diretoria e a respectiva ordem do
dia serão enviadas a todos os Diretores através de memorando interno ou correio eletrônico, porém desde seja
possível a comprovação de recebimento por parte do respectivo Diretor destinatário (“answer back”). Para os fins
previstos acima, será considerada válida a confirmação do recebimento via correio eletrônico ainda que emitida
pelo Diretor da Companhia que tenha transmitido a mensagem de convocação, porém, desde que o comprovante
tenha sido expedido a partir do equipamento utilizado na transmissão e que do mesmo contenha informações sufi-
cientes à identificação do emissor e do destinatário da Convocação. §2º. As notificações pessoais de convocação
dos Diretores deverão ser formalizadas com pelo menos 1 dia útil de antecedência da realização de cada Reunião
de Diretoria, sendo a formalidade de convocação dispensada caso todos os Diretores estejam presentes à respec-
tiva Reunião de Diretoria. §3º. As Reuniões de Diretoria deverão ser presididas por qualquer Diretor Executivo e, na
ausência dos Diretores Executivos, poderão ser presididas por qualquer outro Diretor da Companhia. §4º. As deli-
berações tomadas pelos Diretores em Reuniões de Diretoria deverão sempre ser transcritas e constar em atas de
Reunião da Diretoria, as quais deverão ser assinadas por todos os Diretores presentes. Caberá ao presidente da
Reunião de Diretoria indicar o respectivo secretário de cada Reunião de Diretoria. Artigo 17. São expressamente
vedados, sendo nulos de pleno direito e inoperantes com relação à Companhia, os atos dos Diretores e/ou procu-
radores que a envolverem em obrigações relativas a operações ou negócios estranhos aos determinados pelo ob-
jeto social ou que não tenham sido especificados nos mandatos conferidos, tais como, mas não limitados, fianças,
avais ou quaisquer outras garantias em favor de terceiros, exceto de se houver aprovação expressa dos acionistas,
em Assembleia Geral, observado o quórum de aprovação disposto no § Único do Artigo 10 do Estatuto Social e no
Acordo de Acionistas da Companhia em vigor e arquivado na sede da Companhia. § Único. Sempre que ocorrer
violação ao disposto no “caput” deste Artigo 17, os atos praticados serão nulos de pleno direito em relação à Com-
panhia, acarretando, também, a responsabilidade solidária dos Diretores e/ou procuradores envolvidos. Capítulo V
- Conselho Fiscal - Artigo 18. A Companhia terá um Conselho Fiscal, de funcionamento não permanente, com-
posto por 03 membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, com mandato unificado de 01 ano,
permitida à reeleição, sendo seus membros eleitos pela Assembleia Geral, nos termos do Acordo de Acionistas da
Companhia em vigor e arquivado na sede da Companhia. § Único. A instalação do Conselho Fiscal far-se-á po
r
deliberação da Assembleia Geral, nos casos previstos pela legislação aplicável em vigor e observado o disposto no
Acordo de Acionistas da Companhia em vigor e arquivado na sede da Companhia. Capítulo VI - Exercício Social,
Demonstrações Financeiras e Resultados - Artigo 19. O exercício social terá a duração de 01 ano, iniciando-se
em 1º de janeiro e encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano. Artigo 20. Ao fim de cada exercício social serão
elaboradas, com base na escrituração mercantil da Companhia, as Demonstrações Financeiras previstas na LSA.
Artigo 21 Sem prejuízo do Artigo 20, a Diretoria poderá determinar o levantamento de Demonstrações Financeiras
em períodos semestrais, trimestrais e/ou mensais e, em Assembleia Geral, os acionistas com direito a voto delibe-
rarão sobre a destinação dos resultados da Companhia apurados nas referidas Demonstrações Financeiras, obser-
vado o disposto na LSA, nas regras previstas neste Estatuto Social, em especial, aquelas previstas no Artigo 23 e
as regras previstas no Acordo de Acionistas da Companhia em vigor e arquivado na sede da Companhia. § Único.
Os acionistas com direito a voto, em Assembleia Geral poderão, a qualquer tempo, deliberar sobre a distribuição de
dividendos intermediários, existentes na conta de lucros acumulados, ou de reservas de lucros existentes nas De-
monstrações Financeiras levantadas em período anual, semestral, trimestral e/ou mensal, observado o disposto na
LSA, nas regras previstas neste Estatuto Social, em especial, aquelas previstas no Artigo 23, e as regras previstas
no Acordo de Acionistas da Companhia em vigor e arquivado na sede da Companhia. Artigo 22. A Diretoria pode-
rá fixar o montante dos juros a serem pagos ou creditados aos Acionistas, a título de juros sobre o capital próprio,
respeitado o disposto na legislação aplicável. Artigo 23. Os dividendos intermediários e os juros sobre o capital
próprio serão sempre considerados como antecipação do dividendo obrigatório previsto no Artigo 202 da LSA.
Artigo 24. Do resultado do exercício e/ou das Demonstrações Financeiras intermediárias previstos no Artigo 20 do
Estatuto Social, serão deduzidos, antes de qualquer participação, eventuais prejuízos acumulados e a provisão
para o imposto de renda, nos termos da legislação contábil e tributária aplicáveis. Artigo 25. Do lucro líquido da
Companhia apurado nas Demonstrações Financeiras levantadas nos termos da LSA e de acordo com as regras
previstas neste Estatuto Social, observados os ajustes mencionados no Artigo 24 supra, serão deduzidos sucessi-
vamente e na seguinte ordem: (a) 5% para a constituição da reserva legal, até o limite de 20% do capital social ou
o limite previsto no Artigo 193, §1º, da LSA; e (b) o saldo remanescente do lucro líquido da Companhia, após o
pagamento dos dividendos mínimos prioritários e cumulativos assegurados aos acionistas titulares de Ações
PN-A e Ações PN-B nos termos deste Estatuto Social e do Acordo de Acionistas da Companhia em vigor e arqui-
vado na sede da Companhia, deverá ser apurado e distribuído integralmente na forma de dividendos entre todas as
Ações Ordinárias e Ações Preferenciais da Companhia, desproporcionalmente, sem que seja assegurado às Ações
Ordinárias qualquer dividendo mínimo prioritário igual ao mínimo distribuído às Ações PN-A e/ou Ações PN-B, nos
termos da LSA, do presente Estatuto Social e do Acordo de Acionistas da Companhia vigente e arquivado na sede
da Companhia, exceto se deliberado de maneira diversa pelos acionistas com direito a voto em Assembleia Geral,
após ouvida a Diretoria da Companhia. Capítulo VII - Apuração de Haveres - Artigo 26. Nas hipóteses em que a
LSA outorga a qualquer acionista dissidente o direito de retirar-se da Companhia (nos termos previstos na LSA),
bem como no caso de decretação de falência de qualquer acionista da Companhia (o “Acionista Retirante”), as
Ações de titularidade do Acionista Retirante deverão ser (i) reembolsadas pela Companhia (nos termos previstos
na LSA e no presente Acordo), na hipótese de exercício do direito de retirada do Acionista Retirante nos termos da
LSA, e/ou (ii) adquiridas pela Companhia, mediante aquisição de Ações para permanência em tesouraria ou can-
celamento (nos termos previstos na LSA). Em ambas as hipóteses de reembolso e/ou aquisição das Ações de titu-
laridade do Acionista Retirante (as “Ações do Acionista Retirante”), os haveres das Ações do Acionista Retirante
serão apurados de acordo com as regras previstas no Acordo de Acionistas da Companhia em vigor e arquivado
na sede da Companhia. Capítulo VIII - Cessão de Ações e Direito de Preferência - Artigo 27. Nenhum dos
acionistas poderá, a qualquer título, alienar ou de qualquer outra forma transferir, direta ou indiretamente, suas
Ações ou direitos de preferência para a subscrição de novas Ações ou qualquer outro valor mobiliário conversível
em Ações da Companhia, no todo ou em parte, exceto se forem observadas as regras previstas no Acordo de
Acionistas da Companhia em vigor e arquivado na sede da Companhia. Capítulo IX - Solução de Conflitos -
Artigo 28. Todas e quaisquer disputas, conflitos ou discrepâncias de qualquer natureza relacionadas à Companhia
e/ou aos acionistas serão resolvidas através de solução amigável, mediação ou arbitragem, em conformidade com
a “Cláusula Escalonada para a Solução de Conflitos” prevista no Acordo de Acionistas da Companhia em vigor e
arquivado na sede da Companhia. Capítulo X - Disposições Gerais - Artigo 29. A Companhia entrará em disso-
lução, liquidação e extinção nos casos previstos na LSA e demais legislações aplicáveis ou em virtude de delibera-
ção da Assembleia Geral. Artigo 30. A Companhia, os acionistas e os Diretores, declaram, para todos os fins e
efeitos de direito, que tem pleno conhecimento e concordam com todos os termos do Acordo de Acionistas da
Companhia em vigor e arquivado na sede da Companhia, ao qual a Companhia está vinculada, bem como se
obrigam a cumpri-lo nos termos da LSA, em especial, o Artigo 118, da LSA e suas alterações (o “Acordo de Acio-
nistas”). Artigo 31. Os casos omissos no presente Estatuto Social serão resolvidos em conformidade com o dispos-
to no Acordo de Acionistas da Companhia em vigor e arquivado na sede da Companhia e, supletivamente, de
acordo com a LSA. Artigo 32. Quando utilizados neste Estatuto Social, os termos com iniciais maiúsculas abaixo,
assim como sua forma plural ou singular, masculina ou feminina, terão os seguintes significados: (a) “Acordo de
Acionistas”. Significa o acordo de acionistas vigente da Companhia, e arquivado em cópia na sede da Companhia;
(b) “LSA”. Significa a Lei Federal nº 6.404, de 15/12/1976 e suas alterações; e (c) “Produto” ou “Produtos”. Significa
qualquer curso, publicação e/ou produto desenvolvido(s) que integre o catálogo de produtos da Companhia, bem
como qualquer novo produto que venha a ser desenvolvido futuramente e explorado pela Companhia e futuramen-
te venha integrar o catálogo de produtos da Companhia, conforme definição prevista no Acordo de Acionistas em
vigor arquivado na sede da Companhia. São Paulo, 04 de março de 2020. Acionistas: Fernando Fracaroli
Noronha; Bruna Leticia Maciel Noronha.
8 – São Paulo, 131 (129) Diário Ofi cial Empresarial quinta-feira, 8 de julho de 2021
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quinta-feira, 8 de julho de 2021 às 05:12:16
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