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ATA - ALPHAVILLE S.A

Versão original (Diário Oficial do Estado de São Paulo (DOSP)) Citações 7 Citado por Related
Vincent
Data de publicação28 Janeiro 2021
SeçãoCaderno Empresarial
16 – São Paulo, 131 (17) Diário Of‌i cial Empresarial quinta-feira, 28 de janeiro de 2021
Produtos Alimentícios
Arapongas S/A - Prodasa
CNPJ nº 75.404.814/0001-90 - NIRE 35300524420
Assembleia Geral Extraordinária - Convocação
São convocados os Srs. Acionistas a se reunirem em Assembleia Geral Ex-
traordinária, que se realizará no dia 06/02/2021, às 12hs, na sede social, na
Rua Coronel Morais nº 100, Canindé, SP/SP, a fim de deliberarem sobre a
seguinte ordem do dia: Eleição para o cargo de Diretor Presidente da Com-
panhia, em função da vacância do respectivo cargo, nos termos do Artigo 15
do Estatuto Social.
KHOURI, NAGATA E ANDRADE
SERVICOS MEDICOS EIRELI
CNPJ 35.502.619/0001-89
REDUÇÃO DE CAPITAL SOCIAL
Declara que reduzirá seu capital social de R$ 110.000,00 para R$
5.000,00. A ata de aprovação será registrada após transcurso de 90
dias a contar desta publicação.
Fundação Butantan
CNPJ: 61.189.445/0001-56
COMUNICA: Abertura de Seleção de Fornecedores
PROCESSO: 001/0708/002.332/2020. PREGÃO ELETRÔNICO Nº
005/2021. OFERTA DE COMPRA: 895000801002021OC00022. OBJETO:
CONSTITUIÇÃO DE SISTEMA DE REGISTRO DE PREÇOS PAR
A
A
QUISIÇÃO DE ÁGUA MINERAL SEM GÁS, a ser realizado por intermédio
do Sistema Eletrônico de Contratações denominado “Bolsa Eletrônica de
Compras do Governo do Estado de São Paulo”, cuja abertura está
marcada para o dia 09/02/2021 a partir das 10:00 horas. Os interessados
em participar do certame deverão acessar a partir de 28/01/2021,
site www.bec.sp.gov.br, mediante a obtenção de senha de acesso ao
sistema e credenciamento de seus representantes. O Edital está
disponível também no site: http://fundacaobutantan.org.br/licitacoes/srp-
pregao-eletronico-. PROCESSO: 001/0708/002.695/2020. PREGÃO
ELETRÔNICO Nº 013/2021. OFERTA DE COMPRA:
895000801002021OC00021. OBJETO: CONSTITUIÇÃO DE SISTEM
A
DE REGISTRO DE PREÇOS PARA AQUISIÇÃO DE MATERIAIS DE
ESCRITÓRIO, a ser realizado por intermédio do Sistema Eletrônico de
Contratações denominado “Bolsa Eletrônica de Compras do Governo do
Estado de São Paulo”, cuja abertura está marcada para o dia 09/02/2021
a partir das 09:30 horas. Os interessados em participar do certame
deverão acessar a partir de 28/01/2021, site www.bec.sp.gov.br,
mediante a obtenção de senha de acesso ao sistema e credenciamento
de seus representantes. O Edital está disponível também no site:
http://fundacaobutantan.org.br/licitacoes/srp-pregao-eletronico-.
Companhia Securitizadora de Créditos
Financeiros Cartões Consignados II
CNPJ nº 35.522.178/0001-87 - NIRE 35.300.544.676
Extrato da Ata da Reunião do Conselho de Administração
Data, Hora, Local: 17.12.2020, 11hs, na sede, Rua Cardeal Arcoverde,
2.365, 7° andar, São Paulo/SP. Presença: todos os membros do conse-
lho de administração. Mesa: Presidente: Victoria de Sá; Secretário: Gabriel
Soana. Ordem do Dia: Deliberar sobre (a) nos termos do artigo 18, (s), do
estatuto social da Companhia e do artigo 142, VIII, da Lei 6.404/76, a ces-
são f‌i duciária de determinados direitos creditórios de titularidade da Com-
panhia, incluindo os direitos creditórios originados por meio de operações
de saque e/ou compra, dentre outras, realizadas por aposentados e pen-
sionistas (“Devedores”), com os cartões de crédito emitidos pelo Banco
BMG S.A. (“Cedente”), no âmbito do convênio celebrado entre o Ceden-
te, o Instituto Nacional do Seguro Social e a Empresa de Tecnologia e In-
formações da Previdência Social (“Direitos Creditórios”), a serem adqui-
ridos pela Companhia nos termos do “Contrato de Cessão e Aquisição de
Direitos Creditórios e Outras Avenças” a ser celebrado entre o Cedente e
a Companhia, com a interveniência da Integral-Trust Serviços Financeiros
Ltda., da Integral Investimentos Ltda. e da Simplif‌i c Pavarini Distribuidora
de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Agente Fiduciário” e “Contrato de
Cessão”, respectivamente), em garantia do f‌i el, pontual e integral cumpri-
mento de todas e quaisquer obrigações pecuniárias, principais e acessó-
rias, a serem assumidas pela Companhia na escritura da 1ª emissão de
debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie “com garantia
real”, em série única, para distribuição pública com esforços restritos, da
Companhia (“Debêntures” e “Escritura”, respectivamente), incluindo, mas
não se limitando a, o valor total da dívida representada pelas Debêntures,
acrescida da respectiva remuneração, dos encargos moratórios aplicáveis,
quaisquer custas e despesas judiciais e honorários advocatícios, e quais-
quer outras despesas de responsabilidade da Companhia a serem previs-
tas na Escritura (“Obrigações Garantidas”); e (b) a autorização à direto-
ria da Companhia para, observadas as disposições legais, tomar todas as
providências necessárias à constituição da garantia, conforme venha a ser
aprovado. Deliberações Aprovadas: (a) a cessão f‌i duciária aos titulares
das Debêntures, representados pelo Agente Fiduciário, em garantia do f‌i el,
pontual e integral cumprimento das Obrigações Garantidas, (1) da totali-
dade dos Direitos Creditórios vincendos, atuais e futuros, cujos Devedores
venham a ser identif‌i cados, por número de benefício, número de contra-
to e número de CPF, nos termos de cessão a serem celebrados no âmbi-
to do Contrato de Cessão; (2) de todos os direitos creditórios, presentes e
futuros, detidos pela Companhia contra o Banco Bradesco S.A. (“Agente
de Recebimento”), em razão da conta corrente específ‌i ca de titularidade
da Companhia, a ser mantida no Agente de Recebimento e movimentada
exclusivamente pela Companhia em conjunto do Agente Fiduciário (“Con-
ta Vinculada da Emissora”); (3) de todos os direitos creditórios emergen-
tes da Conta Vinculada da Emissora referentes aos recursos nela deposi-
tados ou que venham a ser nela depositados; (4) de todos os direitos credi-
tórios emergentes da Conta Vinculada da Emissora referente aos recursos
em trânsito, existentes ou futuros, com origem ou destino na referida conta;
e (5) das aplicações existentes ou realizadas, de tempos em tempos, com
os recursos recebidos na Conta Vinculada da Emissora, exclusivamente
nos ativos f‌i nanceiros que serão def‌i nidos na Escritura, nos termos a se-
rem estabelecidos na Escritura, incluindo rendimentos, juros, correções
monetárias, multas e demais acessórios (“Cessão Fiduciária”); e (b) auto-
rizar a diretoria da Companhia a, observadas as disposições legais, prati-
car todos e quaisquer atos necessários à formalização correta e ef‌i caz dos
instrumentos relativos à Cessão Fiduciária, inclusive, mas não se limitan-
do a, (1) def‌i nir e aprovar o teor dos documentos relacionados à Cessão
Fiduciária; (2) praticar os atos necessários à assinatura de quaisquer do-
cumentos necessários à constituição da Cessão Fiduciária; e (3) realizar o
registro de quaisquer documentos necessários à constituição da Cessão
Fiduciária junto aos cartórios de registro de títulos e documentos compe-
tentes, inclusive caso o Cedente não o faça, bem como tomar todas as de-
mais providências necessárias para a constituição da Cessão Fiduciária,
conforme ora aprovado. Nada mais. São Paulo, 17.12.2020. Conselheiras:
Carolina Pachler; Victoria de Sá; Fernanda Oliveira Ribeiro Prado de Mel-
lo; e Martha de Sá Pessôa. São Paulo, 17.12.2020. JUCESP 866/21-0 em
06.01.2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
INTERLIGAÇÃO ELÉTRICA
SERRA DO JAPI S.A.
CNPJ/MF 10.960.725/0001-85 - NIRE 35300370066
Ata da Assembleia Geral Extraordinária
Lavrada na forma sumária, conforme previsto no artigo 130
e seus parágrafos da Lei nº 6.404/76
Data, Hora e Local: Realizada no dia 09 de dezembro de 2020, às 15h,
na Sede Social da Interligação Elétrica Serra do Japi S.A. (“Companhia”),
situada na Avenida das Nações Unidas, nº 14.171, Torre C - Crystal, 6o
andar, conjunto 601, Vila Gertrudes, São Paulo/SP, CEP 04794-000.
Convocação: Dispensadas as formalidades previstas no artigo 124 da
Lei nº 6.404/76, tendo em vista a presença de acionistas representando
a totalidade do capital social da Companhia. Presenças: Acionistas
representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme se
constata através do Livro de Presença de Acionistas. Mesa: Presidente:
Rui Chammas; Secretária: Andrea Mazzaro Carlos de Vincenti. Ordem
do Dia e Deliberação: Distribuição de Dividendos Intermediários.
Por acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia,
foi aprovada por unanimidade a distribuição de dividendos intermediários
no montante total de R$ 19.700.000,00 (dezenove milhões e setecentos
mil reais), correspondentes a R$ 0,150546 por ação ordinária, originados
do lucro registrado nas demonstrações financeiras de 30 de setembro de
2020 (a serem imputados como dividendo obrigatório do exercício social
de 2020), e na realização da reserva de retenção de lucros e da reserva
de lucros a realizar. O pagamento da distribuição de dividendos será
realizado em 29 de dezembro de 2020. Encerramento: Nada mais tendo
sido tratado, foi autorizada a lavratura da presente ata na forma de
sumário que, após lida e achada conforme, foi assinada pela Secretária
e por todos os acionistas presentes na reunião: CTEEP - Companhia de
Transmissão de Energia Elétrica Paulista (p. Rui Chammas e Alessandro
Gregori Filho) e Rui Chammas. São Paulo, 09 de dezembro de 2020.
Atesto que a deliberação acima é cópia fiel da ata lavrada no Livro de
Atas de Assembleias Gerais da Companhia. Andrea Mazzaro Carlos de
Vincenti - Secretária. JUCESP nº 4.180/21-5 em 08/01/2021. Gisela
Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Companhia de Desenvolvimento
de São Vicente - Em Liquidação
C.N.P.J. 49.189.822/0001-51 - NIRE 35.300.101.057
Extrato da Ata da Assembleia Geral Extraordinária
Realizada em 21 de Novembro de 2019
Data AGE: 21/11/19, às 10:00 h. Sede Social: Rua Padre Anchieta 462, 2º
andar, Centro, São Vicente-SP. Presença: Mais de 2/3 Capital Social, com
direito a voto, conforme assinaturas apostas à folha 37 do Registro de Pre-
sença de Acionistas, Livro nº 01. Editais: DOESP dias 23, 24 e 25/10/19,
às folhas 3, 6 e 14, respectivamente e Diário do Litoral dias 23, 24 e
25/10/19, às folhas B2, B2 e B3, respectivamente Mesa: Presidente: Dr.
Claudio Figo dos Santos; Secretária: Luciana Sanches Modes; Dr. Paulo
Roberto Duarte Bonavides, representante da PMSV, acionista majoritária.
Deliberações por Unanimidade: a) Leitura, discussão e votação da ata da
assembleia Aprovação da ata da assembleia anterior; b) Extinção da ges-
tão do Presidente e dos Superintendentes da Companhia; destituídos de
seus cargos. O Diretor Presidente, o Superintendente de Administração e
Operações e o Superintendente de Planejamento e Estratégia, respectiva-
mente, os Srs. Osvaldo Bueno dos Santos Júnior CPF nº 062.263.398-88,
Marcelo Rocha CPF nº 130.497.318-26 e José Fernandes Pereira Júnio
r
CPF nº 165.049.228.61; c) Dissolução da Companhia e nomeação do Li-
quidanteH¿[DomRGHVXDUHPXQHUDomRVHQGRTXHROLTXLGDQWHUHVWULQJLUi
VXDJHVWmRDRVQHJyFLRV LQDGLiYHLVHRVQHFHVViULRV jOLTXLGDomRGDVR-
ciedade, empregando ao nome empresarial a expressão Em Liquidação
HGHVXDDVVLQDWXUD LQGLYLGXDOFRPDGHFODUDomR GHVXDTXDOLGDGHFRPR
OLTXLGDQWHFRORFDGDHPGHOLEHUDomRGDDVVHPEOHLDRQRPHGR6U2VYDOGR
Bueno dos Santos Júnior, brasileiro, divorciado, Administrador, RG SSP/
SP nº 18.809.852-5, CPF nº 062.263.398-88, residente à Rua Professo
r
Carlos Escobar, nº 48, Ponta da Praia, CEP 11030-030, em Santos, São
Paulo, para exercer o cargo de Liquidante da Companhia durante todo o
SURFHVVRGHOLTXLGDomRQmRKDYHQGR TXHPTXHLUDGLVFXWLUIRLDSURSRVWD
votada e aprovada por unanimidade. O Liquidante presente, conforme
VHYHUL¿FD SRU PHLR GD DVVLQDWXUD DSRVWD DR ¿QDO GHVWD DWD DVVXPH R
FDUJRSDUD RTXDO IRLLQGLFDGR HUHFRQKHFH TXHHVWi FLHQWHGH WRGDVDV
responsabilidades e obrigações, conforme previstas na Lei nº 6.404/76 e
&yGLJR&LYLOQRVDUWLJRV D¿FDQGRGHOLEHUDGD D¿[DomRGDUH-
muneração mensal do Liquidante no valor mensal de R$ 15.800,00, tal
FRPRSUHYrRV$UWLJRVHGD/HLQG'HOLEHUDomRTXDQWR
à manutenção do Conselho de Administração e, em mantido, a designação
dos seus membros, bem como a designação dos membros do Conselho
)LVFDOTXHDWXDUmRGXUDQWHDOLTXLGDomR¿[DQGRDVUHVSHFWLYDVUHPXQHUD-
ções; foi colocado em discussão, sendo aprovada por unanimidade a ma-
nutenção do Conselho de Administração, bem como dos seus membros
Claudio Figo dos Santos CPF nº 041.254.608-68, Rino Tadeu Ambrósio
CPF nº 019.776.578-50, Laudicena Pereira CPF nº 049.655.578-24, Nízio
José Cabral CPF nº 510.454.868-68, Carlos Alberto Leal Teixeira CPF nº
047.581.568-83, José Olirio Barbosa CPF nº 133.954.468-75. Prosseguin-
do, também por votação, foram mantidos os nomes dos Membros Efetivos
do Conselho Fiscal: Maricy Ribeiro Mazzei CPF nº 277.832.288-44, Erika
Ferreira da Silva CPF 359.489.118-61 e Sandra Regina Mota Guima rães
CPF 162.311.368-76. Membros Suplentes: Airton Alexandre Có Juni o
r
CPF 158.970.428-29; Elisabeth Antonio Pereira Correia CPF 034.638.328-
52 e Nayene Ponte do Carmo CPF 097.975.168-30. Ambos os Conse-
OKRVDWXDUmR GXUDQWHD R SURFHVVRGH OLTXLGDomRGHOLEHUDQGR D$VVHP-
EOHLDSRUXQDQLPLGDGHTXHDUHPXQHUDomRGH FDGDXPGHVHXVPHPEURV
VHUiGH 5H )L[DomRGR SUD]RSDUD FRQFOXVmRGD OLTXLGDomRH
a possibilidade de sua prorrogação; Fixado o prazo para apresentação
GRSODQRGHOLTXLGDomREHP FRPRDFRQFOXVmRQRVH[DWRV WHUPRVGD/HL
6.404/76 em 180 (cento e oitenta) dias à contar desta data, podendo se
r
prorrogável por igual período. Deliberou a Assembleia por unanimidade
autorizar o Liquidante a nomear um corpo de assessores (no máximo
três) para auxiliar nas funções de Liquidante, com uma remuneração de
5 3RU ¿P RV DFLRQLVWDV GHOLEHUDUDP HP UDWL¿FDU D GHFLVmR
da AGO realizada em 30/04/2019 de desligamento do Sr. Jânio Francisco
Benith CPF 595.726.988-34 do Conselho de Administração da Codesavi.
26U3UHVLGHQWHLQIRUPRX TXHVHHQFRQWUDP DQH[DVDHVWD DWDD'HFOD-
ração de Desimpedimento e o Termo de Posse do Liquidante Sr. Osval-
do Bueno dos Santos Júnior. O Sr. Presidente agradeceu a presença de
WRGRVDSUHVHQWRXYRWRV GHSOHQRr[LWR DR6U/LTXLGDQWHH HTXLSH1DGD
mais. São Vicente, 21/11/19 (a) Dr. Claudio Figo dos Santos, Presidente
da Assembléia, acionista, (a) Osvaldo Bueno dos Santos Junior, Liquidan-
te, (a) Luciana Sanches Modes, Secretária. JUCESP nº 623.648/19-2 em
06/12/19. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Alphaville S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/ME: 16.811.931/0001-00 - NIRE: 35.300.442.296
Ata da Reunião do Conselho de Administração em 28.12.2020
Data, hora, local. 28.12.2020, 15hs, na sede social da Alphaville S.A.
(“Companhia”), São Paulo/SP, Avenida Dra. Ruth Cardoso, 8.501, 3º andar,
Pinheiros, CEP 05.425-70. Convocação e Presença. Dispensadas as for-
malidades de convocação por estar presente a totalidade dos membros do
Conselho de Administração da Companhia, pessoalmente e/ou via vídeo
conferência, conforme facultado pelo artigo 13, § único, do Estatuto Social
da Companhia. Mesa. Os trabalhos foram presididos por Ricardo Leonel
Scavazza e secretariados por Alexandre Mafra Guimarães. Ordem do Dia.
Deliberar a respeito da seguinte ordem do dia: (i) convocar a Assembleia
Geral Extraordinária da Companhia, a ser realizada no dia 28.01.2021, às
09:30 horas, na sede da Companhia; e (ii) manifestar-se acerca das maté-
rias objeto da ordem do dia. Deliberações. Após a discussão das matérias
constantes da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração
decidiram aprovar, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas: (i) A con-
vocação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, a ser realiza-
da no dia 28.01.2021, às 09:30 horas, na sede da Companhia, de modo ex-
clusivamente virtual, para deliberar sobre as matérias objeto do item (ii)
abaixo (“AGE”); (ii) A recomendação para aprovação, pelos acionistas da
Companhia a se reunirem na AGE, conforme a proposta da administração
a ser divulgada nos termos da regulamentação aplicável, das seguintes
matérias: (a) a alteração do Estatuto Social da Companhia, mediante a in-
clusão da Seção IV e de novos artigos 26 e 27, com a consequente renu-
meração dos artigos subsequentes, de modo a instituir um comitê de audi-
toria estatutário na Companhia; (b) a consolidação do Estatuto Social da
Companhia, inclusive com a renumeração de artigos, para ref‌l etir as alte-
rações previstas no item acima, bem como a alteração do artigo 5º do Es-
tatuto Social, para ref‌l etir o valor do capital social e o número de ações
atuais da Companhia; (c) a caracterização dos Srs. Felipe Maff‌i a Queiroz
Nobre e Diego Siqueira Santos, indicados para ocuparem cargos no con-
selho de administração, como conselheiros independentes; (d) se atesta-
da a sua independência, eleger o Sr. Felipe Maff‌i a Queiroz Nobre para o
cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia, como
conselheiro independente; (e) se atestada a sua independência, eleger o
Sr.Diego Siqueira Santos para o cargo de membro do Conselho de Admi-
nistração da Companhia, como conselheiro independente; e (f) deliberar
sobre a eleição do Sr. Antonio Fernando Checchia Wever para o cargo de
membro do Conselho de Administração da Companhia. Encerramento.
Nada mais havendo a tratar, o Presidente declarou a reunião encerrada e
suspendeu os trabalhos pelo tempo necessário para a lavratura desta ata
que, após lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. São Paulo,
28.12.2020. Presença: Mesa: (aa) Ricardo Leonel Scavazza - Presidente;
e Alexandre Mafra Guimarães - Secretário. Conselheiros Presentes: (aa)
Ricardo Leonel Scavazza; Alexandre Mafra Guimarães; Mariane Wieder-
kehr Grechinski; Odair Garcia Senra; e Jose Roberto de Mattos Curan.
Certif‌i camos que o presente confere com o original lavrado no livro próprio.
São Paulo, 28 de dezembro de 2020. Mesa: Ricardo Leonel Scavazza -
Presidente, Alexandre Mafra Guimarães - Secretário. JUCESP nº
36.146/21-3 em 20.01.2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Ecoporto Santos S.A.
Companhia Fechada
CNPJ/MF nº 02.390.435/0001-15 - NIRE 35.300.153.596
Assembleia Geral de Debenturistas da
Terceira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis
em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional
Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com
Esforços Restritos de Distribuição em 14/12/2020
Data, Horário e Local: Aos 14/12/2020 às 09h00, na sede social da
Ecoporto Santos S.A. (“Emissora” ou “Companhia”), localizada na Avenida
Engenheiro Antonio Alves Freire, S/N, Cais do Saboó, Ponto 4, Valongo,
Cidade de Santos, Estado de São Paulo. Convocação e Presença:
Dispensada a convocação em razão da presença, nesta Assembleia
Geral de Debenturistas (“Assembleia”), dos Debenturistas representando
100% das Debêntures em Circulação emitidas no âmbito do Instrumento
Particular de Escritura da Terceira Emissão de Debêntures Simples,
Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia
Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com
Esforços Restritos de Distribuição, da Ecoporto Santos S.A.” (“Emissão”,
“Debêntures” e “Escritura de Emissão”, respectivamente), conforme
constante na lista de presença anexa à presente ata, nos termos do artigo
124, §4º, da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das Sociedades por
Ações”) bem como cláusula 7.2.5 da Escritura de Emissão. Presentes
ainda os representantes da Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e
Valores Mobiliários S.A., na qualidade de agente f‌iduciário da Emissão
(“Agente Fiduciário”), os representantes da Ecorodovias Infraestrutura e
Logística S.A., inscrita no CNPJ Nº 04.149.454/0001-80 (“Interveniente
Garantidora”) e os representantes da Companhia. Mesa: Presidente:
Valdinei Cano Monteiro; e Secretário: Edigard Machado Macedo. Ordem do
Dia: Nos termos da Cláusula 7.1 da Escritura de Emissão, deliberar sobre
as seguintes propostas da Emissora: (i) alteração da Data de Vencimento
da Emissão de 20/12/2020 para 20/12/2021, com a consequente alteração
da Cláusula 4.7 da Escritura de Emissão; (ii) alteração da periodicidade
do pagamento da Remuneração das Debêntures para que ocorram em
20/12/2020 e em 20/12/2021 com a consequente alteração da Cláusula
4.10.1 da Escritura de Emissão; e (iii) autorização para a Emissora,
em conjunto com o Agente Fiduciário, adotarem todas as medidas
necessárias, incluindo, mas não se limitando, à celebração do Aditamento
à Escritura de Emissão, para a efetivação das deliberações constantes
na Ordem do Dia. Deliberações: Instalada validamente a assembleia
e após a discussão da matéria, os Debenturistas, representando 100%
das Debêntures em Circulação deliberaram por: (i) aprovar a alteração
da Data de Vencimento da Emissão para o dia 20/12/2021, com a
consequente alteração da Cláusula 4.7 da Escritura de Emissão, a
qual passará a vigorar com a redação abaixo: “4.7.1. Observado o
disposto nesta Escritura e ressalvadas as hipóteses de eventual resgate
antecipado em decorrência de Oferta de Resgate (conforme def‌inido
abaixo), Resgate Antecipado Facultativo (conforme def‌inido abaixo)
e/ou de vencimento antecipado das Debêntures, nos termos desta
Escritura, o vencimento das Debêntures será em 20/12/2021 (“Data de
Vencimento”).” (ii) aprovar a alteração na periodicidade do pagamento da
Remuneração e a alteração da Cláusula 4.10.1 da Escritura de Emissão
para constar o que segue: “4.10.1. A Remuneração das Debêntures
será paga nas datas indicadas abaixo, ressalvadas as hipóteses de
vencimento antecipado em razão da ocorrência de um dos Eventos de
Inadimplemento (conforme def‌inido abaixo), eventual resgate antecipado
em decorrência de Oferta de Resgate (conforme def‌inido abaixo),
conforme previsto nesta Escritura ou Resgate Antecipado Facultativo
(conforme def‌inido abaixo) (cada uma, uma “Data de Pagamento da
Remuneração”): Datas de Pagamento da Remuneração: 20/12/2020 -
Data de Vencimento. (…)” (iii) aprovar a autorização para a Emissora e/ou
Agente Fiduciário a adotarem todas as medidas necessárias, incluindo,
mas não se limitando, ao Aditamento à Escritura de Emissão, para a
efetivação das deliberações aprovadas acima. Por f‌im, em contrapartida
das aprovações indicadas acima, a Companhia se compromete a pagar,
via ambiente B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3) aos Debenturistas,
waiver fee equivalente a 0,85% incidente sobre o Valor Total da Emissão,
ou seja, R$ 70.000.000,00 (“Comissão”), a ser pago em moeda corrente
nacional em 20/12/2020. Todos os tributos, impostos, taxas, contribuições
de qualquer natureza, encargos ou retenções que incidam sobre o
pagamento da Comissão, serão de responsabilidade única e exclusiva da
Companhia, a quem caberá proceder, tempestivamente, aos respectivos
pagamentos, entregando aos Debenturistas o valor líquido da Comissão.
Portanto, a Comissão a ser paga por debênture será de R$ 8,9145254.
Sem prejuízo da imediata ef‌icácia das deliberações ora aprovadas, f‌ica
a Companhia obrigada a aditar a Escritura, já com os ajustes aprovados
nesta Assembleia, no prazo de 10 dias contados da assinatura da
presente ata, bem como a promover os respectivos registros necessários,
desta ata e do Aditamento à Escritura de Emissão, no prazo de até 20
dias úteis contados da data da assinatura da presente ata. As aprovações
objeto das deliberações da presente Assembleia devem ser interpretadas
restritivamente como mera liberalidade dos Debenturistas e, portanto,
não devem ser consideradas como novação, precedente ou renúncia
de quaisquer outros direitos dos Debenturistas previstos na Escritura de
Emissão ou em quaisquer documentos a ela relacionados, sendo a sua
aplicação exclusiva e restrita para o aprovado nesta Assembleia. Todos
os termos indicados em letras maiúsculas, mas não def‌inidos nesta
ata de Assembleia, terão os mesmos signif‌icados a eles atribuídos na
Escritura de Emissão. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado,
foi encerrada a Assembleia, da qual se lavrou a presente ata que, lida e
achada conforme, foi assinada pelo Presidente, pelo Secretário, pelos
Debenturistas e pelo Agente Fiduciário. Santos, 14/12/2020. Valdinei
Cano Monteiro - Presidente, Edigard Machado Macedo - Secretário.
JUCESP nº 545.167/20-6 em 22/12/2020. Gisela Simiema Ceschin -
Secretária Geral.
Unidas
S
.A.
CNPJ/ME nº 04.437.534/0001-30 / NIRE 35.300.186.281
(Companhia Aberta de Capital Autorizado)
Ata da Assembleia Geral Extraordinária
em 12 de Janeiro de 2021
A
os 12/01/2021, às 17:00 horas, na sede social Companhia. Convocação,
Presença e Quórum: Dispensadas as formalidades de convocação, tendo
em vista a presença da acionista representando 100% (cem por cento) do
capital social da Companhia, previstas no artigo 124, parágrafo 4º, da Lei nº
6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades
por Ações”), conforme assinaturas no Livro de Registro de Presenças da
Companhia. Deliberações tomadas pelos acionistas presentes, em
conformidade com a Ordem do Dia em Assembleia Geral Extraordiná-
ria: Após apreciar a Ordem do Dia, a acionista única da Companhia, presen-
te à Assembleia, aprovou as seguintes deliberações, por unanimidade de
votos e sem ressalvas: 5.1. Aprovar integralmente e sem reservas, a altera-
ção do Artigo 3º do Estatuto Social da Companhia para alterar o endereço
da sede social e do domicílio da Companhia, que passará da cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, Alameda Santos, nº 438, Bairro Cerqueira Cé-
sar, CEP 01418-000 para a cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Ge-
rais, na Avenida Raja Gabaglia, n° 1781, 12º andar, Bairro Luxemburgo,
CEP 30380-457. 5.2. Aprovar integralmente e sem reservas, a alteração do
Estatuto Social da Companhia, de acordo com as deliberações aprovadas
nos itens 5.1, consolidando a sua redação, na forma do Anexo I da presente
A
ta. Publicação da Ata: Aprovada a publicação da ata com omissão das
assinaturas (artigo 130, parágrafo 2º, Lei 6.404/1976). Encerramento:
Nada mais. Presidente: Luis Fernando Memória Porto. Secretário: Marco
Túlio de Carvalho Oliveira.
A IMPRENSA OFICIAL DO ESTADO SA garante a autenticidade deste documento
quando visualizado diretamente no portal www.imprensaoficial.com.br
quinta-feira, 28 de janeiro de 2021 às 02:03:03.

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