ATA - Alphaville Urbanismo S.A
| Data de publicação | 15 Dezembro 2020 |
| Seção | Caderno Empresarial |
terça-feira, 15 de dezembro de 2020 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 130 (236) – 5
Data, Horário e Local: No dia 30.10.2020, às 9:30 horas, na sede social da Alphaville Urbanismo S.A. (“Compa-
nhia”), na cidade de São Paulo/SP, na Avenida Dra. Ruth Cardoso, 8.501, 3º andar, Pinheiros, CEP 05425-070.
Mesa: Os trabalhos foram presididos por Klausner Henrique Monteiro da Silva, e secretariados por Guilherme de
Puppi e Silva. Convocação: Dispensada a publicação de editais de convocação, conforme disposto no artigo 124,
§4º, da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das S/A”), tendo em vista a presença da única acionista represen-
tando a totalidade do capital social. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) a forma de representação da Companhia,
com a consolidação do Artigo 20 do Estatuto Social da Companhia; (ii) a regularização da redação do item IX do
Artigo 19 do Estatuto Social da Companhia; e (iii) a consolidação do Estatuto Social da Companhia, tendo em vis-
ta a alteração decorrente do item anterior. Deliberações: Primeiramente, a única acionista aprovou a lavratura da
ata da presente Assembleia Geral na forma de sumário, conforme artigo 130, §1º, da Lei das S/A e, em seguida,
deliberou o quanto segue: (i) A alteração da redação dos itens II e IX, do Artigo 19, do Estatuto Social da Compa-
nhia, bem como a exclusão dos itens X e XI do referido Artigo, passando o Artigo 19 do Estatuto Social da Com-
panhia a vigorar com a seguinte nova redação: “Artigo 19. A prática dos seguintes atos e/ou a implementação das
seguintes políticas pela Diretoria e/ou pelos representantes da Companhia devidamente nomeados dependerá de
prévia manifestação escrita da única acionista Alphaville S.A., manifestada em ata, declaração, carta, correio ele-
trônico ou qualquer outra forma escrita, através de seus órgãos societários competentes: I. defi nição do orçamen-
to anual, o orçamento de capital, o plano de negócios e o plano plurianual da Companhia; II. defi nição do código
de conduta da Companhia, do Regimento Interno da Diretoria e eventuais Comitês e demais políticas corporativas;
III. escolha e destituição dos auditores independentes; IV. contratação de endividamento, sob a forma de emprés-
timo ou emissão de títulos ou assunção de dívida, ou qualquer outro negócio jurídico que afete a estrutura de ca-
pital da Companhia, bem como autorizar a contratação de endividamento, sob a forma de empréstimo ou emissão
de títulos ou assunção de dívida, ou a contratação de qualquer outro negócio jurídico envolvendo valores iguais ou
superiores a R$100.000.000,00; V. emissão de notas promissórias comerciais privadas e/ou para oferta pública de
distribuição; VI. aquisição ou alienação de investimentos em participações societárias e a realização de associa-
ç
ões societárias ou alianças estratégicas com terceiros, exceto se no curso normal dos negócios – incluindo a ce-
lebração de contratos de parceria, associações, consórcios, SCPs e contratos de compra e venda de quotas/ações
– ou que excedam a alçada da Diretoria que venha a ser estabelecida; VII. aquisição ou alienação de bens imóveis
em valor individual e superior a R$10.000.000,00; VIII. formalização das alçadas para a aquisição ou alienação de
bens do ativo permanente pela Diretoria, bem como a aquisição ou alienação de bens do ativo permanente de va-
lor superior a tais alçadas, salvo se a transação estiver contemplada no orçamento anual da Companhia; IX. cons-
tituição de ônus reais e a prestação de avais, fi anças e garantias a obrigações próprias, exceto se no curso normal
dos negócios ou que não excedam a alçada da Diretoria que venha a ser estabelecida; § Único. A Diretoria pode-
rá, conforme necessário, formalizar as instruções recebidas na forma deste Artigo em Ata de Reunião da Direto-
ria.” (ii) A alteração do Artigo 20 do Estatuto Social da Companhia, para prever a possibilidade de representação
da Companhia por 1 procurador, isoladamente, passando o Artigo 20 do Estatuto Social da Companhia a vigorar
com a seguinte nova redação: “Artigo 20. “A representação da Companhia para a prática de todos e quaisquer
atos será necessariamente exercida: (i) por quaisquer 2 diretores, em conjunto, para a prática de quaisquer atos ou
a celebração de documentos que criem obrigações para a Companhia, independente de valor; (ii) por procurador
devidamente constituído e com poderes específi cos; ou (iv) para fi ns do disposto no § terceiro abaixo qualquer Di-
retor ou procurador devidamente constituído e com poderes específi cos. § 1º. Na constituição de procuradores, ob-
servar-se-ão as seguintes regras: (i) todas as procurações serão outorgadas mediante a assinatura de quaisquer
2 Diretores; (ii) quando o mandato tiver por objeto a prática de atos que dependam da prévia autorização na for-
ma do Artigo 19, a sua outorga fi cará expressamente condicionada à obtenção dessa autorização, que será
mencionada em seu texto; e (iii) as procurações deverão especifi car a extensão dos poderes outorgados, bem
como prazo de vigência não superior a 1 ano, salvo quando se tratar de mandato ad judicia, que poderá ter pra-
zo indeterminado. § 2º. Os atos para os quais este Estatuto Social exija autorização prévia na forma do Artigo 19
só poderão ser praticados uma vez atendido tal requisito. § 3º. A representação da Companhia, em juízo ou fora
dele, como autora ou ré, perante órgãos públicos federais, estaduais ou municipais, bem como autarquias, so-
ciedades de economia mista e entidades paraestatais poderá ser exercida individualmente por qualquer Diretor
ou procurador. § 4º. Os atos de qualquer acionista, Diretor, empregado ou procurador que envolvam a Compa-
nhia em qualquer obrigação relativa a negócios ou operações estranhas ao objeto social são expressamente ve-
dados e serão considerados nulos, sem efeito e inválidos com relação à Companhia.” (iii) A consolidação do Es-
tatuto Social da Companhia, tendo em vista as alterações decorrentes do item anterior, que passa a vigorar na
forma do Anexo I a esta Ata. Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais a ser tratado, foi oferecida a pala-
vra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos pelo tempo
necessário à lavratura da presente ata, a qual, após reaberta a sessão, foi lida, aprovada por todos os presen-
tes e assinada. São Paulo, 30.10.2020. Mesa: Klausner Henrique Monteiro da Silva - Presidente, Guilherme
de Puppi e Silva - Secretário. Única acionista: Alphaville S.A.. Klausner Henrique Monteiro da Silva, Guilher-
me de Puppi e Silva. JUCESP nº 528.822/20-2 em 09.12.2020. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Alphaville Urbanismo S.A. - CNPJ nº 00.446.918/0001-69 - NIRE 35.300.141.270 - Anexo I à Ata de Assem-
bleia Geral Extraordinária da Alphaville Urbanismo S.A., Realizada em 30 de Outubro de 2020 - Estatuto So-
cial - Capítulo I - Denominação, Sede, Foro, Objeto e Duração: Artigo 1. A Alphaville Urbanismo S.A. (“Compa-
nhia”) é uma sociedade anônima de capital fechado regida pelo presente Estatuto Social e pela legislação em vi-
gor. Artigo 2. A Companhia tem a sua sede e foro na cidade de São Paulo/SP, na Avenida Dra. Ruth Cardoso,
8.501, 3º andar, Pinheiros, CEP 05425-070, podendo abrir, encerrar e alterar o endereço de fi liais no País ou no
exterior por deliberação da Diretoria. Artigo 3. A Companhia tem por objeto: (i) urbanização de terrenos próprios
ou de terceiros sem a prestação de serviços; (ii) elaboração de projetos em geral; (iii) construção e desenvolvimen-
to de empreendimentos imobiliários em imóveis próprios ou de terceiros; (iv) incorporações imobiliárias sem a
prestação de serviços; (v) construção civil e prestação de serviços de engenharia civil, por si ou por terceiros con-
tratados; (vi) serviços de consultoria imobiliária; (vii) compra e venda, locação e administração de bens imóveis pró-
prios; (viii) promoção de feiras, exposições, congressos, seminários, reuniões e outros eventos, inclusive de cará-
ter desportivo, recreativo, social ou cultural; (ix) toda e qualquer atividade relacionada com as atividades aqui men-
cionadas; e (x) participação como sócia ou acionista em qualquer sociedade ou empreendimento regularmente
constituído, como consorciada em qualquer consórcio ou como parceira em qualquer empreendimento imobiliário.
§ Único. A Companhia poderá explorar outros ramos de atividade afi ns ou complementares ao objeto expresso no
Artigo 3º. Artigo 4. O prazo de duração da Companhia é indeterminado. Capítulo II - Capital Social: Artigo 5. O
capital social, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, é de R$596.474.325,54, dividido
em 209.319.139 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. § 1º. Cada ação ordinária conferirá ao seu ti-
tular o direito a 1 voto nas deliberações das Assembleias Gerais da Companhia. § 2º. A propriedade das ações pre-
sumir-se-á pela inscrição do acionista no livro “Registro de Ações Nominativas” da Companhia. As transferências
de ações serão feitas por meio de assinatura do respectivo termo no livro de “Transferência de Ações Nominativas”
da Companhia. § 3º. A Companhia não poderá emitir partes benefi ciárias. Artigo 6. Os acionistas têm preferência
na subscrição de novas ações, na proporção das ações já possuídas anteriormente. Caso algum acionista desis-
ta, por escrito, do seu direito de preferência, ou, se consultado, não se manifestar dentro de 30 dias contados da
data da consulta, caberá aos demais acionistas, na proporção das ações de sua titularidade, o direito à subscrição
dessas ações. Capítulo III - Assembleia Geral - Seção I - Organização: Artigo 7. A Assembleia Geral, convoca-
da e instalada conforme previsto na Lei das S.A. e neste Estatuto Social, reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por
ano, nos 4 primeiros meses seguintes ao término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os inte-
resses da Companhia assim exigirem. § 1º. A Assembleia Geral será convocada pelo Diretor Presidente ou, nos
casos previstos em lei, por acionistas ou pelo Conselho Fiscal, se e quando instalado, mediante anúncio publica-
do, devendo a primeira convocação ser feita, com, no mínimo, 8 dias de antecedência. Independente das formali-
dades aqui previstas, a Assembleia Geral será considerada regularmente instalada se comparecerem todos os
acionistas. § 2º. As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria dos votos dos acionistas presen-
tes na assembleia, não se computando os votos em branco e as abstenções, ressalvadas as exceções previstas
em lei. § 3º. A Assembleia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edi-
tal de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das S.A.. § 4º. As atas de Assembleias deverão ser
lavradas no livro de Atas das Assembleias Gerais, e poderão, caso assim aprovado na Assembleia Geral em ques-
tão, ser lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos. § 5º. As Assembleias Gerais poderão ser realizadas me-
diante a utilização de mecanismos de participação e votação a distância, nos termos da legislação aplicável. Arti-
go 8. A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Diretor Presidente ou, na sua ausência ou impedimento,
instalada e presidida por outro diretor ou acionista indicado pela maioria dos presentes, nessa ordem. O Presiden-
te da Assembleia Geral indicará o Secretário. Seção II - Competência: Artigo 9. Compete à Assembleia Geral,
além das atribuições conferidas por lei e regulamentos aplicáveis, e por este Estatuto Social: I. tomar as contas dos
administradores, bem como examinar, discutir e aprovar as demonstrações fi nanceiras; II. deliberar, de acordo com
proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do resultado do exercício e a distribuição de dividen-
dos; III. eleger e destituir os membros da Diretoria e do Conselho Fiscal, quando instalado; IV. fi xar a remuneração
global anual dos administradores, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; V. alterar o Esta-
tuto Social; VI. deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da Companhia ou de qualquer
sociedade na Companhia; VII. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria. Capítulo IV
- Administração: Artigo 10. A Companhia será administrada pela Diretoria, com os poderes conferidos pela lei
aplicável e por este Estatuto Social. § 1º. Os membros da Diretoria tomarão posse em seus cargos mediante assi-
natura do termo lavrado em livro próprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia
de gestão, observada a exigência de submissão à cláusula compromissória, conforme o disposto no Artigo 30, §
Único, deste Estatuto Social, bem como os demais requisitos legais aplicáveis. § 2º. Os administradores da Com-
panhia permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos (seu respectivo prazo de mandato sendo
estendido até esta data), salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral. Artigo 11. Ressalvado o dis-
posto no presente Estatuto Social, a Diretoria se reúne validamente com a presença da maioria de seus respecti-
vos membros e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes. § Único. Só é dispensada a convocação pré-
via da reunião da Diretoria como condição de sua validade se presentes todos os seus membros. Caso não este-
j
am fi sicamente presentes, os membros da Diretoria poderão manifestar seu voto por meio de: (i) delegação de po-
deres feita em favor de outro membro do respectivo órgão; (ii) voto escrito enviado antecipadamente; ou (iii) voto
escrito transmitido por fax, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação, bem como por sistema
de áudio ou videoconferência ou outros meios semelhantes, desde que permitam a identifi cação e participação
efetiva na reunião, de forma que os participantes consigam simultaneamente ouvir uns aos outros. Artigo 12. Nos
termos do artigo 156 da Lei das S.A., os Diretores da Companhia que estejam em situação de interesse pessoal
confl itante deverão cientifi car os demais membros da Diretoria de seu impedimento e fazer consignar, em ata de
reunião, a natureza e a extensão do seu impedimento. Artigo 13. Dentro dos limites estabelecidos neste Artigo, a
Companhia indenizará e manterá indenes os membros da Diretoria e demais empregados que exerçam cargo ou
função de gestão na Companhia (em conjunto ou isoladamente “Benefi ciários”), na hipótese de eventual dano ou
prejuízo efetivamente sofrido pelos Benefi ciários por força do exercício regular de suas funções na Companhia. §
1º. A Companhia não indenizará o Benefi ciário por (i) atos praticados fora do exercício das atribuições ou poderes;
(ii) atos com má-fé, dolo, culpa grave ou fraude; (iii) atos praticados em interesse próprio ou de terceiros, em detri-
mento do interesse social da Companhia; (iv) indenizações decorrentes de ação social prevista no artigo 159 da
Lei das S.A.; e (v) outros excludentes de indenização previstos em contrato de indenidade fi rmado com o Benefi -
ciário. § 2º. Caso seja condenado, por decisão judicial, arbitral ou administrativa transitada em julgado ou da qual
não caiba mais recurso, em virtude de atos praticados (i) fora do exercício de suas atribuições; (ii) com má-fé, dolo,
culpa grave ou mediante fraude; ou (iii) em interesse próprio ou de terceiros, em detrimento do interesse social da
Companhia, o Benefi ciário deverá ressarcir a Companhia de todos os custos e despesas incorridos com a assis-
tência jurídica, nos termos da legislação em vigor. § 3º. As condições e as limitações da indenização objeto do pre-
sente Artigo serão determinadas em contrato de indenidade, cujo modelo padrão deverá ser aprovado pelo Con-
selho de Administração, sem prejuízo da contratação de seguro específi co para a cobertura de riscos de gestão.
Artigo 14. A Diretoria, cujos membros serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral, será
composta de no mínimo 2 e no máximo 7 membros, sendo um Diretor-Presidente, um Diretor Financeiro, um Dire-
tor de Relações com Investidores, e os demais Diretores com a designação que venha a ser atribuída em seu ins-
trumento de eleição. Os Diretores poderão acumular cargos. § 1º. O Diretor-Presidente poderá determinar o afas-
tamento imediato, até a Assembleia Geral que deliberar sobre a matéria, de qualquer Diretor da Companhia. Arti-
go 15. Os Diretores serão eleitos pela Assembleia Geral, por um prazo de mandato unifi cado de 2 anos, conside-
rando-se cada ano o período compreendido entre 2 Assembleias Gerais Ordinárias; sendo permitida a reeleição e
destituição. § 1º. O Diretor-Presidente será substituído: (i) em caso de afastamento ou impedimento por período de
até 30 dias, por outro Diretor por ele indicado; e (ii) em caso de afastamento por prazo superior a 30 dias, uma As-
sembleia Geral deverá ser convocada para promover a eleição de novo Diretor-Presidente, conforme os procedi-
mentos estabelecidos neste Estatuto Social. § 2º. Os demais Diretores (exceto pelo Diretor-Presidente) serão
substituídos: (i) nos casos de ausência ou impedimento, bem como de afastamento por prazo inferior a 120 dias,
por outro Diretor indicado pelo Diretor-Presidente; e (ii) em caso de afastamento por prazo igual ou superior a 120
dias ou vacância, uma Assembleia Geral deverá ser convocada para promover a eleição de novo Diretor. § 3º. Os
Diretores fi cam dispensados da prestação de garantia pelo exercício do cargo. Artigo 16. Das reuniões da Direto-
ria lavrar-se-ão atas no respectivo livro de atas das Reuniões da Diretoria, que serão assinadas pelos Diretores
presentes. Artigo 17. A Diretoria possui todos os poderes para praticar os atos necessários ao funcionamento re-
gular dos negócios da Companhia em seu curso normal e à consecução do objeto social, respeitados os termos
deste Estatuto Social. Artigo 18. Sujeito às deliberações dos acionistas, nos termos deste Estatuto Social, compe-
te à Diretoria, como órgão colegiado: I. aprovar e submeter, anualmente, o relatório da administração e as demons-
trações fi nanceiras da Companhia, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a propos-
ta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior, para apreciação da Assembleia Geral; II. preparar e
submeter à aprovação dos acionistas o orçamento anual, o plano de negócios operacional e de investimentos e o
plano de negócios plurianual; III. deliberar sobre a abertura e o fechamento de fi liais; IV. submeter aos acionistas a
estrutura básica de organização administrativa da Companhia e de suas controladas, bem como defi nir as atribui-
ções de suas várias unidades; V. submeter aos acionistas o plano de cargos e salários e o quadro de pessoal da
Companhia e suas controladas; VI. convocar a Assembleia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do artigo
132 da Lei das S.A.; VII. alienar bens imóveis, ceder direitos reais ou conceder direito real em garantia de emprés-
timos, dentro da alçada prevista neste Estatuto Social; VIII. contratar endividamento, sob a forma de empréstimo
ou emissão de títulos ou assunção de dívida, ou qualquer outro negócio jurídico que afete a estrutura de capital da
Companhia, bem como contratar endividamento, sob a forma de empréstimo ou emissão de títulos ou assunção
de dívida, ou a contratação de qualquer outro negócio jurídico envolvendo valores inferiores a R$100.000.000,00;
IX. aprovar as instruções a serem dadas aos representantes da Companhia nas Assembleia Gerais das socieda-
des em que detenha participação acionária, observadas as diretrizes dos acionistas, nos termos deste Estatuto
Social; e X. decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembleia Geral. § 1º. Com-
pete ao Diretor-Presidente: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar todos os negócios e operações da
Companhia; (ii) coordenar as atividades dos demais Diretores da Companhia e de suas controladas, observadas
as atribuições específi cas previstas neste Estatuto Social; (iii) aprovar a estrutura organizacional da Companhia;
(iv) dirigir, no mais alto nível, as relações institucionais da Companhia; (v) convocar e presidir as reuniões da Dire-
toria; e (vi) desempenhar as outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pela Assem-
bleia Geral. § 2º. Compete ao Diretor de Relações com Investidores: (i) prestar informações aos investidores, à
CVM, às bolsas de valores ou mercados de balcão onde forem negociados os valores mobiliários da Companhia,
bem como manter atualizado o registro da Companhia em conformidade com a regulamentação aplicável da CVM
e atender às demais exigências dessa regulamentação; (ii) representar a Companhia isoladamente perante a
CVM, as bolsas de valores ou mercados de balcão onde forem negociados os valores mobiliários da Companhia;
e (iii) desempenhar as outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor-Presi-
dente. § 3º. Compete ao Diretor Financeiro: (i) planejar, implementar e coordenar a política fi nanceira da Compa-
nhia, além de organizar, elaborar e controlar o orçamento da Companhia; (ii) preparar as demonstrações fi nancei-
ras, gerir a contabilidade e administrar a tesouraria da Companhia em atendimento às determinações legais vigen-
tes; (iii) orientar a Companhia na tomada de decisões que envolvam riscos de natureza fi nanceira; (iv) elaborar re-
latórios de natureza fi nanceira e prestar informações relativas à sua área de competência aos órgãos da Compa-
nhia; (v) planejar e executar políticas de gestão em sua área de competência; e (vi) desempenhar as outras atribui-
ções que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor-Presidente e/ou pela Assembleia Geral; §
4º. Os demais Diretores terão as atribuições que lhes forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor-Pre-
sidente e/ou pelos acionistas. Artigo 19. A prática dos seguintes atos e/ou a implementação das seguintes políti-
cas pela Diretoria e/ou pelos representantes da Companhia devidamente nomeados dependerá de prévia manifes-
tação escrita da única acionista Alphaville S.A., manifestada em ata, declaração, carta, correio eletrônico ou qual-
quer outra forma escrita, através de seus órgãos societários competentes: I. defi nição do orçamento anual, o orça-
mento de capital, o plano de negócios e o plano plurianual da Companhia; II. defi nição do código de conduta da
Companhia, do Regimento Interno da Diretoria e eventuais Comitês e demais políticas corporativas; III. escolha e
destituição dos auditores independentes; IV. contratação de endividamento, sob a forma de empréstimo ou emis-
são de títulos ou assunção de dívida, ou qualquer outro negócio jurídico que afete a estrutura de capital da Com-
panhia, bem como autorizar a contratação de endividamento, sob a forma de empréstimo ou emissão de títulos ou
assunção de dívida, ou a contratação de qualquer outro negócio jurídico envolvendo valores iguais ou superiores
a R$100.000.000,00; V. emissão de notas promissórias comerciais privadas e/ou para oferta pública de distribui-
ção; VI. aquisição ou alienação de investimentos em participações societárias e a realização de associações so-
cietárias ou alianças estratégicas com terceiros, exceto se no curso normal dos negócios – incluindo a celebração
de contratos de parceria, associações, consórcios, SCPs e contratos de compra e venda de quotas/ações – ou que
excedam a alçada da Diretoria que venha a ser estabelecida; VII. aquisição ou alienação de bens imóveis em va-
lor individual e superior a R$10.000.000,00; VIII. formalização das alçadas para a aquisição ou alienação de bens
do ativo permanente pela Diretoria, bem como a aquisição ou alienação de bens do ativo permanente de valor su-
perior a tais alçadas, salvo se a transação estiver contemplada no orçamento anual da Companhia; IX. constituição
de ônus reais e a prestação de avais, fi anças e garantias a obrigações próprias, exceto se no curso normal dos ne-
gócios ou que não excedam a alçada da Diretoria que venha a ser estabelecida; § Único. A Diretoria poderá, con-
forme necessário, formalizar as instruções recebidas na forma deste Artigo em Ata de Reunião da Diretoria. Arti-
go 20. A representação da Companhia para a prática de todos e quaisquer atos será necessariamente exercida
:
(i) por quaisquer 2 diretores, em conjunto, para a prática de quaisquer atos ou a celebração de documentos que
criem obrigações para a Companhia, independente de valor; (ii) por procurador devidamente constituído e com po-
deres específi cos; ou (iv) para fi ns do disposto no § terceiro abaixo qualquer Diretor ou procurador devidamente
constituído e com poderes específi cos. § 1º. Na constituição de procuradores, observar-se-ão as seguintes regras:
(i) todas as procurações serão outorgadas mediante a assinatura de quaisquer 2 Diretores; (ii) quando o mandato
tiver por objeto a prática de atos que dependam da prévia autorização na forma do Artigo 19, a sua outorga fi cará
expressamente condicionada à obtenção dessa autorização, que será mencionada em seu texto; e (iii) as procura-
ções deverão especifi car a extensão dos poderes outorgados, bem como prazo de vigência não superior a 1 ano,
salvo quando se tratar de mandato ad judicia, que poderá ter prazo indeterminado. § 2º. Os atos para os quais este
Estatuto Social exija autorização prévia na forma do Artigo 19 só poderão ser praticados uma vez atendido tal re-
quisito. § 3º. A representação da Companhia, em juízo ou fora dele, como autora ou ré, perante órgãos públicos fe-
derais, estaduais ou municipais, bem como autarquias, sociedades de economia mista e entidades paraestatais
poderá ser exercida individualmente por qualquer Diretor ou procurador. § 4º. Os atos de qualquer acionista, mem-
bro do Conselho de Administração, Diretor, empregado ou procurador que envolvam a Companhia em qualquer
obrigação relativa a negócios ou operações estranhas ao objeto social são expressamente vedados e serão con-
siderados nulos, sem efeito e inválidos com relação à Companhia. Capítulo V - Conselho Fiscal: Artigo 21. O
Conselho Fiscal funcionará de modo não permanente, com os poderes e atribuições a ele conferidos por lei, e so-
mente será instalado por deliberação da Assembleia Geral, ou a pedido de acionistas representando a porcenta-
gem requerida por lei. Artigo 22. Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto por 3 membros efetivos e su-
plentes em igual número (acionistas ou não) todos eles qualifi cados em conformidade com as disposições legais.
§ 1º. Os membros do Conselho Fiscal deverão ser eleitos pela Assembleia Geral que aprovar sua instalação. Seus
prazos de mandato deverão terminar quando da realização da primeira AGO realizada após a sua eleição, poden-
do ser destituídos e reeleitos. § 2º. Após instalação do Conselho Fiscal, a investidura nos cargos far-se-á por ter-
mo lavrado em livro próprio, assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado, observados a exigência de
submissão à cláusula compromissória, conforme o disposto no Artigo 30, § Único, deste Estatuto Social, bem
como os demais requisitos legais aplicáveis. § 3º. Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas fal-
tas e impedimentos, pelo respectivo suplente. § 4º. Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fis-
cal, o respectivo suplente ocupará seu lugar. Artigo 23. Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá sempre
que necessário, competindo-lhe todas as atribuições que lhe sejam cometidas por lei. § 1º. As reuniões serão con-
vocadas pelo Presidente do Conselho Fiscal por sua própria iniciativa ou por solicitação por escrito de qualquer de
seus membros. Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente convocada a reu-
nião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal. § 2º. As deliberações do Conselho Fiscal
deverão ser aprovadas por maioria absoluta de votos. Para que uma reunião seja instalada, deverá estar presente
a maioria dos seus membros. § 3º. Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no res-
pectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos conselheiros presentes. Artigo 24. A re-
muneração dos membros do Conselho Fiscal será fi xada pela Assembleia Geral que os eleger, observado o § 3º
do artigo 162 da Lei das S.A. Capítulo VI - Exercício Social e Distribuição dos Lucros: Artigo 25. O exercício
social coincide com o ano civil. Ao término de cada exercício social, serão elaboradas as demonstrações fi nancei-
ras previstas em lei. § 1º. Além das demonstrações fi nanceiras, ao fi m de cada exercício social e trimestre, a Com-
panhia fará elaborar as demonstrações fi nanceiras trimestrais, com observância dos preceitos legais pertinentes.
§ 2º. Juntamente com as demonstrações fi nanceiras do exercício, a Diretoria apresentará à AGO proposta sobre a
destinação a ser dada ao lucro líquido, com observância do disposto neste Estatuto Social e na Lei das S.A. § 3º.
Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os eventuais prejuízos acumulados e
a provisão para o imposto de renda e a contribuição social. Artigo 26. Após realizadas as deduções contempladas
no Artigo acima, o lucro líquido deverá ser alocado da seguinte forma: (i) 5% serão aplicados, antes de qualquer
outra destinação, para constituição da reserva legal, que não excederá a 20% do capital social da Companhia;
(ii) uma parcela do lucro líquido, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de
reserva para contingências, nos termos do artigo 195 da Lei das S.A.; (iii) poderá ser destinada para a reserva de
incentivos fi scais a parcela do lucro líquido decorrente de subvenções governamentais para investimentos, que po-
derá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório; (iv) no exercício em que o montante do dividendo
obrigatório, calculado nos termos do item “vi” abaixo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a As-
sembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de
lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das S.A.; (v) uma parcela não superior à diferença en-
tre (a) 75% do lucro líquido anual ajustado na forma prevista no artigo 202 da Lei das S.A. (incluindo, portanto,
eventual destinação de parcela do lucro líquido para constituição de reserva para contingências) e (b) a reserva in-
dicada no item “iii” acima, poderá ser destinada à formação de reserva para investimentos e capital de giro, que
terá por fi m custear investimentos para crescimento e expansão e fi nanciar o capital de giro da companhia, fi can-
do ressalvado que o saldo acumulado desta reserva não poderá ultrapassar 100% do capital social da Companhia;
e (vi) o saldo remanescente será distribuído aos acionistas como dividendos, assegurada a distribuição do dividen-
ALPHAVILLE URBANISMO S.A.
CNPJ nº 00.446.918/0001-69 - NIRE 35.300.141.270
Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de Outubro de 2020
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terça-feira, 15 de dezembro de 2020 às 02:10:04.
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