ATA - ALTHAIA S.A. IND. FARMACEUTICA
| Data de publicação | 24 Julho 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
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Althaia S.A. Indústria Farmacêutica
CNPJ/ME nº 48.344.725/0007-19 – NIRE 35.300.525.892
Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 20/07/2021
Data, Hora e Local: Em 20/07/2021, às 10:00 horas, na sede da Companhia, em Atibaia-SP, na Avenida Tégula, nº
888, Edifício Topázio, Módulo 15, Condomínio Centro Empresarial Atibaia, Ponte Alta. Convocação e Presença:
Dispensada a publicação de editais de convocação, nos termos do § 4º do artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15/12/1976
(“Lei das Sociedades por Ações”), face à presença de representantes da totalidade do capital social, conforme
assinaturas no Livro de Presença de Acionistas. Publicações Legais: As demonstrações fi nanceiras referentes ao
exercício social fi ndo em 31/12/2020 foram publicadas no dia 21/07/2021, no Diário Ofi cial do Estado de São Paulo,
na página 7, e no jornal “Data Mercantil”, na página 5. As demonstrações fi nanceiras referentes aos exercícios
sociais fi ndos em 31/12/2019 e 2018 foram publicadas, respectivamente, no dia 22/07/2021, no Diário Ofi cial do
Estado de São Paulo, no Caderno Empresarial, nas páginas 23 e 19, e no jornal “Data Mercantil”, na página 7,
dispensando-se, assim, a publicação dos avisos de que trata o artigo 133 da Lei das Sociedades por Ações. Os
documentos acima mencionados e demais documentos pertinentes a assuntos da Ordem do Dia foram colocados
à disposição dos acionistas na sede da Companhia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Mesa: Presi-
dente: Jairo Aparecido Yamamoto; Secretária: Carolina Sommer Mazon. Ordem do Dia: Examinar, discutir e delibe-
rar acerca das seguintes matérias: (i) ratifi cação da distribuição antecipada de dividendos aos acionistas realizada
até 31/12/2020, referentes ao exercício social fi ndo em 31/12/2020; (ii) abertura do capital da Companhia e a sub-
missão do pedido de registro de emissora de valores mobiliários categoria “A” perante a Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”), nos termos da Instrução da CVM nº 480, de 07/12/2009, conforme alterada (“Instrução CVM
480”); (iii) submissão do (a) pedido de registro de emissor da Companhia na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”)
e adesão da Companhia ao segmento especial de governança corporativa denominado Novo Mercado (“Novo
Mercado”); e (b) pedido de admissão à negociação das ações da Companhia na B3; (iv) submissão à CVM do
pedido de realização de oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias, nominativas,
escriturais e sem valor nominal, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão da
Companhia (“Ações”), a ser realizada no Brasil, com esforços de colocação das Ações no exterior (“Oferta”); (v)
eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia; (vi) aprovação do limite global de remunera-
ção dos membros da administração da Companhia para o exercício social a ser encerrado em 31/12/2021; (vii)
reforma integral do Estatuto Social da Companhia para adaptá-lo às exigências legais e regulamentares de compa-
nhia aberta e às regras previstas no Regulamento do Novo Mercado, bem como a consolidação do Estatuto Social
da Companhia; (viii) aprovação das demonstrações fi nanceiras da Companhia referentes aos exercícios sociais
encerrados em 31/12/2020, 2019 e 2018; e (ix) autorização para os administradores praticarem todos os atos
necessários para implementação das deliberações acima. Deliberações: Após os esclarecimentos acerca das
matérias constantes da ordem do dia terem sido prestados, os acionistas deliberaram, por unanimidade e sem
ressalvas, o que segue: (i) ratifi car a distribuição antecipada de dividendos aos acionistas, referentes ao exercício
fi ndo em 31/12/2020, no valor correspondente a R$ 9.820.000,00, e, ainda, parcela dos dividendos mínimos refe-
rente à ação preferencial, existente à época, no valor correspondente a R$ 747.507,77, ambos distribuídos até o
dia 31/12/2020. (ii) aprovar a abertura de capital da Companhia e a submissão do pedido de registro de companhia
aberta na categoria “A” perante a CVM, nos termos da Instrução CVM 480. (iii) aprovar (a) a submissão à B3 do
pedido de adesão da Companhia ao segmento Novo Mercado e o pedido de admissão à negociação das ações da
Companhia na B3, e (b) a celebração com a B3 do Contrato de Participação do Novo Mercado, fi cando a Diretoria
da Companhia autorizada a tomar todas as medidas necessárias junto à B3 com vistas à formalização da adesão
ao Novo Mercado. (iv) aprovar a realização da Oferta, no Brasil, em mercado de balcão não organizado, sob a
coordenação da XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., do Banco Itaú BBA S.A.
e do Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A., e com a participação de determinadas instituições fi nan-
ceiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, sendo observado o disposto na Instrução da
CVM nº 400, de 29/12/2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), e as demais disposições legais aplicáveis,
com esforços de colocação das Ações no exterior. Nos termos do artigo 14, § 2º, da Instrução CVM 400, a quanti-
dade de Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida em até 20%, nas mesmas condições e no mesmo preço
das Ações inicialmente ofertadas. Adicionalmente, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de
Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida de um lote suplementar em percentual equivalente a até 15% do
total das Ações inicialmente ofertadas, nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente oferta-
das. Nos termos do artigo 172, I, da Lei das Sociedades por Ações, não será observado o direito de preferência dos
acionistas da Companhia no aumento de capital decorrente da Oferta. (v) aprovar a eleição dos membros do Con-
selho de Administração da Companhia para um mandato unifi cado de 2 anos, o qual se inicia na presente data,
considerando-se cada ano como o período compreendido entre 2 Assembleias Gerais Ordinárias, ou seja, até a
Assembleia Geral Ordinária de 2023, sendo permitida sua reeleição, conforme a seguir: (a) o Sr. Jairo Aparecido
Yamamoto, RG nº 10.600.409 SSP/SP, e CPF/ME nº 029.240.918-45, como membro do Conselho de Administra-
ção; (b) a Sra. Aline Aparecida Yamamoto Zampieri, RG nº 41.997.483-0, e CPF/ME nº 337.956.018-94, repre-
sentada por sua bastante procuradora, a Sra. Márcia Regina Hirota Yamamoto, RG nº 13.120.467-1 SSP/SP, e
CPF/MF nº 144.548.298-37, como membro do Conselho de Administração; (c) o Sr. Herbert Cesar Gonçalves, RG
nº 19.814.104, e CPF/ME nº 072.442.618-37, como membro independente do Conselho de Administração, obser-
vando os critérios de independência estabelecidos pelo regulamento do Novo Mercado; (d) o Sr. Gregor Rodrigues
Martins Einsiedler, RG nº 11.736.564-3, e CPF/ME nº 093.166.767-46, como membro independente do Conselho
de Administração, observando os critérios de independência estabelecidos pelo regulamento do Novo Mercado; e
(e) o Sr. Cláudio Roberto Ely, RG nº 9005222841, e CPF/ME nº 137.688.320-15, como membro independente do
Conselho de Administração, observando os critérios de independência estabelecidos pelo regulamento do Novo
Mercado. Os membros do Conselho de Administração ora eleitos tomarão posse em seus cargos mediante assina-
tura do respectivo termo de posse lavrado no “Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração” e apre-
sentação da declaração de desimpedimento, nos termos da legislação aplicável. (vi) aprovar a fi xação da remune-
ração global dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e dos comitês de assessoramento da
Companhia para o exercício social a se encerrar em 31/12/2021 no montante de R$ 6.600.000,00, sendo que a
remuneração individual de cada administrador será fi xada pelo Conselho de Administração da Companhia. (vii)
aprovar a reforma integral do Estatuto Social da Companhia, adaptando-o às exigências legais e regulamentares
de companhia aberta e às regras previstas no Regulamento do Novo Mercado, bem como a consolidação do Esta-
tuto Social da Companhia, que passa a vigorar com a redação constante do Anexo I à presente ata. (viii) aprovar
as demonstrações fi nanceiras da Companhia referentes aos exercícios sociais encerrados em 31/12/2020, 2019 e
2018, acompanhadas do relatório da administração, das notas explicativas e do relatório dos auditores independen-
tes. (ix) autorizar os administradores a praticarem todos os atos necessários para implementação das deliberações
acima. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada esta ata na forma de sumário, a qual foi lida, confe-
rida, aprovada e assinada pelos presentes. Mesa: Sr. Jairo Aparecido Yamamoto, Presidente; e Sra. Carolina Som-
mer Mazon, Secretária. Acionistas Presentes: Sr. Jairo Aparecido Yamamoto, também na qualidade de represen-
tante da Firstbrand Assessoria e Consultoria em Marketing Ltda.; Sra. Márcia Regina Hirota Yamamoto; Sra. Caro-
lina Sommer Mazon; Sra. Maíra Medeiros Vendramini; Sra. Rachel Giachini Sampaio Ferreira; Sr. Ricardo Vínicius
Ferrari; Sr. Marco Henrique Chepuck Miazzo; Sr. Gerson Silva de Souza; Sra. Ana Lais Nascimento Vieira; Sr. Carlos
Eduardo Rodrigues Silva; Sra. Denise Machado de Campos Ruggiero; Sra. Fernanda Furtado Gambim; Sr. Igor
Juares Cabral; Sra. Juliana Pinto Morales; Sra. Michele Carusi; Sra. Olga Maria Costa Santos; Sra. Renata Coli
Viotto; Sra. Samira Eloa de Paula Roque; Sr. Thales Gabriel Viana; Sr. Jonathan Antonio Carvalho; Sr. Carlos José
Giusti; Sr. Charles Inácio do Nascimento; Sr. Fábio Luiz de Oliveira; Sr. Josué Ferreira Vida; Sra. Marcella Belotti;
Sra. Marina Quesiti Accattini; Sra. Priscila Maiochi da Cruz; Sr. Valdeci Aparecido da Silva; Sra. Verena Maria Torres.
Certifi co que a presente ata é cópia fi el da original. Atibaia, 20/07/2021. Jairo Aparecido Yamamoto: Presidente;
Carolina Sommer Mazon: Secretária. Anexo I – Estatuto Social Consolidado. Capítulo I – da Denominação,
Objetivo, Sede e Duração. Artigo 1º. A Althaia S.A. Indústria Farmacêutica (“Companhia”) é uma sociedade por
ações que se rege pelo presente Estatuto Social e pela legislação aplicável, em especial a Lei nº 6.404, de
15/12/1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”). § Único. Com o ingresso da Companhia no Novo Mercado da B3
S.A. — Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores,
administradores e membros do conselho fi scal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mer-
cado (“Regulamento do Novo Mercado”). Artigo 2º. A matriz (CNPJ 48.344.725/0007-19 e NIRE 35.300.525.892)
e a fi lial (CNPJ 48.344.725/0001-23 e NIRE 35.904.015.270) da Companhia têm por objeto: (i) o processamento, a
industrialização, revestimento, a comercialização, promoção e distribuição, inclusive a importação e a exportação
de produtos farmacêuticos em geral, oletéticos, edulcorantes, cosméticos, de higiene, saneantes, domissanitários,
produtos veterinários, odontológicos, de proteção à saúde e correlatos; (ii) o comércio, a distribuição, importação,
exportação e a representação de insumos farmacêuticos e correlatos, produtos de diagnósticos químicos, farma-
cêuticos e correlatos, máquinas e equipamentos, bem como fabricação de peças para a indústria farmacêutica e a
prestação de serviços de manutenção de máquinas e equipamentos e o gerenciamento e instalação de equipa-
mentos; (iii) a prestação de serviços para terceiros pertinentes à fabricação, comercialização e assessoramento
técnico ou científi co no que diz respeito às atividades mencionadas neste artigo; (iv) transporte de produtos farma-
cêuticos em geral, oletéticos, edulcorantes, cosméticos, de higiene, saneantes, domissanitários, produtos veteriná-
rios, odontológicos, de proteção à saúde e correlatos e transporte de produtos perigosos e/ou controlados; (v)
fabricação, revestimento, comercialização, promoção e distribuição de medicamentos fi toterápicos para uso
humano; (vi) fabricação, comercialização, promoção e distribuição de produtos alimentícios em geral; (vii) fabrica-
ção de materiais para medicina e odontologia; (viii) fabricação de cosméticos, produtos de perfumaria e de higiene
pessoal; (ix) comércio atacadista de medicamentos, drogas de uso humano e produtos alimentícios em geral; (x)
comércio atacadista de cosméticos e produtos de perfumaria e (xi) outras atividades profi ssionais, científi cas e
técnicas não especifi cadas anteriormente. Já a fi lial (CNPJ 48.344.725/0008-08 e NIRE JUCEMG 3190265418-2)
da Companhia têm por objeto: (i) comércio atacadista de medicamentos e drogas de uso humano, inclusive a
importação e exportação; (ii) comércio atacadista de cosméticos e produtos de perfumaria; (iii) comércio atacadista
de produtos de higiene; (iv) comércio atacadista de produtos alimentícios em geral; (v) comércio atacadista espe-
cializado em outros produtos alimentícios não especifi cados anteriormente e (vi) promoção de venda. Artigo 3º. A
Companhia tem sede (CNPJ/MF nº 48.344.725/0007-19) na cidade de Atibaia, Estado de São Paulo, na Avenida
Tégula, nº 888, Edifício Topázio, Módulo 15, Condomínio Centro Empresarial Atibaia, Bairro Ponte Alta, CEP.
12.952-820 e, fi liais (CNPJ nº 48.344.725/0001-23) na Avenida Engenheiro Heitor Antonio Eiras Garcia, nº 2.756,
Jd. Maria Luiza, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 05564-000, e (CNPJ 48.344.725/0008-08) na
Rua Lucy Vasconcelos Teixeira, 100, Prédio A, Mirante do Paraíso, Pouso Alegre/MG, CEP 37560-00,0 podendo
criar, manter ou extinguir fi liais, sucursais, depósitos, escritórios, agências, representações ou quaisquer outros
estabelecimentos em qualquer localidade do país ou do exterior, por deliberação da Diretoria. Artigo 4º. O prazo
de duração da Companhia é indeterminado. Capítulo II – Do Capital Social. Artigo 5º. O capital social totalmente
subscrito e parcialmente integralizado é de R$ 5.181.582,72, dividido em 30.932.094 ações ordinárias, nominativas
e sem valor nominal. § 1º. É vedado à Companhia a emissão de ações preferenciais ou partes benefi ciárias. § 2º.
O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias e a cada ação ordinária confere a seu
titular um voto nas deliberações da Assembleias Geral. § 3º. Todas as ações da Companhia são escriturais, manti-
das em conta de depósito, em nome de seus titulares, em instituição fi nanceira autorizada pela Comissão de
Valores Mobiliários (“CVM”) com a qual a Companhia mantenha contrato de escrituração em vigor, sem emissão de
certifi cados. § 4º. O custo de transferência da propriedade das ações poderá ser cobrado diretamente do acionista
pela instituição escrituradora, conforme venha a ser defi nido no contrato de escrituração de ações, observados os
limites máximos fi xados pela CVM. Artigo 6º. A Companhia está autorizada a aumentar o capital social, mediante
a emissão de novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, até o limite de R$ 1.000.000.000,00, inde-
pendentemente de reforma deste Estatuto Social, mediante a deliberação do Conselho de Administração, na forma
do artigo 168 da Lei das S.A. § 1º. O aumento do capital social, dentro do limite do capital autorizado previsto neste
artigo, poderá ser realizado por meio da emissão de ações ordinárias, debêntures conversíveis em ações ou bônus
de subscrição mediante deliberação do Conselho de Administração, a quem competirá fi xar as condições da emis-
são e subscrição, preço por ação, forma e prazo de integralização, forma de colocação (pública ou privada) e sua
distribuição no País e/ou no exterior. Ocorrendo subscrição com integralização em bens, a competência para o
aumento de capital será da Assembleia Geral, ouvido o Conselho Fiscal, caso instalado. § 2º. Desde que realizado
dentro do limite do capital autorizado previsto neste artigo, o Conselho de Administração poderá, ainda, deliberar e
aprovar: (i) a outorga de opção de compra de ações a administradores, empregados e pessoas naturais prestado-
ras de serviço da Companhia ou suas controladas, com exclusão do direito de preferência dos acionistas, com base
no plano aprovado pela Assembleia Geral; e (ii) aumento do capital social mediante a capitalização de lucros ou
reservas, com ou sem bonifi cação em ações. Artigo 7º. A Companhia poderá emitir ações, debêntures conversíveis
em ações e bônus de subscrição com exclusão do direito de preferência dos antigos acionistas, ou com redução do
prazo para seu exercício, quando a colocação for feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição
pública, ou através de permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos dos artigos 257
a 263 da Lei das S.A., ou, ainda, para fazer frente a planos de outorga de opção de compra de ações a administra-
dores e empregados da Companhia, nos termos da Lei das S.A. § Único. A mora do acionista na integralização do
capital subscrito importará a cobrança de juros de 1% ao mês, atualização monetária com base no IGP-M, na
menor periodicidade legalmente aplicável, e multa de 10% sobre o valor da obrigação, sem prejuízo das demais
sanções legais aplicáveis. Artigo 8º. Nos casos previstos em lei, o valor de reembolso das ações, a ser pago pela
Companhia aos acionistas dissidentes de deliberação da Assembleia Geral que tenham exercido direito de retirada,
deverá corresponder ao valor econômico de tais ações, a ser apurado em avaliação aceita nos termos dos parágra-
fos 3º e 4º do artigo 45 da Lei das S.A., sempre que tal valor for inferior ao valor patrimonial contábil constante do
último balanço aprovado pela Assembleia Gera. Capítulo III – Da Administração. Seção I – Organização. Artigo
9º. A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, sendo que os cargos de
Presidente do Conselho da Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não pode-
rão ser acumulados pela mesma pessoa. Artigo 10º. Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social, qualquer
dos órgãos de administração se reúne validamente com a presença da maioria de seus respectivos membros e
delibera pelo voto da maioria dos presentes. § Único. Só é dispensada a convocação prévia da reunião do Conse-
lho de Administração e da Diretoria como condição de sua validade se presentes todos os seus membros. Caso não
estejam fi sicamente presentes, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria poderão manifestar seu
voto por meio de: (i) delegação de poderes feita em favor de outro membro do respectivo órgão; (ii) voto escrito
enviado antecipadamente; e (iii) voto escrito transmitido por fax, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de
comunicação, bem como por sistema de áudio ou videoconferência ou outros meios semelhantes, desde que per-
mitam a identifi cação e participação efetiva na reunião, de forma que os participantes consigam simultaneamente
ouvir uns aos outros. Artigo 11. A remuneração global do Conselho de Administração e da Diretoria será anual-
mente fi xada pela Assembleia Geral, cabendo ao Conselho de Administração deliberar sobre a distribuição entre
os membros da administração. Artigo 12. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria serão investi-
dos nos respectivos cargos mediante assinatura de termo de posse, lavrado em livro próprio, que deve contemplar
sua sujeição à cláusula compromissória referida no Artigo 44 desde Estatuto. § Único. A posse dos membros do
Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal (quando aplicável) sujeita-se, ainda, à assinatura de
termo de adesão às Políticas da Companhia, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Os mem-
bros do Conselho de Administração e da Diretoria deverão, imediatamente após a investidura nos respectivos car-
gos, comunicar à B3 a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que
sejam titulares direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos. Artigo 13. Nos termos do artigo 156 da Lei das
S.A., os administradores da Companhia que estejam em situação de interesse pessoal confl itante deverão cientifi -
car os demais membros do Conselho de Administração ou da Diretoria de seu impedimento de fazer consignar, em
ata de reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria, a natureza e a extensão do seu impedimento. Seçã
o
II – Conselho de Administração. Subseção I – Composição. Artigo 14. O Conselho de Administração será
composto por 5 membros, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unifi cado de 2 anos, conside-
rando-se cada ano como o período compreendido entre 2 Assembleias Gerais Ordinárias, sendo permitida a ree-
leição. § 1º. Na Assembleia Geral que tiver por objeto deliberar a eleição dos membros do Conselho de Administra-
ção, os acionistas deverão fi xar, primeiramente, o número efetivo de membros do Conselho de Administração a
serem eleitos. § 2º. Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo, 2 ou 20%, o que for maior, deverão
ser conselheiros independentes, conforme a defi nição do Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracteriza-
ção dos indicados ao Conselho de Administração como conselheiros independentes ser deliberada na assembleia
geral que os eleger, sendo também considerado como independente o Conselheiro eleito mediante faculdade pre-
vista pelo artigo 141, §§ 4º e 5º da Lei das S.A., na hipótese de haver acionista controlador (“Conselheiros Indepen-
dentes”). § 3º. Quando, em decorrência do cálculo do percentual referido no § 2º deste Artigo, o resultado gerar um
número fracionário, a Companhia deve proceder ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior.
§ 4º. Findo o mandato, os membros do Conselho de Administração permanecerão no exercício de seus cargos até
a investidura dos novos membros eleitos. § 5º. O membro do Conselho de Administração deverá ter reputação ili-
bada não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, quem: (i) atuar como administrador, conselheiro,
consultor, advogado, auditor, executivo, empregado ou prestador de serviços em sociedades que se envolvam em
atividades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse confl i-
tante com a Companhia. O membro do Conselho de Administração não poderá exercer direito de voto caso se
confi gurem, supervenientemente à eleição, os mesmos fatores de impedimento, sem prejuízo do disposto no § 6º
deste Artigo. § 6º. O membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de
reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse
confl itante com os interesses da Companhia. § 7º. No caso de vacância do cargo de membro do Conselho de
Administração, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes. Artigo 15. O Conselho de Adminis-
tração terá 1 Presidente, que será eleito pela maioria de votos dos presentes, na primeira reunião do Conselho de
Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais membros, ou sempre que ocorrer renúncia ou
vacância naqueles cargos. Subseção II – Reuniões. Artigo 16. O Conselho de Administração reunir-se-á sempre
que convocado por seu Presidente ou por deliberação da maioria de seus membros, por convocação realizada na
forma do § 1º deste Artigo. O Conselho de Administração pode deliberar, por unanimidade, acerca de qualquer
outra matéria não incluída na ordem do dia. § 1º. As convocações para as reuniões do Conselho de Administração
deverão ser entregues por meio eletrônico ou por carta, pelo Presidente do Conselho de Administração, a cada
membro do Conselho de Administração, com pelo menos 5 dias de antecedência, e com indicação da data, hora,
lugar, ordem do dia detalhada e documentos a serem discutidos naquela reunião. Qualquer Conselheiro poderá,
mediante solicitação escrita ao Presidente, solicitar que uma reunião seja convocada ou que itens sejam incluídos
na ordem do dia. § 2º. O Presidente do Conselho de Administração presidirá as reuniões do Conselho de Adminis-
tração, ressalvadas as hipóteses de ausência ou impedimento temporário, previstas no § 6º abaixo. § 3º. Cada
Conselheiro terá direito a 1 voto nas deliberações do Conselho de Administração, sendo que as deliberações do
Conselho de Administração serão tomadas por maioria de seus membros presentes na reunião. § 4º. Caso não
estejam fi sicamente presentes, os membros do Conselho de poderão manifestar seu voto por meio de: (a) delega-
ção de poderes feita em favor de outro membro do Conselho de Administração, (b) voto escrito enviado antecipa-
damente e (c) voto escrito transmitido por fax, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação, bem
por sistema de áudio ou videoconferência ou outros meios semelhantes, desde que permitam a identifi cação e
participação efetiva na reunião, de forma que os participantes consigam simultaneamente ouvir uns aos outros. §
5º. Nas deliberações do Conselho de Administração, será atribuído ao Presidente do órgão o voto de qualidade, no
caso de empate na votação. § 6º. O presidente de qualquer reunião do Conselho de Administração não deverá levar
em consideração e não computará o voto proferido com infração aos termos de qualquer acordo de acionistas que
possa estar devidamente arquivado na sede da Companhia, conforme disposto no artigo 118 da Lei das S.A. § 7º.
Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente, as funções do Presidente serão exercidas por
outro membro do Conselho de Administração indicado pelo Presidente. § 8º. Na hipótese de vacância permanente
do Presidente, o Conselho de Administração se reunirá em até 60 dias a partir da data de vacância para a nomea-
ção do novo Presidente do Conselho de Administração. § 9º. No caso de ausência ou impedimento temporário, de
membro do Conselho de Administração, tal membro ausente ou temporariamente impedido poderá ser represen-
tado nas reuniões do Conselho de Administração por outro membro indicado por escrito, o qual, além do seu pró-
prio voto, expressará o voto do membro ausente ou temporariamente impedido. § 10º. Todas as deliberações do
Conselho de Administração constarão de atas lavradas no livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administra-
ção. Subseção III – Competência. Artigo 17. Sem prejuízo de outras atribuições previstas em lei e regulamentos
aplicáveis, e por este Estatuto Social, compete ao Conselho de Administração da Companhia. (a) fi xar a orientação
geral dos negócios da Companhia; (b) aprovar e rever o orçamento anual, o orçamento de capital, o plano de negó-
cios e o plano plurianual da Companhia, bem como quaisquer alterações a estes documentos; (c) aprovar o código
de conduta da Companhia e as políticas corporativas relacionadas a (i) divulgação de informações e negociação de
valores mobiliários; (ii) gerenciamento de riscos; (iii) transações com partes relacionadas e gerenciamento de con-
fl itos de interesses; (iv) remuneração de administradores; (v) indicação de administradores e (vi) alçadas de apro-
vação; (d) eleger e destituir os Diretores, defi nir suas atribuições e fi xar sua remuneração, dentro do limite global da
remuneração da administração aprovado pela Assembleia Geral; (e) fi scalizar a gestão dos Diretores; examinar a
qualquer tempo os livros e papéis da Companhia; solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de
celebração e de quaisquer outros atos; (f) escolher e substituir os auditores independentes, bem como convocá-los
para prestar os esclarecimentos que entender necessários sobre qualquer matéria; (g) apreciar o Relatório da
Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações fi nanceiras da Companhia e deliberar sobre sua submis-
são à Assembleia Geral; (h) submeter à Assembleia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido do
exercício, bem como deliberar sobre o levantamento de balanços semestrais, ou em períodos menores, e o paga-
mento ou crédito de dividendos ou juros sobre o capital próprio decorrentes desses balanços, bem como deliberar
sobre o pagamento de dividendos intermediários ou intercalares à conta de lucros acumulados ou de reservas de
lucros, existentes no último balanço anual ou semestral; (i) convocar a Assembleia Geral, quando julgar conveniente
ou no caso do artigo 132 da Lei das S.A.; (j) aprovar o voto da Companhia em qualquer deliberação societária
relativa às controladas ou coligadas da Companhia envolvendo matéria(s) elencada(s) neste Artigo 23; (k) autorizar
a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no Artigo 6º deste Estatuto Social, fi xando o número, o
preço, o prazo de integralização e as condições de emissão das ações, podendo, ainda, excluir o direito de prefe-
rência ou reduzir o prazo mínimo para o seu exercício nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures
conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou mediante permuta
por ações em oferta pública para aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei; (l) dentro do limite do
capital autorizado, conforme previsto no § 1º do Artigo 6º deste Estatuto Social, (i) deliberar a emissão de bônus de
subscrição e de debêntures conversíveis em ações; (ii) de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral,
deliberar a outorga de opção de compra de ações aos administradores, empregados e pessoas naturais prestado-
ras de serviços da Companhia ou de suas controladas, com exclusão do direito de preferência dos acionistas na
outorga e no exercício das opções de compra; e (iii) aprovar aumento do capital social mediante a capitalização de
lucros ou reservas, com ou sem bonifi cação em ações; (m) deliberar sobre a negociação com ações de emissão da
Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e respectiva alienação, observados os
dispositivos legais pertinentes; (n) deliberar, por delegação da Assembleia Geral, quando da emissão pela Compa-
nhia de debêntures conversíveis em ações que ultrapassem o limite do capital autorizado, sobre (i) a época e as
condições de vencimento, amortização ou resgate, (ii) a época e as condições para pagamento dos juros, da parti-
cipação nos lucros e de prêmio de reembolso, se houver, e (iii) o modo de subscrição ou colocação, bem como a
espécie das debêntures; (o) estabelecer a alçada para aprovar a contratação de obrigações de qualquer natureza,
bem como a celebração de qualquer contrato, exceto em relação a contratos celebrados com clientes; (p) estabe-
lecer a alçada para aprovar qualquer endividamento fi nanceiro, emissão de debêntures e outros valores mobiliários
10 – São Paulo, 131 (140) Diário Ofi cial Empresarial sábado, 24 de julho de 2021
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sábado, 24 de julho de 2021 às 05:14:35
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