ATA - ALTHAIA S.A. IND. FARMACEUTICA
| Data de publicação | 01 Setembro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
quarta-feira, 1º de setembro de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (167) – 3
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Althaia S.A. Indústria Farmacêutica
CNPJ/ME nº 48.344.725/0007-19 – NIRE 35.300.525.892 – Companhia
Ata de Assembleia Geral Extraordinária
Data, Hora e Local: realizada no dia 27/08/2021, às 10:00 horas, na sede da Companhia, na Cidade de Atibaia,
Estado de São Paulo, na Avenida Tégula, nº 888, Edifício Topázio, Módulo 15, Condomínio Centro Empresarial
Atibaia, Ponte Alta. Convocação e Presença: dispensada nos termos do artigo 124, § 4º, da Lei nº 6.404/1976 (“Lei
das S.A.”), tendo em vista a presença dos acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia,
conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas da Companhia. Mesa: Presidente: Jairo Apa-
recido Yamamoto; Secretária: Carolina Sommer Mazon. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) O desdobramento das
ações da Companhia, na proporção de 7 novas ações para cada ação ordinária de emissão da Companhia atual-
mente existente, e consequente alteração do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia; (ii) A alteração dos
seguintes Artigos do Estatuto Social da Companhia a fi m de atender às exigências formuladas pela Comissão de
Valores Mobiliários (“CVM”) e pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) no âmbito do pedido de registro de com-
panhia aberta, categoria “A”: (a) Artigo 3º, caput; (b) Artigo 14, parágrafos 1º e 7º; (c) Artigo 16, § 9º; (d) Artigo 29,
caput e § 1º; (e) Artigo 31, § 1º; (f) Artigo 36, § 3º; (g) Artigo 37, item “a” e § 2º; e (h) Artigo 42, § 15; e (iii) A apro-
vação da redação consolidada do Estatuto Social para refl etir o desdobramento das ações da Companhia e as
alterações feitas para cumprimento das exigências formuladas pela CVM e pela B3. Deliberações: (i) Os acionistas
aprovam, por unanimidade, o desdobramento das 30.304.849 ações ordinárias de emissão da Companhia, na
proporção de 7 novas ações ordinárias para cada ação atualmente existente, passando o capital social da Compa-
nhia a ser representado por 212.133.943 ações ordinárias, sem que haja qualquer alteração ao valor total do
capital social da Companhia ou nos direitos conferidos por estas ações aos acionistas, nos termos do artigo 12 da
Lei das S.A. Observado referido desdobramento das ações da Companhia, os acionistas decidem alterar o Artigo
5º, caput, do Estatuto Social, que, de agora em diante, passará a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 5º. O
capital social totalmente subscrito e integralizado é de R$ 5.181.582,72, dividido em 212.133.943 ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal. “ (ii) Os acionistas aprovam, por unanimidade, a alteração dos seguintes Artigos
do Estatuto Social da Companhia a fi m de atender às exigências formuladas pela CVM e pela B3 no âmbito do
pedido de registro de companhia aberta, categoria “A”: (a) Artigo 3º, caput; (b) Artigo 14, parágrafos 1º e 7º; (c)
Artigo 16, § 9º; (d) Artigo 29, caput e § 1º; (e) Artigo 31, § 1º; (f) Artigo 36, § 3º; (g) Artigo 37, item “a” e § 2º; e (h)
Artigo 42, § 15. (iii) Tendo em vista as alterações dos itens “(i)” e “(ii)” anteriores e a ratifi cação dos demais Artigos
não expressamente aqui alterados, os acionistas aprovam, por unanimidade, a consolidação do Estatuto Social da
Companhia, que passa a vigorar com a redação constante do Anexo I à presente ata. Encerramento e Lavratura
da Ata: nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém
se manifestou, foi suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, que, lida e achada conforme, foi
por todos os presentes assinada. Certifi co que a presente ata é cópia fi el da original. Atibaia, 27/08/2021. Mesa:
Jairo Aparecido Yamamoto: Presidente; Carolina Sommer Mazon: Secretária. Anexo I – Estatuto Social Consoli-
dado. Capítulo I – Da Denominação, Objetivo, Sede e Duração. Artigo 1º. A Althaia S.A. Indústria Farmacêu-
tica (“Companhia”) é uma sociedade por ações que se rege pelo presente Estatuto Social e pela legislação aplicá-
vel, em especial a Lei nº 6.404, de 15/12/1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”). § Único. Com o ingresso da
Companhia no Novo Mercado da B3 S.A. — Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas,
incluindo acionistas controladores, administradores e membros do conselho fi scal, quando instalado, às disposi-
ções do Regulamento do Novo Mercado (“Regulamento do Novo Mercado”). Artigo 2º. A matriz (CNPJ
48.344.725/0007-19 e NIRE 35.300.525.892) e a fi lial (CNPJ 48.344.725/0001-23 e NIRE 35.904.015.270) da Com-
panhia têm por objeto: (i) o processamento, a industrialização, revestimento, a comercialização, promoção e distri-
buição, inclusive a importação e a exportação de produtos farmacêuticos em geral, oletéticos, edulcorantes, cos-
méticos, de higiene, saneantes, domissanitários, produtos veterinários, odontológicos, de proteção à saúde e cor-
relatos; (ii) o comércio, a distribuição, importação, exportação e a representação de insumos farmacêuticos e cor-
relatos, produtos de diagnósticos químicos, farmacêuticos e correlatos, máquinas e equipamentos, bem como
fabricação de peças para a indústria farmacêutica e a prestação de serviços de manutenção de máquinas e equi-
pamentos e o gerenciamento e instalação de equipamentos; (iii) a prestação de serviços para terceiros pertinentes
à fabricação, comercialização e assessoramento técnico ou científi co no que diz respeito às atividades menciona-
das neste artigo; (iv) transporte de produtos farmacêuticos em geral, oletéticos, edulcorantes, cosméticos, de
higiene, saneantes, domissanitários, produtos veterinários, odontológicos, de proteção à saúde e correlatos e trans-
porte de produtos perigosos e/ou controlados; (v) fabricação, revestimento, comercialização, promoção e distribui-
ção de medicamentos fi toterápicos para uso humano; (vi) fabricação, comercialização, promoção e distribuição de
produtos alimentícios em geral; (vii) fabricação de materiais para medicina e odontologia; (viii) fabricação de cos-
méticos, produtos de perfumaria e de higiene pessoal; (ix) comércio atacadista de medicamentos, drogas de uso
humano e produtos alimentícios em geral; (x) comércio atacadista de cosméticos e produtos de perfumaria e (xi)
outras atividades profi ssionais, científi cas e técnicas não especifi cadas anteriormente. Já a fi lial (CNPJ
48.344.725/0008-08 e NIRE JUCEMG 3190265418-2) da Companhia têm por objeto: (i) comércio atacadista de
medicamentos e drogas de uso humano, inclusive a importação e exportação; (ii) comércio atacadista de cosméti-
cos e produtos de perfumaria; (iii) comércio atacadista de produtos de higiene; (iv) comércio atacadista de produtos
alimentícios em geral; (v) comércio atacadista especializado em outros produtos alimentícios não especifi cados
anteriormente e (vi) promoção de venda. Artigo 3º. A Companhia tem sede (CNPJ/MF nº 48.344.725/0007-19) e
foro na cidade de Atibaia, Estado de São Paulo, na Avenida Tégula, nº 888, Edifício Topázio, Módulo 15, Condomí-
nio Centro Empresarial Atibaia, Bairro Ponte Alta, CEP. 12.952-820 e, fi liais (CNPJ nº 48.344.725/0001-23) na
Avenida Engenheiro Heitor Antonio Eiras Garcia, nº 2.756, Jd. Maria Luiza, na cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, CEP 05564-000, e (CNPJ 48.344.725/0008-08) na Rua Lucy Vasconcelos Teixeira, 100, Prédio A, Mirante do
Paraíso, Pouso Alegre/MG, CEP 37560-00,0 podendo criar, manter ou extinguir fi liais, sucursais, depósitos, escri-
tórios, agências, representações ou quaisquer outros estabelecimentos em qualquer localidade do país ou do
exterior, por deliberação da Diretoria. Artigo 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado. Capítulo II –
Do Capital Social. Artigo 5º. O capital social totalmente subscrito e integralizado é de R$ 5.181.582,72, dividido
em 212.133.943 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. § 1º. É vedado à Companhia a emissão de
ações preferenciais ou partes benefi ciárias. § 2º. O capital social será representado exclusivamente por ações
ordinárias e a cada ação ordinária confere a seu titular um voto nas deliberações da Assembleias Geral. § 3º. Todas
as ações da Companhia são escriturais, mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, em instituição
fi nanceira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) com a qual a Companhia mantenha contrato
de escrituração em vigor, sem emissão de certifi cados. § 4º. O custo de transferência da propriedade das ações
poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição escrituradora, conforme venha a ser defi nido no con-
trato de escrituração de ações, observados os limites máximos fi xados pela CVM. Artigo 6º. A Companhia está
autorizada a aumentar o capital social, mediante a emissão de novas ações ordinárias, nominativas e sem valor
nominal, até o limite de R$ 1.000.000.000,00, independentemente de reforma deste Estatuto Social, mediante a
deliberação do Conselho de Administração, na forma do artigo 168 da Lei das S.A. § 1º. O aumento do capital
social, dentro do limite do capital autorizado previsto neste artigo, poderá ser realizado por meio da emissão de
ações ordinárias, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição mediante deliberação do Conselho de
Administração, a quem competirá fi xar as condições da emissão e subscrição, preço por ação, forma e prazo de
integralização, forma de colocação (pública ou privada) e sua distribuição no País e/ou no exterior. Ocorrendo
subscrição com integralização em bens, a competência para o aumento de capital será da Assembleia Geral,
ouvido o Conselho Fiscal, caso instalado. § 2º. Desde que realizado dentro do limite do capital autorizado previsto
neste artigo, o Conselho de Administração poderá, ainda, deliberar e aprovar: (i) a outorga de opção de compra de
ações a administradores, empregados e pessoas naturais prestadoras de serviço da Companhia ou suas controla-
das, com exclusão do direito de preferência dos acionistas, com base no plano aprovado pela Assembleia Geral; e
(ii) aumento do capital social mediante a capitalização de lucros ou reservas, com ou sem bonifi cação em ações.
Artigo 7º. A Companhia poderá emitir ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição com exclu-
são do direito de preferência dos antigos acionistas, ou com redução do prazo para seu exercício, quando a colo-
cação for feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou através de permuta por ações,
em oferta pública de aquisição de controle, nos termos dos artigos 257 a 263 da Lei das S.A., ou, ainda, para fazer
frente a planos de outorga de opção de compra de ações a administradores e empregados da Companhia, nos
termos da Lei das S.A. § Único. A mora do acionista na integralização do capital subscrito importará a cobrança de
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uros de 1% ao mês, atualização monetária com base no IGP-M, na menor periodicidade legalmente aplicável, e
multa de 10% sobre o valor da obrigação, sem prejuízo das demais sanções legais aplicáveis. Artigo 8º. Nos casos
previstos em lei, o valor de reembolso das ações, a ser pago pela Companhia aos acionistas dissidentes de delibe-
ração da Assembleia Geral que tenham exercido direito de retirada, deverá corresponder ao valor econômico de
tais ações, a ser apurado em avaliação aceita nos termos dos §§ 3º e 4º do artigo 45 da Lei das S.A., sempre que
tal valor for inferior ao valor patrimonial contábil constante do último balanço aprovado pela Assembleia Geral.
Capítulo III – Da Administração. Seção I – Organização. Artigo 9º. A Companhia será administrada pelo Conse-
lho de Administração e pela Diretoria, sendo que os cargos de Presidente do Conselho da Administração e de
Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa. Artigo
10º. Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social, qualquer dos órgãos de administração se reúne valida-
mente com a presença da maioria de seus respectivos membros e delibera pelo voto da maioria dos presentes. §
Único. Só é dispensada a convocação prévia da reunião do Conselho de Administração e da Diretoria como con-
dição de sua validade se presentes todos os seus membros. Caso não estejam fi sicamente presentes, os membros
do Conselho de Administração e da Diretoria poderão manifestar seu voto por meio de: (i) delegação de poderes
feita em favor de outro membro do respectivo órgão; (ii) voto escrito enviado antecipadamente; e (iii) voto escrito
transmitido por fax, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação, bem como por sistema de áudio
ou videoconferência ou outros meios semelhantes, desde que permitam a identifi cação e participação efetiva na
reunião, de forma que os participantes consigam simultaneamente ouvir uns aos outros. Artigo 11. A remuneração
global do Conselho de Administração e da Diretoria será anualmente fi xada pela Assembleia Geral, cabendo ao
Conselho de Administração deliberar sobre a distribuição entre os membros da administração. Artigo 12. Os mem-
bros do Conselho de Administração e da Diretoria serão investidos nos respectivos cargos mediante assinatura de
termo de posse, lavrado em livro próprio, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no
Artigo 44 desde Estatuto. § Único. A posse dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conse-
lho Fiscal (quando aplicável) sujeita-se, ainda, à assinatura de termo de adesão às Políticas da Companhia, bem
como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria
deverão, imediatamente após a investidura nos respectivos cargos, comunicar à B3 a quantidade e as característi-
cas dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares direta ou indiretamente, inclusive seus
derivativos. Artigo 13. Nos termos do artigo 156 da Lei das S.A., os administradores da Companhia que estejam
em situação de interesse pessoal confl itante deverão cientifi car os demais membros do Conselho de Administração
ou da Diretoria de seu impedimento de fazer consignar, em ata de reunião do Conselho de Administração ou da
Diretoria, a natureza e a extensão do seu impedimento. Seção II – Conselho de Administração. Subseção I –
Composição. Artigo 14. O Conselho de Administração será composto por 5 membros, eleitos e destituíveis pela
Assembleia Geral, com mandato unifi cado de 2 anos, considerando-se cada ano como o período compreendido
entre 2 Assembleias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição. § 1º. Dos membros do Conselho de Adminis-
tração, no mínimo, 2 ou 20%, o que for maior, deverão ser conselheiros independentes, conforme a defi nição do
Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como
conselheiros independentes ser deliberada na assembleia geral que os eleger, sendo também considerado como
independente o Conselheiro eleito mediante faculdade prevista pelo artigo 141, §§ 4º e 5º da Lei das S.A., na hipó-
tese de haver acionista controlador (“Conselheiros Independentes”). § 2º. Quando, em decorrência do cálculo do
percentual referido no § 1º deste Artigo, o resultado gerar um número fracionário, a Companhia deve proceder ao
arredondamento para o número inteiro imediatamente superior. § 3º. Findo o mandato, os membros do Conselho
de Administração permanecerão no exercício de seus cargos até a investidura dos novos membros eleitos. § 4º. O
membro do Conselho de Administração deverá ter reputação ilibada não podendo ser eleito, salvo dispensa da
Assembleia Geral, quem: (i) atuar como administrador, conselheiro, consultor, advogado, auditor, executivo, empre-
gado ou prestador de serviços em sociedades que se envolvam em atividades que possam ser consideradas con-
correntes da Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse confl itante com a Companhia. O membro do Conse-
lho de Administração não poderá exercer direito de voto caso se confi gurem, supervenientemente à eleição, os
mesmos fatores de impedimento, sem prejuízo do disposto no § 5º deste Artigo. § 5º. O membro do Conselho de
Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração,
relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse confl itante com os interesses da Companhia.
§ 6º. No caso de vacância do cargo de membro do Conselho de Administração, um substituto provisório será
nomeado pelos conselheiros remanescentes e deverá permanecer no cargo até a Assembleia Geral seguinte à sua
nomeação, oportunidade em que será eleito o substituto ofi cial ao cargo, que deverá cumprir com o restante do
mandato do membro do Conselho de Administração substituído originalmente. Artigo 15. O Conselho de Adminis-
tração terá 1 Presidente, que será eleito pela maioria de votos dos presentes, na primeira reunião do Conselho de
Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais membros, ou sempre que ocorrer renúncia ou
vacância naqueles cargos. Subseção II – Reuniões. Artigo 16. O Conselho de Administração reunir-se-á sempre
que convocado por seu Presidente ou por deliberação da maioria de seus membros, por convocação realizada na
forma do § 1º deste Artigo. O Conselho de Administração pode deliberar, por unanimidade, acerca de qualquer
outra matéria não incluída na ordem do dia. § 1º. As convocações para as reuniões do Conselho de Administração
deverão ser entregues por meio eletrônico ou por carta, pelo Presidente do Conselho de Administração, a cada
membro do Conselho de Administração, com pelo menos 5 dias de antecedência, e com indicação da data, hora,
lugar, ordem do dia detalhada e documentos a serem discutidos naquela reunião. Qualquer Conselheiro poderá,
mediante solicitação escrita ao Presidente, solicitar que uma reunião seja convocada ou que itens sejam incluídos
na ordem do dia. § 2º. O Presidente do Conselho de Administração presidirá as reuniões do Conselho de Adminis-
tração, ressalvadas as hipóteses de ausência ou impedimento temporário, previstas no § 6º abaixo. § 3º. Cada
Conselheiro terá direito a 1 voto nas deliberações do Conselho de Administração, sendo que as deliberações do
Conselho de Administração serão tomadas por maioria de seus membros presentes na reunião. § 4º. Caso não
estejam fi sicamente presentes, os membros do Conselho de poderão manifestar seu voto por meio de: (a) delega-
ção de poderes feita em favor de outro membro do Conselho de Administração, (b) voto escrito enviado antecipa-
damente e (c) voto escrito transmitido por fax, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação, bem
por sistema de áudio ou videoconferência ou outros meios semelhantes, desde que permitam a identifi cação e
participação efetiva na reunião, de forma que os participantes consigam simultaneamente ouvir uns aos outros. §
5º. Nas deliberações do Conselho de Administração, será atribuído ao Presidente do órgão o voto de qualidade, no
caso de empate na votação. § 6º. O presidente de qualquer reunião do Conselho de Administração não deverá levar
em consideração e não computará o voto proferido com infração aos termos de qualquer acordo de acionistas que
possa estar devidamente arquivado na sede da Companhia, conforme disposto no artigo 118 da Lei das S.A. § 7º.
Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente, as funções do Presidente serão exercidas por
outro membro do Conselho de Administração indicado pelo Presidente. § 8º. Na hipótese de vacância permanente
do Presidente, o Conselho de Administração se reunirá em até 60 dias a partir da data de vacância para a nomea-
ção do novo Presidente do Conselho de Administração. § 9º. Todas as deliberações do Conselho de Administração
constarão de atas lavradas no livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração. Subseção III – Compe
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tência. Artigo 17. Sem prejuízo de outras atribuições previstas em lei e regulamentos aplicáveis, e por este Esta-
tuto Social, compete ao Conselho de Administração da Companhia. (a) fi xar a orientação geral dos negócios da
Companhia; (b) aprovar e rever o orçamento anual, o orçamento de capital, o plano de negócios e o plano plurianual
da Companhia, bem como quaisquer alterações a estes documentos; (c) aprovar o código de conduta da Compa-
nhia e as políticas corporativas relacionadas a (i) divulgação de informações e negociação de valores mobiliários;
(ii) gerenciamento de riscos; (iii) transações com partes relacionadas e gerenciamento de confl itos de interesses;
(iv) remuneração de administradores; (v) indicação de administradores e (vi) alçadas de aprovação; (d) eleger e
destituir os Diretores, defi nir suas atribuições e fi xar sua remuneração, dentro do limite global da remuneração da
administração aprovado pela Assembleia Geral; (e) fi scalizar a gestão dos Diretores; examinar a qualquer tempo os
livros e papéis da Companhia; solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e de
quaisquer outros atos; (f) escolher e substituir os auditores independentes, bem como convocá-los para prestar os
esclarecimentos que entender necessários sobre qualquer matéria; (g) apreciar o Relatório da Administração, as
contas da Diretoria e as demonstrações fi nanceiras da Companhia e deliberar sobre sua submissão à Assembleia
Geral; (h) submeter à Assembleia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido do exercício, bem como
deliberar sobre o levantamento de balanços semestrais, ou em períodos menores, e o pagamento ou crédito de
dividendos ou juros sobre o capital próprio decorrentes desses balanços, bem como deliberar sobre o pagamento
de dividendos intermediários ou intercalares à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros, existentes no
último balanço anual ou semestral; (i) convocar a Assembleia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do artigo
132 da Lei das S.A.; (j) aprovar o voto da Companhia em qualquer deliberação societária relativa às controladas ou
coligadas da Companhia envolvendo matéria(s) elencada(s) neste Artigo 23; (k) autorizar a emissão de ações da
Companhia, nos limites autorizados no Artigo 6º deste Estatuto Social, fi xando o número, o preço, o prazo de inte-
gralização e as condições de emissão das ações, podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo
mínimo para o seu exercício nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja coloca-
ção seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou mediante permuta por ações em oferta pública
para aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei; (l) dentro do limite do capital autorizado, conforme
previsto no § 1º do Artigo 6º deste Estatuto Social, (i) deliberar a emissão de bônus de subscrição e de debêntures
conversíveis em ações; (ii) de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, deliberar a outorga de opção
de compra de ações aos administradores, empregados e pessoas naturais prestadoras de serviços da Companhia
ou de suas controladas, com exclusão do direito de preferência dos acionistas na outorga e no exercício das opções
de compra; e (iii) aprovar aumento do capital social mediante a capitalização de lucros ou reservas, com ou sem
bonifi cação em ações; (m) deliberar sobre a negociação com ações de emissão da Companhia para efeito de can-
celamento ou permanência em tesouraria e respectiva alienação, observados os dispositivos legais pertinentes; (n)
deliberar, por delegação da Assembleia Geral, quando da emissão pela Companhia de debêntures conversíveis em
ações que ultrapassem o limite do capital autorizado, sobre (i) a época e as condições de vencimento, amortização
ou resgate, (ii) a época e as condições para pagamento dos juros, da participação nos lucros e de prêmio de reem-
bolso, se houver, e (iii) o modo de subscrição ou colocação, bem como a espécie das debêntures; (o) estabelecer
a alçada para aprovar a contratação de obrigações de qualquer natureza, bem como a celebração de qualquer
contrato, exceto em relação a contratos celebrados com clientes; (p) estabelecer a alçada para aprovar qualquer
endividamento fi nanceiro, emissão de debêntures e outros valores mobiliários representativos de dívidas; (q) esta-
belecer a alçada para aprovar a realização de qualquer despesa ou investimento pela Companhia, ou o desenvol-
vimento de novos projetos pela Companhia; (r) estabelecer a alçada para aprovar a constituição de ônus e outorga
de garantias relativas a obrigações da Companhia; (s) estabelecer a alçada para aprovar a venda, aquisição,
transferência, oneração, ou outra forma de alienação, pela Companhia, de ativos imobilizados, incluindo a constitui-
ção de quaisquer ônus sobre tais ativos imobilizados; (t) estabelecer a alçada para aprovar a constituição de socie-
dade, aquisição, alienação ou oneração pela Companhia de participação no capital social de outras sociedades,
associações e/ou joint ventures; (u) aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços de escrituração de
ações; (v) elaborar e divulgar parecer fundamentado sobre qualquer oferta pública de aquisição de ações (“OPA”)
que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, em até 15 dias da publicação do edital da OPA, contendo
a manifestação, ao menos: (i) sobre a conveniência e a oportunidade da OPA quanto ao interesse da Companhia e
do conjunto de seus acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações;
(ii) quanto aos planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iii) a respeito de alterna-
tivas à aceitação da OPA disponíveis no mercado; (w) aprovar seu próprio regimento interno e o regimento interno
da Diretoria e de todos os Comitês; (x) designar os membros dos Comitês que vierem a ser instituídos pelo Conse-
lho de Administração; (y) estruturar um processo e avaliação do Conselho de Administração, de seus Comitês e da
Diretoria; e (z) o ajuizamento de qualquer processo contra qualquer Autoridade Governamental que não tenha
como fundamento tese amplamente reconhecida na jurisprudência aplicável. Seção III – Diretoria. Subseção I
–
Composição. Artigo 18. A Diretoria é o órgão de representação e direção executiva da Companhia, cabendo-lhe,
dentro da orientação traçada pelo Conselho de Administração, a condução dos negócios sociais, podendo e
devendo praticar os atos necessários a tal fi m. Artigo 19. A Diretoria, cujos membros serão eleitos e destituíveis a
qualquer tempo pelo Conselho de Administração, será composta de 5 membros, sendo 1 Diretor Presidente, 1
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, 1 Diretor Técnico e Operações e 1 Diretor Comercial. Os cargos
de Diretor Presidente e Diretor de Relações com Investidores são de preenchimento obrigatório e os demais de
preenchimento facultativo. Os Diretores poderão acumular cargos. Subseção II – Eleição e Destituição. Artigo 20.
Os membros da Diretoria serão eleitos pelo Conselho de Administração da Companhia com prazo de mandato
unifi cado de 2 anos, considerando-se cada ano o período compreendido entre 2 Assembleias Gerais Ordinárias,
sendo permitida a reeleição e destituição. Artigo 21. Os membros da Diretoria devem assumir seus cargos dentro
de 30 dias a contar das respectivas datas de nomeação, mediante assinatura de termo de posse no livro próprio,
permanecendo em seus cargos até a investidura de novos Diretores eleitos. Subseção III – Reuniões. Artigo 22.
Das reuniões da Diretoria lavrar-se-ão atas no respectivo livro de atas das Reuniões da Diretoria, que serão assi-
nadas pelos Diretores presentes. Artigo 23. A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário. As reuniões serão
presididas pelo Diretor Presidente, salvo acordo diverso entre os Diretores. Artigo 24. As reuniões serão convoca-
das por qualquer Diretor. Para que possam se instalar e validamente deliberar, é necessária a presença de todos
os Diretores que estiverem no exercício de seus cargos. Subseção IV – Competência. Artigo 25. Compete aos
Diretores cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Adminis-
tração, e a prática, dentro das suas atribuições, de todos os atos necessários ao funcionamento regular dos negó-
cios da Companhia em seu curso normal, observadas as alçadas da Diretoria fi xadas pelo Conselho de Adminis-
tração, o regimento interno da Diretoria e a as competências dos demais órgãos societários. Artigo 26. Compete à
Diretoria, como órgão colegiado, ademais de implementar as deliberações das Assembleias Gerais e do Conselho
de Administração: (a) administrar os negócios sociais em geral e praticar, para tanto, todos os atos necessários ou
convenientes, ressalvados aqueles para os quais seja por lei ou pelo presente Estatuto atribuída a competência à
Assembleia Geral ou ao Conselho de Administração; (b) realizar todas as operações e praticar todos os atos de
administração necessários à consecução dos objetivos de seu cargo, de acordo com a orientação geral dos negó-
cios estabelecida pelo Conselho de Administração, incluindo resolver sobre a aplicação de recursos, transigir,
renunciar, ceder direitos, confessar dívidas, fazer acordos, fi rmar compromissos, contrair obrigações, celebrar con-
tratos, adquirir, alienar e onerar bens móveis e imóveis, prestar caução, avais e fi anças, emitir, endossar, caucionar,
descontar, sacar e avalizar títulos em geral, assim como abrir, movimentar e encerrar contas em estabelecimentos
de credito, observadas as restrições legais e as disposições estabelecidas neste Estatuto Social; (c) preparar as
demonstrações fi nanceiras anuais e trimestrais, para submissão ao Conselho de Administração, bem como, se for
o caso, demonstrações ou balancetes emitidos em menor periodicidade; (d) aprovar e submeter, anualmente, o
relatório da administração e as demonstrações fi nanceiras da Companhia, acompanhados do relatório dos audito-
res independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior, para apreciação
do Conselho de Administração e da Assembleia Geral; (e) propor ao Conselho de Administração o orçamento
anual, o orçamento de capital, o plano de negócios e o plano plurianual; (f) deliberar sobre a abertura e o fecha-
mento de fi liais; e (g) decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembleia Geral
ou do Conselho de Administração. § 1º. Compete ao Diretor Presidente: (i) coordenar as atividades relacionadas
com o planejamento geral da Companhia; (ii) presidir as reuniões da Diretoria; (iii) exercer a supervisão geral das
competências e atribuições da Diretoria; (iv) manter os acionistas informados sobre as atividades da Companhia e
o andamento de suas operações; e (v) exercer outras atividades que lhe forem atribuídas pelos acionistas. § 2º.
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quarta-feira, 1 de setembro de 2021 às 05:04:27
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