ATA - Amethystus A008.20 ParticipAções S.A
| Data de publicação | 20 Fevereiro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
sábado, 20 de fevereiro de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (34) – 21
Quantum Participações S.A.
CNPJ/ME nº 28.367.479/0001-18 - NIRE 35.300.50723-1
Ata da Assembleia Geral Extraordinária em 04/02/2021, às 17h
Data, Hora e Local: 04/02/2021, às 17h, na sede da Quantum
Participações S.A., São Paulo/SP, Rua Dr. Renato Paes de Barros, 955,
conjuntos comerciais nº 102, 111 e 112, Itaim Bibi, CEP: 04530-001
(“Companhia”), por meio de vídeo conferência. Convocação e
Presença: Dispensada a convocação prévia consoante ao disposto no
§4º do artigo 124 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada, por conta da
presença de todos os acionistas representando 100% do capital social
da Companhia, conforme assinaturas no Livro de Presença de
Acionistas. Mesa: Presidente: Fernando Martinez-Caro; Secretário:
Wiliam Yuzo Akamine. Ordem do Dia: (i) o aumento do capital social da
Companhia, em moeda corrente nacional, no montante total de
R$ 19.900.000,00, mediante a emissão de 19.900.000 novas ações
ordinárias nominativas e sem valor nominal, com preço de emissão de
R$ 1,00 por ação (“Aumento de Capital”), (ii) a alteração do caput do
artigo 5º do Estatuto Social. Deliberações: Por unanimidade de votos e
sem quaisquer ressalvas, após exame e discussão das matérias
constantes da Ordem do Dia, a Assembleia Geral aprovou: (i) o Aumento
de Capital, totalmente subscrito pela acionista Brasil Energia Fundo de
Investimento em Participações Multiestratégia, cuja integralização, em
moeda corrente nacional, será realizada em 1 ou mais parcelas, em até
180 dias contados da presente data, conforme Boletim de Subscrição.
Dessa forma, o capital social da Companhia passa de R$ 114.812.183,00,
representado por 114.812.183 ações ordinárias, nominativas e sem
valor nominal para R$ 134.712.183,00, representado por 134.712.183
ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Fica consignada a
renúncia expressa do respectivo direito de preferência à subscrição e
integralização do Sr. Marcos Pinto Almeida. (ii) o caput do artigo 5º, em
função do Aumento de Capital, que passa a vigorar conforme redação
abaixo: “Artigo 5º - O capital social da Companhia é de R$ 134.712.183,00,
representado por 134.712.183 ações ordinárias, nominativas e sem
valor nominal.” Fica a Diretoria da Companhia autorizada a realizar todo
e qualquer ato necessário para formalizar as deliberações acima.
Encerramento e Lavratura: Nada mais havendo a tratar foram
encerrados os trabalhos, lavrando-se esta ata na forma de sumário que
foi lida, aprovada e assinada pelos presentes. Assinaturas: Fernando
Martinez-Caro, Presidente; Wiliam Yuzo Akamine, Secretário; Brasil
Energia Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia
representado por sua administradora Brookfield Brasil Asset
Management Investimentos Ltda., e Marcos Pinto Almeida, ambos
Acionistas. Certifica-se que a presente é cópia corresponde à original
lavrado em Livro próprio. São Paulo, 04/02/2021. Mesa: Fernando
Martinez-Caro - Presidente ; Wiliam Yuzo Akamine - Secretário.
JUCESP sob o nº 97.509/21-8 em 16/02/2021. Gisela Simiema Ceschin
- Secretária Geral.
Terminal Químico de Aratú S.A.
TEQUIMAR
CNPJ nº 14.688.220/0016-40 - NIRE 35.300.492.897
Ata de Assembleia Geral Extraordinária
Data, Hora e Local: 13 de agosto de 2020, às 14 horas, na sede social da
Terminal Químico de Aratú S.A. - Tequimar (“Companhia”), localizada na
Avenida Brigadeiro Luis Antônio, nº 1.343, 4º andar, na Cidade e Estado de
São Paulo. Presença: Compareceram à Assembleia: (i) acionistas titulares
de mais de ¾ (três quartos) das ações do capital social; e (ii) Diretores da
Companhia. Publicações: Edital de Convocação: Publicado no Diário Oficial
do Estado de SP e no jornal “Empresas & Negócios” nas edições de 05, 06
e 07 de agosto de 2020. Mesa: Décio de Sampaio Amaral - Presidente. Flavio
Machado Jacociunas - Secretário. Ordem do Dia e Deliberações: 1. Prelimi-
narmente, foi autorizada, pelo voto dos acionistas presentes da Companhia,
representando a totalidade do capital social votante, a lavratura da presente
ata em forma de sumário dos fatos ocorridos nos termos do § 1º do artigo
130 da Lei das Sociedades por Ações. 2. Os acionistas aprovam a eleição
do Sr. Pedro Guedes Rabelo, brasileiro, casado, administrador, portador da
Cédula de Identidade RG nº 64.509.193-5 e inscrito no CPF/ME sob o nº
966.695.865-15, com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Luís Antô-
nio, nº 1.343, Bela Vista, na Cidade e Estado de São Paulo, CEP 01317-910,
para o cargo de Diretor da Companhia a partir desta data. 2.1. O mandato do
Sr. Pedro Guedes Rabelo como Diretor da Companhia iniciará nesta data,
mediante a assinatura do termo de posse, e vigorará pelo prazo remanes-
cente dos demais membros da Diretoria em exercício, qual seja, até a rea-
lização da Assembleia Geral Ordinária de 2021, que examinará os documen-
tos de que trata o artigo 133 da Lei nº 6.404/76, referentes ao exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2020. 2.2. Consultado anteriormen-
te, o Sr. Pedro Guedes Rabelo declara que (a) não está incurso em qualquer
delito que o impeça de exercer as atividades do cargo para o qual foi desig-
nado; (b) não ocupa cargos em sociedades que possam ser consideradas
concorrentes da Companhia no mercado em que atua; e (c) não tem interes-
se conflitante com a Companhia, de acordo com o artigo 147 da Lei nº 6.404
/
76. 3. Em razão das deliberações constantes nos itens acima, os acionistas
decidem ratificar a atual composição da Diretoria da Companhia, todos com
mandato até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2021, que exa-
minar os documentos a que se refere o artigo 133 da Lei nº 6.404/76, perti-
nentes ao exercício social de 2020, qual seja: Como Presidente: Décio de
Sampaio Amaral, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de
Identidade RG nº 11.621.893-9 - SSP/SP e inscrito no CPF/ME sob o nº
081.286.298-83; Como Diretores: Helano Pereira Gomes, brasileiro, casa-
do no regime de comunhão parcial de bens, engenheiro de produção, porta-
dor do RG nº 735.951 SSP/RN, inscrito no CPF/ME sob o nº 423.159.804-53;
Flavio Machado Jacociunas, brasileiro, casado, engenheiro, portador da
Cédula de Identidade RG nº 80.209.808-38 SSP/RS e inscrito no CPF/ME
sob o nº 40108732053; Pedro Guedes Rabelo, brasileiro, casado, adminis-
trador, portador da Cédula de Identidade RG nº 64.509.193-5 e inscrito no
CPF/ME sob o nº 966.695.865-15. 3.1. Todos os Diretores possuem endere-
ço comercial na Avenida Brigadeiro Luis Antônio, nº 1.343, Bela Vista, na
Cidade e Estado de São Paulo, CEP 01317-910. Nada mais havendo a tratar,
foram encerrados os trabalhos e lavrada a presente ata que, lida e aprova-
da, foi assinada pelos presentes. aa) Ultracargo Operações Logísticas e
Participações Ltda., na qualidade de acionista; Décio de Sampaio Amaral,
na qualidade de Presidente e Presidente da Mesa; Flavio Machado Jacociu-
nas, na qualidade de Diretor e Secretário da Mesa. Certifico que a presente
é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. Décio de Sampaio Amaral - Pre-
sidente. Secretaria de Desenvolvimento Econômico. Certifico o registro sob
nº 98.583/21-9, em 16.02.2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
MAPFRE BRASIL PARTICIPAÇ
Õ
ES S.A.
CNPJ/MF nº 09.007.935/0001-74 - NIRE 35300343212
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 19 DE NOVEMBRO DE 2020 - 14H30
DATA, HORA E LOCAL: Em 19 de novembro de 2020, às 14h30 na sede
social da MAPFRE BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. (“Companhia”), loca-
lizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das
Nações Unidas, nº 11.711, 21º andar, Brooklin, CEP 04578-000. PRE-
SENÇA: Presentes os conselheiros titulares, Srs. Fernando Pérez-Serra-
bona Garcia - Presidente, Maria Letícia de Freitas Costa - Vice-Presiden-
te, Luis Gutiérrez Mateo, Odair Lucietto, Santiago Fernández Valbuena,
Eduardo Campozana Gouveia e Andrés Jiménez Herradón, este último
representado pelo Sr. Fernando Pérez-Serrabona Garcia. Ausente o Sr.
Juan Carlos Lanau Arilla. Conforme permitido pelo Regimento Interno do
Conselho os membros participaram de forma digital por meio da platafor-
ma Microsoft Teams. MESA: Assumiu a presidência Fernando Pérez-Ser-
rabona Garcia, que convidou Miguel Gómez Bermúdez para exercer a
função de secretário. ORDEM DO DIA: deliberar sobre alteração da Dire-
toria. DELIBERAÇÕES: As acionistas da Companhia decidiram, por una-
nimidade e sem ressalvas: (i) Eleger, para o cargo de Diretor, o Sr.
JULIEN CLAUSSE, francês, casado, administrador, portador do RNM
nº V425625HDIREXEX e inscrito no CPF/MF sob nº 231.772.198-69,
com endereço para estes fins na cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Avenida das Nações Unidas, 11.711, 21º andar, Brooklin, CEP
04578-000, para cumprir mandato até Assembleia Geral Ordinária a se
realizar em 2021. Em virtude das deliberações acima, a Diretoria da Com-
panhia fica assim composta:
Membros
Titulares Cargo Início do
Mandato Término do
Mandato
Fernando
Perez-Serrabona
Garcia Presidente 01.07.2019 A.G.O. de 2021
Luis Gutiérrez
Mateo Vice-Presidente 12.12.2018 A.G.O. de 2021
Miguel Gómez
Bermúdez Diretor 02.04.2018 A.G.O. de 2021
Enrique De La
Torre Velasco Diretor 02.04.2018 A.G.O. de 2021
Agustin David
Bello Conde
Valdes Diretor 19.06.2018 A.G.O. de 2021
Oscar Garcia-
Serrano Jimenez Diretor 02.04.2018 A.G.O. de 2021
Sérgio Wagner
Marins Barbosa Diretor 01.07.2019 A.G.O. de 2021
Paulo Manuel
Ferreira Leite
Almeida Diretor 01.07.2019 A.G.O. de 2021
Julien Clausse Diretor 19.11.2020 A.G.O de 2021
(ii) autorizar aos administradores da Companhia, na forma do Estatuto
Social, e/ou seus procuradores legalmente constituídos, a praticarem
todos os demais atos necessários à implementação e formalização dos
atos e deliberações ora previstos, ficando desde já investidos dos mais
amplos, gerais e ilimitados poderes para representar a sociedade perante
todas e quaisquer autoridades públicas federais, estaduais e/ou
municipais, nos termos da legislação em vigor. ENCERRAMENTO: Nada
mais havendo a tratar, foi suspensa a sessão pelo tempo necessário à
lavratura da presente ata, que, depois de lida e achada conforme, foi
aprovada e assinada por todos os presentes. ASSINATURAS: Mesa:
Fernando Pérez-Serrabona Garcia, Presidente; e Miguel Gómez
Bermúdez, Secretário. Conselheiros: Fernando Pérez-Serrabona
Garcia, Maria Letícia de Freitas Costa, Luis Gutiérrez Mateo, Odair
Lucietto, Juan Carlos Lanau Arilla, Santiago Fernández Valbuena,
Eduardo Campozana Gouveia e Andrés Jiménez Herradón, este último
representado pelo Sr. Fernando Pérez-Serrabona Garcia. CERTIDÃO: A
presente ata é cópia fiel da lavrado em livro próprio. Fernando Pérez-
Serrabona Garcia - Presidente da Mesa; Miguel Gómez Bermúdez -
Secretário. JUCESP nº 544.976/20-4 em 22/12/2020. Gisela Simiema
Ceschin - Secretária Geral.
Marfrig Global Foods S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 03.853.896/0001-40 – NIRE 35.300.341.031
Ata da Reunião do Conselho de Administração
realizada em 14 de janeiro de 2021
Data, Hora e Local: Em 14 de janeiro de 2021, às 18h, na sede social da
Marfrig Global Foods S.A. (“Companhia”) localizada na Avenida Queiróz
Filho, nº 1.560, Bloco 5, Torre Sabiá, 3º andar, Sala 301, Vila Hamburguesa,
CEP 05319-000, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Convocação e Presença: Convocação regularmente enviada a todos os
Conselheiros da Companhia, nos termos da Lei das S.A. e do Estatuto
Social da Companhia. Presentes, via conferência telefônica, os Srs. Marcos
Antonio Molina dos Santos - Presidente do Conselho de Administração,
Alain Emilie Henry Martinet, Antonio dos Santos Maciel Neto, Herculano
Aníbal Alves, Marcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos, Roberto
Faldini, Roberto Silva Waack e Rodrigo Marçal Filho. Mesa: Presidente:
Marcos Antonio Molina dos Santos; Secretário: Ricardo Araújo Rocha.
Ordem do Dia: Deliberar acerca (I) da emissão e colocação no exterior
de instrumento de notas sênior, com remuneração de 3,95% a.a. e ven-
cimento em 2031, no valor de até US$ 1.500.000.000,00 (“Notes”) por
sua controlada, a MARB Bondco Plc (“MARB”), destinados à colocação no
mercado internacional, a serem ofertadas para investidores institucionais
TXDOLÀFDGRVUHVLGHQWHVHGRPLFLOLDGRVQRH[WHULRUFRPEDVHQDUHJXOD-
mentação emitida pela Securities and Exchange CommissionHVSHFLÀFD-
mente, a “Rule 144A” e, em determinados outros países, que não incluem
o Brasil e os Estados Unidos da América, com base na “Regulation S”
(“Emissão”); (II)GDFRQFHVVmRGHJDUDQWLD ÀGHMXVVyULDSHOD&RPSDQKLD
na qualidade de controladora da MARB, nos termos da Emissão; (III) da
autorização para concessão de garantia pela NBM US Holdings, Inc.
(“NBM”), Marfrig Holdings (Europe) B.V. (“Marfrig Holdings”) e Marfrig
Overseas Limited (“Marfrig Overseas”), sociedades controladas pela
Companhia, nos termos da Emissão; (IV) da oferta de compra à vista,
a ser realizada por HSBC Securities (USA) Inc., até o valor máximo de
US$ 1.750.000.000,00 (a) das notas sênior em circulação com remune-
ração de 6.875% a.a. e vencimento em 2025 (“Notes 2025”), emitidas
originalmente pela MARB em 19 de janeiro de 2018 (“Oferta de Compra
2025”), e (b) das notas sênior em circulação com remuneração de 7.000%
a.a. e vencimento em 2024 (“Notes 2024”), emitidas originalmente pela
MARB em 15 de março de 2017 (“Oferta de Compra 2024” e, conjunta-
mente com Oferta de Compra 2025, as “Ofertas de Compra”); e (V) da
autorizaçãoGDFRQWUDWDomRGHLQVWLWXLo}HVÀQDQFHLUDVSDUDFRRUGHQDUH
prestar os serviços necessários para a formalização da Emissão e das
Ofertas de Compra, quais sejam, o BNP Paribas Securities Corp., Banco
Bradesco BBI S.A., HSBC Securities (USA) Inc., Jefferies LLC, J.P. Morgan
Securities LLC, Santander Investment Securities Inc., Banco BTG Pactual
6$&D\PDQ%UDQFK%DQFR 6DIUD6$DWXDQGRSRUVXDÀOLDOVHGLDGD
nas Ilhas Cayman, Itau BBA USA Securities, Inc., Rabo Securities USA,
Inc. e UBS Securities LLC (em conjunto, “Coordenadores”), e contratação
dos demais prestadores de serviços necessários à realização da Emissão
e da Oferta de Compra. Deliberações: Após exame e debates, os mem-
bros do Conselho de Administração deliberaram, por unanimi dade de vo-
tos dos presentes: (I) autorizar a Emissão por sua controlada, a MARB,
dos Notes no valor total de até US$ 1.500.000.000,00, com pagamento
de juros semestrais com início no mês de julho de 2021, com prazo de
10 anos, com vencimento em 29 de janeiro de 2031, e taxa de remunera-
ção de 3,95% ao ano. A Emissão será realizada sob a coordenação dos
Coordenadores. O Conselho de Administração resolve, ainda, delegar à
'LUHWRULDGD &RPSDQKLDD FRPSHWrQFLDSDUD GHÀQLURVGHPDLVWHUPRVH
condições da Emissão; (II) DXWRUL]DUD&RPSDQKLDDSUHVWDUJDUDQWLDÀGH-
jussória irrevogável, incondicional e integral para honrar o pagamento de
todas as obrigações relacionadas à Emissão; (III) autorizar a NBM, Marfrig
+ROGLQJVH0DUIULJ2YHUVHDVDSUHVWDUHPJDUDQWLD ÀGHMXVVyULD LUUHYRJi-
vel, incondicional e integral para honrar o pagamento de todas as obri-
gações relacionadas à Emissão; (IV) autorizar a realização das Ofertas
de Compra; (V) autorizar a Companhia, a MARB, Marfrig Holdings, NBM
H0DUIULJ2YHUVHDVDDVVLQDUHPWRGRVHTXDLVTXHUFRQWUDWRVFHUWLÀFD-
dos e outros documentos necessários para a realização da Emissão e
das Ofertas de Compra, incluindo, mas não se limitando, (a) ao Dealer
Manager Agreement; (b) ao Purchase Agreement; e (c) Indenture, e even-
tuais aditamentos e documentos correlatos; e (VI) autorizar a contratação
dos Coordenadores, para coordenar e prestar os serviços necessários
à formalização da Emissão e das Ofertas de Compra, e demais presta-
dores de serviço necessários à realização da Emissão e das Ofertas de
&RPSUD$'LUHWRULDÀFDDXWRUL]DGDDWRPDUWRGDVDVSURYLGrQFLDVHSUDWL-
car os atos necessários à implementação das deliberações ora aprovadas,
VHQGRUDWLÀFDGRVSHOR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRRVDWRVMiSUDWLFDGRV
pela Diretoria neste sentido. Encerramento: Nada mais havendo a ser
tratado, lavrou-se a presente ata que, após lida e aprovada, foi assinada
por todos os Conselheiros presentes. Assinaturas: Mesa: Presidente:
Marcos Antonio Molina dos Santos; Secretário: Ricardo Araújo Rocha.
Membros do Conselho de Administração: Marcos Antonio Molina dos
Santos - Presidente do Conselho de Administração, Alain Emilie Henry
Martinet, Antonio dos Santos Maciel Neto, Herculano Aníbal Alves, Marcia
Aparecida Pascoal Marçal dos Santos, Roberto Faldini, Roberto Silva
:DDFNH5RGULJR0DUoDO )LOKR &HUWLÀFRTXHDSUHVHQWHpFySLDÀHOGD
ata lavrada em livro próprio. São Paulo, 14 de janeiro de 2021. Ricardo
Araújo Rocha - Secretário. JUCESP sob nº 70.690/21-2, em 05/02/2021.
a) Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Amethystus A008.20 Participações S.A.
CNPJ em constituição
Ata da Assembleia Geral de Constituição realizada em 20/03/2020
Aos 20/03/2020, às 10:00 h., na Rua Amaro Cavalheiro, nº 347, 14º andar,
sala 1410, São Paulo-SP, reuniram-se os subscritores da totalidade do
capital social desta Companhia. Mesa e Convocação: Assumiu a Presi-
dência dos trabalhos o Sr. Fábio Guimarães Corrêa Meyer, RG nº
26.674.688-3 SSP/SP e CPF/ME nº 166.927.748-88, que convidou a mim,
Graziela Marques Conde, RG nº 44.422.927-9 SSP/SP e CPF/ME nº
231.345.468-17, para Secretária. Dispensada a convocação prévia conso-
constituição da Amethystus A008.20 Participações S.A. (“Companhia”);
(ii) Aprovar o Capital Social Inicial; (iii) Aprovar o projeto de Estatuto Social
da Companhia; (iv) Eleger a Diretoria da Companhia; e (v) Deliberar
acerca da remuneração dos Diretores. Deliberações: Foi deliberada por
unanimidade e sem quaisquer restrições (i) a constituição da Companhia,
declarando o Sr. Presidente constituída a Companhia a partir deste
momento; (ii) o Capital Social Inicial da Companhia no montante de
R$500,00 em moeda corrente do País, dividido em 500 ações, sendo
todas ordinárias nominativas e sem valor nominal, tendo sido integraliza-
dos R$50,00 neste ato, em moeda corrente nacional, sendo R$25,00 inte-
gralizados pela Stigma Holdings Participações Ltda., CNPJ/ME nº
35.152.346/0001-90 e JUCESP NIRE 35.235.664.773, representada por
sua administradora, Graziela Marques Conde, acima qualifi cada, e
R$25,00 integralizados por Kappa Holdings Participações Ltda., CNPJ/
ME nº 35.144.957/0001-96 e JUCESP NIRE 35.235.663.955, represen-
tada por sua administradora, Graziela Marques Conde, já qualifi cada, tudo
de acordo com os Boletins de Subscrição que constituem o Anexo II desta
ata, de forma que os R$450,00 remanescentes do capital social serão inte-
gralizados em 24 meses a contar desta data; (iii) a aprovação do projeto
do Estatuto Social da Companhia, cuja redação consolidada passa a cons-
tituir o Anexo I desta ata; (iv) a eleição dos membros da Diretoria da Com-
panhia, com mandato até a realização da primeira AGO, passando a Com-
panhia a ter os seguintes Diretores, sem designação específi ca: (a) Fábio
Guimarães Corrêa Meyer, acima qualifi cado; e (b) Graziela Marques
Conde, acima qualifi cada. Os Diretores ora eleitos declaram sob as penas
da Lei, não estarem incursos em nenhum dos crimes previstos em Lei
especial, que os impeçam de exercer atividades mercantis; e (v) aceitar a
renúncia dos diretores ao recebimento de remuneração da Companhia.
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os traba-
lhos, sendo lavrada a presente ata. São Paulo, 20/03/2020. Assinaturas:
Fábio Guimarães Corrêa Meyer – Presidente; Graziela Marques Conde –
Secretária. Visto da Advogada: Rachel de Oliveira Villa Nova Conceição.
OAB/SP 363.776. Anexo I – Estatuto Social. Capítulo I – Da Denomina-
ção, Sede, Objeto e Duração. Artigo 1º. Amethystus A008.20 Participa-
ções S.A. é uma sociedade anônima que rege-se por este Estatuto Social
e pelas demais disposições legais que lhe forem aplicáveis. Artigo 2º. A
Companhia tem sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Rua Amaro Cavalheiro, 347, andar 14º, Sala 1410, Caixa Postal
A008.20, Pinheiros, CEP 05425-011, podendo abrir fi liais, agências ou
escritórios por deliberação da Diretoria. Artigo 3º. A Companhia tem por
objeto social a participação em outras sociedades, como sócia ou acio-
nista, no país ou no exterior (“holding”). Artigo 4º. A Companhia terá prazo
indeterminado de duração. Capítulo II – Do Capital. Artigo 5º. O capital
social é de R$500,00, representado por 500 ações, sendo todas ordinárias
nominativas, sem valor nominal. § 1º. Cada ação corresponde a um voto
nas deliberações sociais. § 2º. As ações provenientes de aumento de capi-
tal serão distribuídas entre os acionistas, na forma da lei, no prazo que for
fi xado pela assembleia que deliberar sobre o aumento de capital. § 3º.
Mediante aprovação de acionistas representando a maioria do capital
social, a Companhia poderá adquirir as próprias ações para efeito de can-
celamento ou permanência em tesouraria, sem diminuição do capital
social, para posteriormente aliená-las, observadas as normas legais e
regulamentares em vigor. Capítulo III – Da Assembleia Geral. Artigo 6º.
A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, nos 04 primeiros meses
após o encerramento do exercício social e, extraordinariamente, sempre
que os interesses sociais o exigirem. § 1º. A Assembleia Geral será presi-
dida por acionistas ou diretor eleito no ato, que convidará, dentre os dire-
tores ou acionistas presentes, o secretário dos trabalhos. § 2º. As delibera-
ções das Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias, ressalvadas as
exceções previstas em lei e sem prejuízo do disposto neste Estatuto
Social, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não computando o
voto em branco. Capítulo IV – Da Administração. Artigo 7º. A administra-
ção da Companhia será exercida por uma Diretoria, composta de 02 a 05
membros, todos com a designação de diretores, podendo ser acionistas
ou não, residentes no país, eleitos anualmente pela Assembleia Geral,
permitida a reeleição. Vencido o mandato, os diretores continuarão no
exercício de seus cargos, até a posse dos novos diretores eleitos. § 1º. Os
diretores fi cam dispensados de prestar caução e seus honorários serão
fi xados pela Assembleia Geral que os eleger. § 2º. A investidura nos cargos
far-se-á por termo lavrado no livro próprio. Artigo 8º. No caso de impedi-
mento ocasional de um diretor, suas funções serão exercidas por qualquer
outro diretor, indicado pelos demais. No caso de vaga, o indicado deverá
permanecer no cargo até a eleição e posse do substituto pela Assembleia
Geral. Artigo 9º. A Diretoria tem amplos poderes de administração e ges-
tão dos negócios sociais, podendo praticar todos os atos necessários para
gerenciar a Companhia e representá-la perante terceiros, em juízo ou fora
dele, e perante qualquer autoridade pública e órgãos governamentais
federais, estaduais ou municipais; exercer os poderes normais de gerên-
cia, assinar documentos, escrituras, contratos e instrumentos de crédito;
emitir e endossar cheque; abrir, operar encerrar contas bancárias; contra-
tar empréstimos, concedendo garantias, adquirir, vender, onerar ou ceder,
no todo ou em parte, bens móveis ou imóveis. Artigo 10º. A representação
da Companhia em juízo ou fora dele, assim como a prática de todos os
atos referidos no artigo nono competem a qualquer diretor, agindo isolada-
mente, ou a um ou mais procuradores, na forma indicada nos respectivos
instrumentos de mandato. A nomeação de procurador(es) dar-se-á pela
assinatura de qualquer diretor, devendo os instrumentos de mandato espe-
cifi carem os poderes conferidos aos mandatários e serem outorgados com
prazo de validade não superior a 12 meses, exceto em relação às procura-
ções “ad judicia”, as quais poderão ser outorgadas por prazo indetermi-
nado. § Único. Dependerão de aprovação de acionistas representando a
maioria do capital social, a prestação de avais, fi anças e outras garantias
em favor de terceiros. Artigo 11º. Compete à Diretoria superintender o
andamento dos negócios da Companhia, praticando os atos necessários
ao seu regular funcionamento. Capítulo V – Conselho Fiscal. Artigo 12º.
A Companhia terá um Conselho Fiscal, de funcionamento não permanente
que, quando instalado, deverá ser composto de, no mínimo, 03 e, no
máximo, 05 membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou
não. § Único. Os membros do Conselho Fiscal serão eleitos pela AGO
para um mandato de 01 ano, permitida a reeleição. Capítulo VI – Disposi-
ções Gerais. Artigo 13º. O exercício social da Companhia coincide com o
ano civil, encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano. Quando do
encerramento do exercício social, a Companhia preparará um balanço
patrimonial e as demais demonstrações fi nanceiras exigidas por Lei.
Artigo 14º. Os lucros apurados em cada exercício terão o destino que a
Assembleia Geral lhes der, conforme recomendação da Diretoria, depois
de ouvido o Conselho Fiscal, quando em funcionamento, e depois de feitas
as deduções determinadas em Lei. Artigo 15º. Mediante decisão de acio-
nistas representando a maioria do capital social, a Companhia poderá pre-
parar balanços periódicos a qualquer momento, a fi m de determinar os
resultados e distribuir lucros em períodos menores. Artigo 16º. A Compa-
nhia distribuirá, como dividendo obrigatório em cada exercício social, o
percentual mínimo de 2%. Os acionistas poderão, no entanto, deliberar de
forma unânime, em assembleia geral, pela distribuição de um percentual
maior. Artigo 17º. A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos
em lei ou por deliberação da Assembleia Geral, com o quórum de acionis-
tas representando a maioria do capital social, a qual determinará a forma
de sua liquidação, elegerá os liquidantes e fi xará a sua remuneração.
Artigo 18º. Qualquer ação entre os acionistas ou deles contra a Compa-
nhia, baseada neste Estatuto Social, será proposta no foro da Comarca de
São Paulo-SP. JUCESP – Registrado sob o NIRE 35.300.552.075 em
24/06/2020. Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
Schmidt e Yamato – Assistência Médica Ltda, CNPJ 06.334.305/0001-
16, Comunica sua dissolução e início de liquidação em data de
31/07/2020. Liquidante: Suely Adas Junqueira Schmidt. Alameda Tema
de Lara 562 – Terras de São Jose – Itu(SP) – CEP 13306-400.
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sábado, 20 de fevereiro de 2021 às 00:40:26
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