ATA - Apus EMPREEND.e ParticipAções Ltda
| Data de publicação | 13 Janeiro 2022 |
| Section | Caderno Empresarial |
4 – São Paulo, 132 (8) Diário Ofi cial Empresarial quinta-feira, 13 de janeiro de 2022
… continuação da Ata da AGC realizada em 01/03/2021 da Hashtag Participações e Administração S.A.
Artigo 29. No caso de omissão por parte da Companhia ou descumprimento do prazo previsto no Artigo 28 acima,
o acionista ou o(s) seu(s) representante(s) legal(is) passará(ão) a ter o direito de indicar, nos 10 dias seguintes ao
término do prazo previsto acima, uma empresa de avaliação reconhecida e com experiência mínima de 10 anos no
mercado de avaliação de empresas, para que seja realizada a avaliação da Companhia e do valor dos respectivos
haveres do acionista da Companhia. Artigo 30. No caso de omissão ou intempestividade por parte do acionista e/
ou seu(s) representante(s) legal(is) com relação à escolha da Empresa de Avaliação indicada pela Companhia, a
Companhia passará a ter o direito de contratar, à sua livre escolha, qualquer uma das Empresas de Avaliação
indicadas na lista tríplice apresentada, para que seja realizada a avaliação da Companhia e seja apurado o valor
dos respectivos haveres do acionista da Companhia. Artigo 31. A Empresa de Avaliação escolhida deverá realizar
a avaliação da Companhia e a apuração dos haveres do acionista, utilizando métodos e critérios de avaliação
reconhecidos e aceitos internacionalmente no ramo de avaliação de empresas que exercem a mesma atividade
exercida pela Companhia, bem como deverá entregar o respectivo laudo de avaliação no prazo de até 60 dias
contados de sua contratação. O Laudo de Avaliação deverá ser apresentado em, pelo menos, 02 vias, sendo que
uma das vias deverá ser entregue à Companhia e a outra via deverá ser entregue diretamente para o acionista ou
para o(s) suscessor(es) e/ou herdeiro(s) ou o seu(s) representante(s) legal(is). Os valores apresentados no Laudo
de Avaliação serão defi nitivos e vincularão a Companhia e o respectivo acionista da Companhia. Artigo 32. Todos
e quaisquer custos incorridos com a contratação da Empresa de Avaliação e elaboração do Laudo de Avaliação
serão suportados integralmente pela Companhia. Artigo 33. Os haveres do acionista retirante, excluído ou insol-
vente da Companhia, deverão ser pagos pela Companhia a quem de direito, em moeda corrente nacional, em 24
parcelas mensais e consecutivas, corrigidas monetariamente com base com base na variação do índice IPCA(I-
BGE), ou outro índice que venha a substituí-lo, sendo que a primeira parcela terá vencimento após 30 dias conta-
dos da data da apresentação do Laudo de Avaliação, e as demais parcelas terão vencimento no mesmo dia dos
meses subsequentes. Artigo 34. Caso o vencimento de qualquer das parcelas ocorra em dia que não haja expe-
diente bancário na Capital do Estado de São Paulo, o vencimento da respectiva parcela fi cará automaticamente
prorrogado para o primeiro dia útil subsequente. Capítulo VIII – Disposições Gerais: Artigo 35. A Companhia
entrará em dissolução, liquidação e extinção nos casos previstos em lei ou em virtude de deliberação da Assem-
bleia Geral. Artigo 36. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo para dirimir quaisquer dúvidas, controvérsias
oriundas deste Estatuto Social. Artigo 37. Os casos omissos no presente Estatuto Social serão resolvidos em
conformidade com a LSA e demais legislações em vigor. Campinas, 01/03/2021.Assinaturas: Acionistas: Centro
de Pesquisas Avançadas Wernher Von Braun Dario Sassi Thober; Dario Sassi Thober; João Marcelo Mone-
gatte. Visto do Advogado: Marco Aurélio Gonzaga da Cunha OAB/SP 271.057. Junta Comercial do Estado de São
Paulo. Certifi co o registro sob o NIRE 35.300.567.447 em 28/04/2021. Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
Apus Empreendimentos e Participações Ltda.
CNPJ/ME nº 44.432.428/0001-89 – NIRE 35.228.214.043
1ª Alteração e Consolidação do Contrato Social
Pelo presente instrumento: REC Mauá Empreendimentos Imobiliários S.A., CNPJ/ME nº 22.932.092/0001-80,
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3900, 5º Andar, conjunto 501, São Paulo-SP, representada por Rômulo Otoni
Andrade, RG nº 12.693.054-4 SSP/RJ e CPF/ME nº 042.037.147-88, e Dani Ajbeszyc, RG nº 18.428.539 SSP/SP
e CPF/ME nº 250.951.278-14, (“REC Mauá”). Única sócia da Apus Empreendimentos e Participações Ltda.,
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, conjunto 501, Edifício Pedro Mariz – Birmann 31, Itaim Bibi, São Paulo-SP,
(“Sociedade”), decide consolidar o contrato social da Sociedade, que passa a viger com a redação abaixo: e, ainda,
como sócia ingressante, I. GLP Investimentos IV Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia,
CNPJ/MF nº 23.781.192/0001-16, representado por GLP Brasil Gestão de Recursos e Administração Imobiliária
Ltda., na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, conjunto 501, Edifício Pedro Mariz – Birmann 31, Itaim Bibi, São
Paulo-SP, CNPJ/MF nº 13.478.471/0001-51, representada na forma de seu Contrato Social (“FIP IV”); Decidem
alterar o Contrato Social da Sociedade, de acordo com os seguintes termos: 1. Cessão de Quotas da Sociedade.
1.1 A sócia REC Mauá cede e transfere as 1.000 quotas de sua titularidade, totalmente integralizadas, representa-
tivas do capital social da Sociedade, com valor nominal unitário de R$ 1,00 cada, a FIP IV. 1.2 O preço de compra
das quotas ora transferidas, no valor de R$ 1.000,00, deverá ser pago pelo FIP IV nesta data, mediante depósito
em conta bancária de titularidade da REC Mauá. 1.3 Desta forma, REC Mauá retira-se da Sociedade. A REC Mauá
e a Sociedade outorgam-se mutuamente geral e irrevogável quitação com relação ao período em que a sócia
retirante permaneceu como sócia da Sociedade, renunciando a todos e quaisquer direitos contra a outra parte, para
nada mais reclamarem um do outro a qualquer título e a qualquer tempo. 2. Modifi cação da Cláusula 5ª do Con-
trato Social. 2.1 Em razão do descrito no item 1 acima, a Cláusula 5ª do Contrato Social passa a vigorar com a
seguinte redação: Capítulo IV – Capital Social. Cláusula 5ª. O capital social é de R$ 1.000,00, dividido em 1.000
q
uotas, do valor nominal de R$ 1,00 cada uma, todas detidas pela sócia GLP Investimentos IV Fundo de Investi-
mento em Participações Multiestratégia. 3. Transformação da Sociedade. 3.1 transformar a Sociedade em socie-
dade por ações, sob a denominação Apus Empreendimentos e Participações S.A., passando o capital social
subscrito, no valor de R$ 1.000,00, dividido em 1.000 quotas, com valor nominal de R$ 1,00 cada, a ser represen-
tado por 1.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, todas de titularidade do acionista GLP Investi-
mentos IV Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia. 3.2 A Sociedade passará a ser regida
pelo Estatuto Social que integra este instrumento como Anexo I. 3.3 Eleger os Diretores da Sociedade para man-
dato de 02 anos, a saber: (a) Mauro Oliveira Dias, RG nº 28.855.146-8 DIC/RJ e CPF/ME nº 820.424.547-53, ao
cargo de Diretor Presidente; (b) Ricardo Gianotti Antoneli, RG nº 20.637.117 SSP/SP e CPF/ME nº 302.930.948-
70, ao cargo de Diretor sem designação específi ca; (c) Cleber Saccoman, RG nº 22.142.519-6 SSP-SP e CPF/ME
nº 177.408.698-05, ao cargo de Diretor sem designação específi ca; (d) Rômulo Otoni Andrade, RG nº 12.693.054-4
SSP/RJ e CPF/ME nº 042.037.147-88, ao cargo Diretor sem designação específi ca; (e) Dani Ajbeszyc, RG nº
18.428.539 SSP/SP e CPF/ME nº 250.951.278-14, ao cargo de Diretor Financeiro; (f) Rafael Hessel Bruce, RG nº
19.514.819-8 SSP/SP, e CPF/ME nº 322.514.188-73, ao cargo de Diretor sem designação específi ca; e (g) Mariana
Ester Tonelli Ventura Milnitzky, RG nº 32.123.341-4 SSP/SP, e CPF/ME nº 219.821.388-58, ao cargo de Diretora
sem designação específi ca. Os Diretores acolhem sua nomeação, sendo empossados mediante assinatura dos
correspondentes termos de posse que se encontram arquivados na sede da Companhia. 3.4 Incumbir os Diretores
de ultimar as formalidades remanescentes relativas à transformação da Sociedade e a atualização dos registros
pertinentes perante os órgãos competentes. 3.5 Determinar que as publicações da Sociedade, incluindo este ins-
trumento, deverão ser feitas no Diário Ofi cial do Estado de São Paulo e no jornal Data Mercantil. E, por estarem
assim justas e contratadas, as partes fi rmam o presente instrumento em 1 via digital. São Paulo, 01/12/2021. Acio-
nista: GLP Investimentos IV Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia, por GLP Brasil Gestão
de Recursos e Administração Imobiliária Ltda. Dani Ajbeszyc; Rômulo Otoni Andrade. Advogado responsável:
Francisco Sergio Camargo Molist Arnaus, OAB/SP: 315.574. Estatuto Social. Capítulo I – Da Denominação,
Sede, Objeto e Duração. Artigo 1. A Apus Empreendimentos e Participações S.A. (“Companhia”) é uma socie-
dade anônima regida pelo disposto neste estatuto, pelos acordos de acionistas arquivados em sua sede social e
pelas disposições legais aplicáveis, em especial pela Lei nº 6.404, de 15/12/1976, conforme alterada (“Lei das
Sociedades por Ações”). Artigo 2. A Companhia tem sua sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, conjunto 501, Edifício Pedro Mariz – Birmann 31, Itaim Bibi, podendo abrir
fi liais, agências ou representações em qualquer localidade do País ou do exterior, mediante deliberação da Direto-
ria. Artigo 3. A Companhia tem por objeto: (a) o investimento e a participação em outras sociedades, empreendi-
mentos e outras formas de associação, como sócia, acionista ou quotista; (b) promover e incorporar empreendi-
mentos imobiliários próprios de qualquer natureza; (c) alienar, adquirir, locar e administrar imóveis próprios de
qualquer natureza; e (d) desenvolver e implementar estratégias de marketing relativas a empreendimentos imobi-
liários próprios. Artigo 4. O prazo de duração da Companhia é indeterminado. Capítulo II – Do Capital. Artigo 5.
O capital social da Companhia é R$1.000,00, representado por 1.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor
nominal. § Único. Todas as despesas com o desdobramento ou a substituição de títulos representativos de ações
correrão por conta dos acionistas. Artigo 6. Os acionistas têm preferência para a subscrição de novas ações, na
proporção das ações já possuídas anteriormente, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Artigo 7. A ação
é indivisível perante a Companhia, e a cada ação corresponderá um voto nas deliberações das Assembleias Gerais.
Artigo 8. Durante o prazo de duração da Companhia será vedada a emissão de partes benefi ciárias, inexistindo,
igualmente, títulos dessa espécie em circulação. Artigo 9. No caso de obtenção de registro de companhia aberta
categoria A, a Companhia deverá aderir a segmento especial de bolsa de valores ou entidade mantenedora de
mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, os níveis diferenciados de práticas de governança corpo-
rativa previstos neste estatuto social, notadamente aquelas mencionadas nos Artigos 8, 23, 25 e 28 deste Estatuto
e, quando existente, o estabelecimento de um mandato unifi cado de até 02 anos para todo o conselho de adminis-
tração da Companhia. Capítulo III – Das Assembleias Gerais. Artigo 10. A assembleia geral reunir-se-á ordina-
riamente uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao término do ano social, e, extraordinariamente sempre
que houver necessidade. Artigo 11. As assembleias gerais serão presididas por um acionista ou diretor escolhido
na ocasião pela maioria dos acionistas presentes. Ao presidente da assembleia caberá a escolha do secretário.
Artigo 12. Os acionistas poderão votar as matérias submetidas às assembleias: (a) pessoalmente; (b) por procura-
dor, na forma do Artigo 126, § 1º, da Lei das Sociedades por Ações; (c) por telefone; (d) por videoconferência; (e)
por fac-símile; (f) por correio; (g) por e-mail; ou (h) por qualquer outro meio legal por que se possa expressar valida-
mente suas opiniões, desde que, nas hipóteses das alíneas (c) a (h), acima, uma cópia da ata da assembleia seja
assinada individualmente pelos acionistas e enviada por fac-símile ou por e-mail no mesmo dia da assembleia e o
respectivo original seja posteriormente assinado por todos os acionistas que comparecerem à referida assembleia.
Artigo 13. Os acionistas reunir-se-ão extraordinariamente sempre que necessário, observadas as regras da Lei das
Sociedades por Ações, sendo certo que as seguintes matérias estarão sujeitas à aprovação dos acionistas: (a)
todas as matérias determinadas na Lei das Sociedades por Ações; (b) deliberar sobre metas e diretrizes de inves-
timento e desinvestimento da Companhia; bem como sobre as políticas empresariais e objetivos gerais dos respec-
tivos investimentos pela Companhia; (c) deliberar sobre a realização de qualquer acordo ou operação, tendo por
objeto a constituição, desconstituição, substituição ou liberação de quaisquer garantias reais ou pessoais, pela
Companhia e suas controladas, no todo ou em parte, relacionadas aos investimentos na Companhia; (d) aprovar
despesas de auditorias fi scais, legais, contábeis, tecnológicas e ambientais que totalizem, em conjunto e por exer-
cício social, mais de R$ 200.000,00; (e) exercício do direito de voto conferido por ações ou quotas detidas em outras
sociedades; (f) liquidação voluntária, dissolução ou extinção da Companhia, ou pedido voluntário de recuperação
extrajudicial, recuperação judicial e/ou falência da Companhia; (g) transformação, fusão, incorporação, cisão ou
qualquer outra operação de reorganização societária envolvendo a Companhia; (h) abertura do capital social da
Companhia; (i) eleição e destituição dos membros da Diretoria da Companhia e fi xação das respectivas atribuições
e designações; (j) aprovação das contas dos administradores e das demonstrações fi nanceiras por eles apresenta-
das e devidamente auditadas por auditores independentes registrados na Comissão de Valores Mobiliários, bem
como a aprovação da destinação a ser dada ao lucro líquido do exercício; (k) forma de distribuição e o montante
global da remuneração dos administradores da Companhia; (l) aumento e/ou redução do capital social e da quan-
tidade de ações de emissão da Companhia, fi xando as condições de emissão e de colocação das ações; (m)
aprovar a contratação de operações entre a Companhia, os acionistas diretos ou indiretos, ou entre a Companhia
e pessoa física ou jurídica relacionada a qualquer desses acionistas ou, ainda, entre a Companhia e os membros
da Diretoria, do Conselho de Administração, se houver, ou empregados e outros colaboradores da Companhia; (n)
a contratação ou destituição de auditores independentes da Companhia ou de controladas e subsidiárias; (o) auto-
rizar a Companhia a proceder à compra de ações de sua própria emissão para cancelamento ou manutenção em
tesouraria, observados os dispositivos legais aplicáveis; (p) determinar o voto a ser proferido pela Companhia nas
assembleias gerais ou reuniões de sócios das sociedades das quais a Companhia seja acionista ou sócia, bem
como na instrução de voto a ser fornecida aos administradores de tais sociedades; (q) aprovar a realização de
quaisquer negócios ou atividades fora do curso normal dos negócios da Companhia; (r) adoção de medidas judi-
ciais e extrajudiciais na defesa dos interesses da Companhia, direta ou indiretamente envolvendo valores superio-
res a 1% do valor do capital social da Companhia; e (s) contratação de laudo de avaliação para avaliação econô-
mica (valuation) da Companhia ou das sociedades nas quais a Companhia tenha participação. § 1º. A assembleia
geral deverá ser convocada na forma da lei, mediante correspondência encaminhada aos acionistas, com antece-
dência de, pelo menos, 8 dias, para a primeira convocação, e 5 dias para a segunda. § 2º. Ressalvadas as exceções
previstas em lei, a assembleia geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que
representem, no mínimo, 1/4 do capital social com direito de voto; em segunda convocação instalar-se-á com qual-
quer número. § 3º. Independentemente das formalidades previstas neste Artigo, será considerada regular a assem-
bleia geral que comparecerem os acionistas representantes da totalidade do capital social da Companhia. § 4º. As
deliberações da assembleia geral, ressalvadas as exceções previstas em lei ou neste estatuto, serão tomadas por
maioria absoluta de votos dos acionistas presentes, não se computando os votos em branco. Capítulo IV – Da
Administração. Artigo 14. A Companhia será administrada por uma Diretoria constituída por, no mínimo, 2 e, no
máximo, 7 diretores, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pela assembleia geral. Dos diretores, um será o
Diretor Presidente, outro, o Diretor Financeiro, e os demais não terão designação específi ca. Artigo 15. Os direto-
res terão prazo de mandato de 2 anos, sendo que, de qualquer forma, os diretores deverão permanecer em exercí-
cio até a investidura de seus sucessores. Admite-se a reeleição. § Único. A remuneração dos diretores será esta-
belecida pela assembleia geral. Artigo 16. Ocorrendo vacância, por qualquer motivo, de cargo de diretor, qualquer
diretor remanescente deverá convocar assim que possível uma assembleia geral, cuja ordem do dia será deliberar
sobre a eleição do substituto. Artigo 17. Nas ausências ou impedimentos temporários de qualquer diretor, este,
sujeito o ato à aprovação da Diretoria, poderá indicar um substituto para servir durante sua ausência ou impedi-
mento. O substituto do diretor exercerá todas as funções e terá os poderes, direitos e deveres do diretor substituído.
Artigo 18. A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário. As reuniões serão presididas pelo Diretor Presidente ou,
na sua ausência, pelo diretor que na ocasião for escolhido, serão instaladas com a presença da maioria dos direto-
res em exercício, e deliberarão pela maioria dos votos dos diretores presentes. Artigo 19. Compete a qualquer
membro da Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos neces-
sários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais seja, por lei ou por este estatuto, atribuída a competên-
cia à assembleia geral. Seus poderes incluem, entre outros, os sufi cientes para: (a) zelar pela observância da lei e
deste estatuto; (b) zelar pelo cumprimento das deliberações tomadas nas assembleias gerais e nas suas próprias
reuniões; (c) administrar, gerir e superintender os negócios sociais; (d) emitir e aprovar instruções e regulamentos
internos que julgar úteis ou necessários; e (e) distribuir, entre seus membros, as funções da administração da
Companhia. Artigo 20. As escrituras públicas de qualquer natureza, as letras de câmbio, os cheques, as ordens de
pagamento, os contratos e, em geral, quaisquer outros documentos que importem em responsabilidade ou obriga-
ção para a Companhia serão obrigatoriamente assinados: (a) para a prática de atos que envolvam valores superio-
res a R$ 250.000,00, conjuntamente: (i) pelo Diretor Presidente e por outro Diretor, inclusive o Diretor Financeiro;
(ii) pelo Diretor Financeiro e por outro Diretor, inclusive o Diretor Presidente; ou (iii) por qualquer Diretor com um
procurador, nomeado nos termos do § 1º abaixo e de acordo com os poderes outorgados nos respectivos instru-
mentos de mandato, sendo que os diretores ou procuradores que porventura tenham, entre si, vínculo conjugal,
relação estável ou qualquer grau de parentesco não poderão praticar atos conjuntamente, apenas mediante a
assinatura com outro diretor ou procurador não vinculado; (b) para a prática de atos que envolvam valores iguais ou
inferiores a R$ 250.000,00, conjuntamente: (i) por quaisquer dois Diretores; ou (ii) por qualquer Diretor com um
procurador, nomeado nos termos do § 1º abaixo e de acordo com os poderes outorgados nos respectivos instru-
mentos de mandato, sendo que os diretores ou procuradores que porventura tenham, entre si, vínculo conjugal,
relação estável ou qualquer grau de parentesco não poderão praticar atos conjuntamente, apenas mediante a
assinatura com outro diretor ou procurador não vinculado; e (c) para a prática de atos que envolvam valores iguais
ou inferiores a R$ 50.000,00, conjuntamente: (i) por quaisquer dois Diretores; ou (ii) por qualquer Diretor com um
procurador, nomeado nos termos do § 1º abaixo e de acordo com os poderes outorgados nos respectivos instru-
mentos de mandato; ou (iii) por dois procuradores, nomeados nos termos do § 1º abaixo e de acordo com os
poderes outorgados nos respectivos instrumentos de mandato, sendo que os diretores ou procuradores que por-
ventura tenham, entre si, vínculo conjugal, relação estável ou qualquer grau de parentesco não poderão praticar
atos conjuntamente, apenas mediante a assinatura com outro diretor ou procurador não vinculado. § 1º. As procu-
rações outorgadas pela Companhia serão sempre assinadas por 2 Diretores, respeitado o disposto no artigo 20
acima, devendo especifi car os poderes concedidos e terão prazo certo de duração, limitado a 1 ano, exceto no caso
de mandato judicial, que poderá ser por prazo indeterminado, observado que na outorga de procuração para prática
de atos de valores superiores a R$ 250.000,00 a Companhia deverá necessariamente ser representada por meio
de: (a) assinatura conjunta do Diretor Presidente e de outro Diretor, inclusive o Diretor Financeiro; ou (b) assinatura
conjunta do Diretor Financeiro e de outro Diretor, inclusive o Diretor Presidente. Artigo 21. São expressamente
vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à Companhia, os atos de qualquer diretor, procurador ou empre-
gado, que a envolverem em obrigações relativas a negócios ou operações estranhos ao objeto social, tais como
fi anças, avais, endossos ou quaisquer garantias em favor de terceiros, salvo quando expressamente autorizados
pela assembleia geral. § Único. Na hipótese de constatação do descumprimento de qualquer disposição deste
estatuto por quaisquer dos diretores, fi cam os diretores obrigados a dar ciência aos acionistas do referido descum-
primento, imediatamente quando da sua ciência. Capítulo V – Do Conselho Fiscal. Artigo 22. O Conselho Fiscal
da Companhia, que será integrado por 3 membros efetivos e igual número de suplentes, funcionará em caráter não
permanente e será composto, instalado e remunerado em conformidade com a legislação em vigor. Capítulo VI –
Das Relações com os Acionistas e Partes Relacionadas. Artigo 23. Todo e qualquer acordo de acionistas
existente entre os acionistas da Companhia, bem como os contratos com partes relacionadas e programas de
aquisição de ações e de outros títulos e valores mobiliários da Companhia, deverão ser arquivados na sede social
da Companhia e postos à disposição de qualquer acionista da Companhia que deseje ter acesso ao seu conteúdo.
Capítulo VII – Do Exercício Social, do Balanço e do Lucro. Artigo 24. O exercício social terá início em 1º de
janeiro e terminará em 31 de dezembro de cada ano. Artigo 25. Ao fi m de cada exercício, serão elaboradas as
demonstrações fi nanceiras, observadas as disposições legais vigentes, as quais deverão ser auditadas por audito-
res independentes devidamente registrados na Comissão de Valores Mobiliários, observadas as normas então
vigentes. Artigo 26. O lucro líquido apurado em cada exercício, após as deduções legais, terá a destinação que for
determinada pela assembleia geral, ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento. § 1º. Aos acionistas é asse-
gurado o direito ao recebimento de um dividendo anual obrigatório não inferior a 25% do lucro líquido do exercício,
diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (a) quota destinada à constituição da reserva legal; (b) importância
destinada à formação de reservas para contingências, e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios
anteriores; e (c) lucros a realizar transferidos para a respectiva reserva, e lucros anteriormente registrados nessa
reserva que tenham sido realizados no exercício. § 2º. A assembleia geral poderá deliberar acerca da distribuição
de dividendo inferior ao obrigatório, nos termos do artigo 202, § 3º, da Lei das Sociedades por Ações. § 3º. A Com-
panhia poderá levantar balanços intermediários, intercalares ou em períodos menores e, com base nesses balan-
ços, distribuir lucros, por deliberação da assembleia geral. No encerramento de cada exercício social, será proce-
dido eventual acerto, para mais ou para menos, de acordo com as distribuições intermediárias realizadas durante
o período. § 4º. A Companhia poderá distribuir e pagar juros sobre o capital próprio, conforme deliberação da
assembleia geral. Capítulo VIII – Da Liquidação. Artigo 27. A Companhia entrará em liquidação nos casos legais,
competindo à assembleia geral estabelecer a forma de liquidação e nomear o liquidante e o Conselho Fiscal que
deverão funcionar no período de liquidação. Capítulo IX – Arbitragem. Artigo 28. Se quaisquer disputas, confl itos
ou discrepâncias (“Confl ito”) de qualquer natureza surgirem em relação a este estatuto social, os acionistas deve-
rão utilizar seus melhores esforços para solucionar o Confl ito por meio de discussões amigáveis e de boa fé e, caso
falhem em chegar a um consenso, então o Confl ito será solucionado por arbitragem, observadas as disposições
dos acordos de acionistas da Companhia devidamente arquivados na sede da Companhia e deste estatuto social.
§ 1º. A Arbitragem será conduzida na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, perante e de acordo com as
regras da Câmara de Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“CCBC”). A Arbitragem será conduzida
na língua portuguesa. § 2º. A Arbitragem será conduzida por 3 árbitros. A parte reclamante indicará um árbitro e a
parte reclamada indicará outro árbitro, nos prazos estabelecidos pelo CCBC. O terceiro árbitro, que atuará como
Presidente do Tribunal Arbitral, bem como os árbitros não indicados pelas partes no prazo estabelecido, deverão
ser indicados de acordo com as regras do CCBC. § 3º. Qualquer das acionistas e/ou a Companhia poderá requerer
medida liminar ou cautelar ao Poder Judiciário, em caso de urgência. Portanto, o pedido de uma medida liminar ou
cautelar, seja antes ou depois do início do processo de arbitragem, não deverá ser considerado inconsistente com
ou como renúncia a qualquer das disposições contidas neste estatuto social. Para tal fi nalidade, fi ca eleito o foro da
comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. §
4º. A sentença arbitral será proferida por escrito, indicará suas razões e fundamentos, e será fi nal, vinculante e
exequível contra as partes de acordo com seus termos. A sentença arbitral será tida pelas partes como solução do
Confl ito entre elas, que deverão aceitar tal sentença arbitral como a verdadeira expressão de sua vontade em rela-
ção ao Confl ito. O Tribunal Arbitral poderá conceder qualquer medida disponível e apropriada conforme as leis
aplicáveis a este estatuto Social. A sentença arbitral poderá incluir dispositivo sobre a alocação de custos, inclusive
honorários advocatícios razoáveis e despesas. Cada parte deverá arcar com seus próprios custos durante a con-
dução da arbitragem, e a parte à qual for proferida uma sentença arbitral desfavorável deverá reembolsar a outra
parte por toda e qualquer despesa e custo razoável incorrido, inclusive, mas não limitado a, honorários advocatícios
e despesas com viagens, conforme vir a ser estipulado na sentença arbitral. A execução da sentença arbitral poderá
ser realizada por qualquer juízo que tenha jurisdição sobre as partes ou seus ativos. § 5º. A lei brasileira será a
única aplicável ao mérito de todo e qualquer Confl ito, bem como à execução, interpretação e validade deste artigo
28. Artigo 29. Cada uma das partes da arbitragem permanece com o direito de requerer perante o Poder Judiciário
com o objetivo exclusivo de: (i) assegurar a instituição da arbitragem, (ii) obter medidas urgentes necessárias para
proteção ou salvaguarda de direitos ou de cunho preparatório previamente à instauração do tribunal arbitral, e (iii)
obter ou garantir a execução específi ca das disposições deste estatuto, sem que isso seja interpretado como uma
renúncia à arbitragem. Quaisquer pedidos ou medidas implementados pelo Poder Judiciário deverão ser imediata-
mente notifi cados à CCBC, devendo tal entidade informar ao Tribunal Arbitral, que poderá rever, conceder, manter
ou revogar a medida de urgência solicitada. Para o exercício das citadas tutelas jurisdicionais, as partes da arbitra-
gem elegem o foro da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo. Capítulo IX – Disposições Gerais. Artigo 30.
Nos casos omissos ou duvidosos aplicar-se-ão as disposições legais vigentes. Advogado responsável: Francisco
Sergio Camargo Molist Arnaus, OAB/SP: 315.574. JUCESP – Registrado sob nº 660.751/21-5 e NIRE
35.300.583.523 em 23/12/2021. Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
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quinta-feira, 13 de janeiro de 2022 às 05:02:43
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