ATA - ARES ONE PARTICIPACOES S.A
| Data de publicação | 27 Abril 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
Ares One Participações S.A.
Companhia Fechada - CNPJ nº 38.350.319/0001-10 - NIRE: 35.300.555.767
Ata da Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 09 de Abril de 2021
1. Data, Horário e Local: Em 09 de abril de 2021, às 10h00 (dez horas), de forma exclusivamente digital, conforme
permitido pela Instrução Normativa nº 81 de 10/06/2020 emitida pelo DREI - Departamento Nacional de Registro
Empresarial e Integração, tendo como referência a sede social da Ares One Participações S.A. (“Companhia”), na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amauri, 255, 2º andar, conjunto 2B, Bairro Jardim Europa, CEP
01448-000. 2. Composição da Mesa: Presidente: Ralph Gustavo Rosenberg Whitaker Carneiro; Secretário: Felipe
Ferreira Pinto Neto. 3. Convocação e Presença: Dispensada a convocação, nos termos do artigo 124, §4º, da Lei
nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), em razão da presença
de acionista titular de 100% (cem por cento) do capital social da Companhia, conforme assinaturas constantes do
Livro de Presença dos Acionistas. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) a assunção, pela Companhia, dos direitos
e obrigações decorrentes da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série
única, da espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional da Companhia, em sucessão à Ares 1
Participações S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amau-
ri, 255, 2º andar, conjunto 2B, Bairro Jardim Europa, inscrita no CNPJ sob o nº 27.268.756/0001-72 (“Ares 1” e
Emissão”, respectivamente), em razão da cisão parcial da Ares I com versão da parcela cindida do seu patrimônio,
correspondente à participação societária na Brígida Solar SPE S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 30.288.527/0001-
24 (“Brígida 1”) e na Brígida 2 Solar SPE S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 30.299.434/0001-03 (“Brígida 2”, em
conjunto com a Brígida 1, as “SPEs”), para a Companhia, transferindo-se, dessa forma, o controle acionário das
SPEs (“Reorganização Societária”), para distribuição pública com esforços restritos nos termos da Instrução da
Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM
476”) (“Oferta Restrita”), com as características descritas a seguir, bem como a ratificação dos termos e condições
da Emissão; (ii) considerando a deliberação dos itens “(i)” acima e, em decorrência da Reorganização Societária,
autorização à Diretoria da Companhia para celebrar, na figura de interveniente anuente, o “Primeiro Aditamento ao
Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a
Companhia, a Ares 1, o Perfin Ares I Fundo de Investimento em Participações - IE (“FIP Ares I”), o Itaú Unibanco
S.A. (“Fiador”) e o Agente Fiduciário (conforme abaixo definido) (“Primeiro Aditamento ao Contrato de Alienação
Fiduciária das Ações da Emissora”); (iii) autorização à Diretoria da Companhia para que esta pratique todos os atos
e adote todas as medidas necessárias para a implementação e formalização da Emissão, da Oferta Restrita, em
decorrência da Reorganização Societária, bem como à constituição, formalização e aperfeiçoamento das Garantias
Reais outorgadas no âmbito da Emissão (conforme definidas abaixo); (iv) a autorização à Diretoria e demais repre-
sentantes da Companhia a outorgar e renovar, conforme aplicável, procurações no âmbito de qualquer dos docu-
mentos necessários à realização, constituição, celebração e cumprimento das obrigações decorrentes da Emissão
e da Oferta Restrita, em decorrência da Reorganização Societária, incluindo no âmbito das Garantias Reais (con-
forme abaixo definido), as quais serão irrevogáveis e irretratáveis até o fiel, integral e pontual pagamento e/ou
cumprimento da totalidade das obrigações principais, acessórias e/ou moratórias, presentes e/ou futuras, assumi-
das ou que venham a ser assumidas pela Companhia, em decorrência da Reorganização Societária, na Escritura
de Emissão e nos respectivos Contratos de Garantia, podendo os membros da Diretoria e os demais representan-
tes da Companhia negociarem livremente e na forma pactuada nos documentos da Emissão e da Oferta Restrita
seus termos e condições; e (v) ratificação de todos os atos relativos à Emissão, incluindo a celebração do “Termo
de Compromisso de Aporte de Capital, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, celebrado
entre o FIP Ares I, a Perfin Administração de Recursos Ltda., o Plural S.A. Banco Múltiplo, o Itaú, o Agente Fiduci-
ário, a Ares 1, a Companhia e as SPEs, em 10 de dezembro de 2020 (“Compromisso de Investimento” e, em con-
j
unto com o Primeiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária das Ações da Emissora, os “Contratos de
Garantia”) e à Oferta Restrita que tenham sido praticados anteriormente pela Diretoria e demais representantes da
Companhia, em decorrência da Reorganização Societária. 5. Deliberações: Instalada a assembleia e dado início
à discussão das matérias indicadas na Ordem do Dia, a acionista deliberou, sem ressalvas, o quanto segue:
5.1 Aprovar a assunção pela Companhia dos direitos e obrigações relativos à Emissão, assim como a ratificação
dos termos e condições da Emissão, e aprovar a realização da Oferta Restrita, de acordo com as seguintes carac-
terísticas e condições, formalizadas nos termos de aditamento e consolidação do “Instrumento Particular de Escri-
tura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com
Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Ares 1
Participações S.A.”, celebrado em 18 de janeiro de 2021 entre a Ares 1, o Agente Fiduciário (conforme abaixo de-
finido), o FIP Ares I e a Companhia (“Escritura de Emissão”): (i) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão
de até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo); (ii) Data de
Emissão: para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures (conforme definido abaixo) será definida
na Escritura de Emissão (“Data de Emissão”); (iii) Número da Emissão: a Emissão representa a 1ª (primeira)
emissão de Debêntures da Companhia; (iv) Valor Nominal Unitário: o valor nominal unitário das Debêntures, na
Data de Emissão, será de R$1.000,00 (mil reais) (“Valor Nominal Unitário”); (v) Séries: a Emissão será realizada
em série única; (vi) Quantidade de Debêntures: serão emitidas até 100.000 (cem mil) Debêntures; (vii) Garantia
Fidejussória: como garantia do fiel, pontual e integral pagamento dos valores atualizados nos termos descritos na
Escritura de Emissão e dos Encargos Moratórios, bem como das demais obrigações pecuniárias previstas na Es-
critura de Emissão, inclusive honorários do Agente Fiduciário e despesas judiciais e extrajudiciais comprovadamen-
te incorridas pelo Agente Fiduciário ou pelos titulares das Debêntures (“Debenturistas”) na constituição, formaliza-
ção, excussão e/ou execução das garantias previstas na presente Escritura de Emissão (“Valor Garantido”), o FIP
Ares I prestará fiança em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário (“Fiança”), aceitando todos
os termos e condições previstos na Escritura de Emissão e obrigando-se de forma solidária, como fiadora e princi-
pal pagadora de todos os valores devidos nos termos da Escritura de Emissão. A Fiança entrará em vigor na Data
de Emissão, permanecendo válida em todos os seus termos até o pagamento final e integral do Valor Garantido;
(viii) Garantias Reais: as Debêntures contarão com constituídas garantias reais outorgadas pelo FIP Ares I, cons-
tituídas por meio do Primeiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações Subholding e do Compro-
misso de Investimento, os quais serão, como condição precedente para a primeira subscrição e integralização das
Debêntures, registrados nos competentes Cartórios de Títulos e Documentos, conforme indicado nos respectivos
instrumentos, para assegurar o fiel, pontual e integral pagamento do Valor Garantido: (a) a alienação fiduciária, a
ser prestada pelo FIP Ares I, da totalidade das ações representativas do capital social da Companhia, que venham
a ser subscritas, adquiridas ou de qualquer modo tituladas pela Companhia, respectivamente, seja na forma dos
artigos 166, 167, 169 e 170 da Lei das Sociedades por Ações, seja por força de desmembramentos ou grupamen-
tos das ações, seja por consolidação, fusão, permuta de ações, divisão de ações, reorganização societária ou sob
qualquer outra forma, quer substituam ou não as ações originalmente alienadas, abrangendo também (1) todos os
frutos, lucros, rendimentos, bonificações, distribuições e demais direitos, inclusive dividendos, reduções de capital
e juros sobre o capital próprio, em dinheiro ou mediante distribuição de novas ações que venham a ser apurados,
declarados e ainda não pagos, creditados ou pagos pela Companhia, respectivamente, bem como debêntures
conversíveis, partes beneficiárias ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, além de direitos de prefe-
rência e opções, que venham a ser por elas distribuídos até a liquidação das obrigações garantidas; (2) todos os
valores e bens recebidos ou, de qualquer outra forma, distribuídos ao FIP Ares I, respectivamente, a título de qual-
quer cobrança, permuta, venda ou qualquer outra forma de disposição de qualquer das ações, de quaisquer bens
ou títulos nos quais as ações tenham sido convertidas e de quaisquer outros bens ou títulos sujeitos a alienação
fiduciária ora referida, incluindo qualquer depósito, valor mobiliário ou título negociável; e (3) todos os títulos, valores
mobiliários, respectivos rendimentos e quaisquer outros bens ou direitos eventualmente adquiridos pelo FIP Ares I,
respectivamente, com o produto da realização dos bens objeto da garantia mencionada nos itens (1) e (2) acima,
tudo nos termos previstos em aditamento ao “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia
e Outras Avenças” celebrado entre o FIP Ares I, o Agente Fiduciário, o Itaú Unibanco S.A., a Ares 1 e a Companhia,
na qualidade de intervenientes anuentes, em 23 de dezembro de 2020 (“Alienação Fiduciária de Ações”); e (b)
cessão fiduciária, a ser prestada pelo FIP Ares I, dos montantes oriundos da integralização das cotas subscritas
pelos cotistas do FIP Ares I, de acordo com os boletins de subscrição do FIP Ares I, em valor correspondente ao
Valor Garantido inadimplido (“Chamada de Capital”) que deverão ser depositados em conta corrente de titularidade
do FIP Ares I (“Conta Vinculada de Chamada de Capital”), de movimentação restrita, a qual é cedida fiduciariamen-
te, nos termos do Compromisso de Investimento, em caráter irrevogável e irretratável, até o integral cumprimento
do Valor Garantido, bem como é cedida a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta (“Cessão
Fiduciária” e, em conjunto com a Alienação Fiduciária de Ações, as “Garantias Reais” e, em conjunto com a Fiança,
as “Garantias”) dos seguintes direitos (todos em conjunto, “Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente”): (1) valo-
res depositados, que venham a ser depositados e mantidos na Conta Vinculada de Chamada de Capital, assim
como rendimentos; e (2) a totalidade dos direitos creditórios do FIP Ares I contra o banco administrador com relação
à titularidade da Conta Vinculada de Chamada de Capital, bem como seus respectivos rendimentos, nos termos do
Compromisso de Investimento; (ix) Prazo e Data de Vencimento: ressalvadas as hipóteses de vencimento anteci-
pado, Resgate Antecipado Obrigatório (conforme abaixo definido), Amortização Extraordinária Obrigatória (confor-
me abaixo definido), Oferta de Resgate Antecipado Total (conforme abaixo definido) e Aquisição Facultativa com o
cancelamento da totalidade das Debêntures, ocasiões em que a Companhia obriga-se a proceder ao pagamento
das Debêntures de acordo com os termos descritos na Escritura de Emissão e eventuais encargos moratórios,
conforme o caso, as Debêntures terão prazo de 1 (um) ano, vencendo-se, portanto, em 12 de janeiro de 2022 (“Data
de Vencimento”); (x) Conversibilidade, Tipo e Forma: as Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em
ações de emissão da Companhia. As Debêntures serão escriturais e nominativas, sem emissão de cautelas ou
certificados. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo
Escriturador, onde serão inscritos os nomes dos respectivos Debenturistas. Adicionalmente, será reconhecido,
como comprovante de titularidade das Debêntures, o extrato emitido pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - Balcão
B3 (“B3”), em nome do Debenturista, quando as Debêntures estiverem custodiadas eletronicamente na B3; (xi)
Espécie: as Debêntures serão da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, nos termos do
artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações; (xii) Destinação de Recursos: os recursos obtidos pela Companhia
com a Emissão serão integralmente utilizados para financiar, no curto prazo, a implantação, construção, comissio-
namento, operação e exploração, pelas SPEs da central geradora fotovoltaica (i) denominada Brígida, nos termos
da Portaria nº 237, de 11 de junho de 2018, emitida pelo Ministério de Minas e Energia (“MME”); e (ii) denominada
Brígida 2, nos termos da Portaria nº 236, de 11 de junho de 2018, emitida pelo MME (“Projeto”); (xiii) Banco Liqui-
dante e Escriturador: a instituição prestadora dos serviços de banco liquidante será o Itaú Unibanco S.A., institui-
ção financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha,
nº 100, CEP 04344-902, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.701.190/0001-04 (“Banco Liquidante”). A instituição
prestadora dos serviços de escriturador das Debêntures será o Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira
com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 10º andar,
CEP 04.538-132, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 61.194.353/0001-64 (“Escriturador”); (xiv) Agente Fiduciário: a
Companhia nomeará a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição financeira com filial
na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.954, 10º andar, Conjunto 101,
Jardim Paulistano, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.343.682/0003-08 (“Agente Fiduciário”); (xv) Atualização
Monetária: o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme aplicável, não
serão atualizados monetariamente; (xvi) Remuneração: as Debêntures farão jus aos Juros Remuneratórios cor-
respondente a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfi-
nanceiros (“Taxa DI”), calculada e divulgada pela B3 no informativo diário, expressas na forma percentual ao ano,
base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, disponível em sua página na internet (http://www.b3.com.br),
acrescida de um spread ou sobretaxa equivalente a 2,00% (dois inteiros por cento) ao ano, base 252 (duzentos e
cinquenta e dois) Dias Úteis (“Juros Remuneratórios”). Os Juros Remuneratórios serão calculados de forma expo-
nencial e cumulativa, pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo
do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, apurado em conformidade com a Escritura de Emissão, desde a Data
da Primeira Integralização das Debêntures ou data de pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente ante-
rior, inclusive, até a do pagamento, exclusive (“Período de Capitalização”). Os Juros Remuneratórios serão calcula-
dos de acordo com fórmula constante da Escritura de Emissão; (xvii) Pagamento da Remuneração: os Juros
Remuneratórios serão integralmente pagos na Data de Vencimento, salvo as exceções previstas na Escritura de
Emissão (“Data de Pagamento de Juros Remuneratórios”); (xviii) Amortização: sem prejuízo dos pagamentos em
decorrência do vencimento antecipado, Oferta de Resgate Antecipado Total (conforme abaixo definido), do Resga-
te Antecipado Obrigatório (conforme abaixo definido), Amortização Extraordinária Obrigatória (conforme abaixo
definido) e Aquisição Facultativa, o Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 1 (uma) parcela, na
Data de Vencimento das Debêntures (“Data de Amortização das Debêntures”); (xix) Colocação e Plano de Distri-
buição: as Debêntures serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, em regime de
garantia firme de subscrição, com a intermediação de instituição financeira integrante do sistema de valores mobi-
liários (“Coordenador Líder”). O plano de distribuição seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476 con-
forme previsto no Contrato de Distribuição. Para tanto, o Coordenador Líder poderá acessar, no máximo, 75 (seten-
ta e cinco) Investidores Profissionais, sendo possível a subscrição ou aquisição por, no máximo, 50 (cinquenta)
Investidores Profissionais, em conformidade com o artigo 3º da Instrução CVM 476, sendo certo que fundos de
investimento e carteiras administradas de valores mobiliários cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo
mesmo gestor, serão considerados como um único investidor para os fins dos limites acima; (xx) Depósito para
Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica: as Debêntures deverão ser depositadas para (i) distribuição no
mercado primário por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3,
sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) negociação no mercado secundário por meio
do CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liqui-
dadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; (xxi) Preço, Forma e Prazo de Subs-
crição e Integralização: as Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no
ato da subscrição, de acordo com as normas da B3 aplicáveis, pelo Valor Nominal Unitário, para as Debêntures que
forem integralizadas na primeira data de integralização (“Data da Primeira Integralização”), sendo certo que o preço
de integralização para as Debêntures que forem integralizadas após a Data da Primeira Integralização será o Valor
Nominal Unitário acrescido dos Juros Remuneratórios, calculada pro rata temporis desde a Data da Primeira Inte-
gralização até a data da sua efetiva integralização; (xxii) Vencimento Antecipado: as Debêntures estão sujeitas a
hipóteses de vencimento antecipado automático e a hipóteses de vencimento antecipado não automático, nos ter-
mos que vierem a ser estabelecidos na Escritura de Emissão (“Eventos de Vencimento Antecipado”); (xxiii) Aqui-
sição Facultativa: a Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures, condicionado ao aceite do Deben-
turistas vendedor e desde que, conforme aplicável, observem o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das
Sociedades por Ações, no artigo 13 e, conforme aplicável, no artigo 15 da Instrução CVM 476 e na regulamentação
aplicável da CVM (“Aquisição Facultativa”). As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Com-
panhia, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures ad-
quiridas pela Companhia para permanência em tesouraria, se e quando recolocadas no mercado, farão jus ao
mesmo Juros Remuneratórios aplicável às demais Debêntures. Caso a Companhia pretenda adquirir Debêntures
por valor superior ao Valor Nominal Unitário deve, previamente à aquisição, comunicar sua intenção ao Agente Fi-
duciário e a todos os titulares das respectivas Debêntures, nos termos e condições estabelecidos no artigo 9º e
seguintes da Instrução da CVM n° 620, de 17 de março de 2020, conforme alterado. Na hipótese de cancelamento
das Debêntures, a Escritura de Emissão deverá ser aditada para refletir tal cancelamento; (xxiv) Oferta de Resga-
te Antecipado Total: a Companhia poderá realizar, a qualquer momento a partir da Data de Emissão, a seu exclu-
sivo critério, oferta de resgate antecipado da totalidade das Debêntures, com o consequente cancelamento das
Debêntures resgatadas (“Oferta de Resgate Antecipado Total”). A Oferta de Resgate Antecipado Total será endere-
çada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas para
aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições a serem
previstos na Escritura de Emissão; (xxv) Resgate Antecipado Facultativo: as Debêntures não estarão sujeitas a
resgate antecipado facultativo pela Companhia, total ou parcial, com exceção da oferta de resgate antecipado
prevista acima; (xxvi) Resgate Antecipado Obrigatório: caso, a qualquer tempo durante a vigência das Debêntu-
res, ocorra o desembolso do (a) contrato de financiamento n° 44.2020.1128.20582, firmado entre o Banco do
Nordeste do Brasil S.A. (“BNB”) e a Brígida 1, no valor principal de R$ 96.097.551,84 (noventa e seis milhões, no-
venta e sete mil e quinhentos e cinquenta e um reais e oitenta e quatro centavos) (“Contrato de Financiamento BNB
1”), e do (b) contrato de financiamento n° 44.2020.1131.20586, firmado entre o BNB e a Brígida 2, no valor principal
de R$96.097.551,84 (noventa e seis milhões, noventa e sete mil e quinhentos e cinquenta e um reais e oitenta e
quatro centavos) (“Contrato de Financiamento BNB 2”, em conjunto com o Contrato de Financiamento BNB 1, os
“Contratos de Financiamento”), ou (c) obtenção de financiamento de longo prazo cujos recursos sejam destinados
integralmente ao Projeto mediante a quitação desta Emissão, desde que obtido junto ao BNB, Banco Nacional de
Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”), ou via emissão de Debêntures com prazo de vencimento igual ou
superior a 36 (trinta seis) meses (“Financiamento de Longo Prazo”), em todos os casos em valor que seja suficien-
te para liquidar integralmente as Debêntures, a Companhia ficará obrigada a realizar o resgate antecipado total das
Debêntures, nos termos descritos na Escritura de Emissão (“Resgate Antecipado Obrigatório”); (xxvii) Amortiza-
ção Extraordinária Obrigatória: caso, a qualquer tempo durante a vigência das Debêntures, ocorra o desembolso
dos Contratos de Financiamento, em valor que não seja suficiente para realizar o Resgate Antecipado Obrigatório
total das Debêntures, a Companhia ficará obrigada a realizar a amortização extraordinária obrigatória das debên-
tures (“Amortização Extraordinária Obrigatória”), em valor equivalente ao efetivamente desembolsado pelo BNB ou
pelo credor do Financiamento de Longo Prazo, líquido de despesas, encargos ou retenções (incluindo as decorren-
tes de obrigações de depósito em contas reservas da dívida em garantia do financiamento de longo prazo) obser-
vado o limite de 98% (noventa e oito por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, que deverá
ocorrer em até 5 (cinco) Dias úteis contados da data de cada desembolso parcial dos Contratos de Financiamento
que não seja suficiente para a realização do Resgate Antecipado Obrigatório, nos termos descritos na Escritura de
Emissão; (xxviii) Repactuação Programada: não haverá repactuação programada das Debêntures; (xxix) Encar-
gos Moratórios: sem prejuízo da Atualização Monetária e dos Juros Remuneratórios, ocorrendo impontualidade
no pagamento de qualquer quantia devida e não paga aos Debenturistas, os débitos em atraso ficarão sujeitos,
independentemente de aviso ou notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, a: (a) juros moratórios à razão
de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido, calculados pro rata temporis, desde a data do inadimple-
mento até a data do efetivo pagamento; e (b) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de
2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago (“Encargos Moratórios”); (xxx) Local de Pagamento: os pa-
gamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Companhia utilizando-se, conforme o caso: (a) os
procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou (b) os procedimentos
adotados pelo Banco Liquidante e Escriturador, para as Debêntures que eventualmente não estejam custodiadas
eletronicamente na B3; (xxxi) Prorrogação de Prazos: considerar-se-ão automaticamente prorrogados até o pri-
meiro Dia Útil subsequente, sem acréscimo de juros ou de qualquer outro encargo moratório aos valores a serem
pagos, os prazos para pagamento de qualquer obrigação prevista ou decorrente da presente Escritura de Emissão,
quando a data de tais pagamentos não seja um Dia Útil; e (xxxii) Demais Características: as demais característi-
cas das Debêntures estarão descritas na Escritura de Emissão. 5.2 Autorizar a Diretoria e demais representantes
legais da Companhia a, em nome da Companhia, (i) assumir todos os direitos e obrigações da Ares 1, na qualidade
de emissora no âmbito da Emissão das Debêntures, para qual a Companhia passou a ser sucessora em razão da
Reorganização Societária; (ii) celebrar o Primeiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária das Ações da
Emissora, celebrar todos os documentos, declarações, notificações, aditamentos necessários à realização, cele-
bração e cumprimento das obrigações decorrentes da Emissão e da Oferta Restrita e à constituição das Garantias,
conforme aplicável, incluindo, mas não se limitando, à celebração do Contrato de Distribuição e dos contratos com
o banco depositário das contas vinculadas, com a B3, com Agente Fiduciário e com o Banco Liquidante e Escritu-
rador e assessores legais; (iii) autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos e adote todas as medidas
necessárias para a implementação e formalização da Emissão, da Oferta Restrita, em decorrência da Reorganiza-
ção Societária, bem como à constituição, formalização e aperfeiçoamento das Garantias Reais outorgadas no
âmbito da Emissão; (iv) outorgar e renovar, conforme aplicável, procurações no âmbito de qualquer dos documen-
tos necessários à realização, constituição, celebração e cumprimento das obrigações decorrentes da Emissão e da
Oferta Restrita, incluindo no âmbito das Garantias Reais, as quais serão irrevogáveis e irretratáveis até o fiel, inte-
gral e pontual pagamento e/ou cumprimento da totalidade das obrigações principais, acessórias e/ou moratórias,
presentes e/ou futuras, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Companhia na Escritura de Emissão e nos
respectivos Contratos de Garantia, podendo os membros da Diretoria e os demais representantes da Companhia
negociarem livremente e na forma pactuada nos documentos da Emissão e da Oferta Restrita seus termos e con-
dições, incluindo a celebração do Compromisso de Investimento. 5.3 Ratificar todos os atos relativos à Emissão e
a Oferta Restrita que tenham sido praticados anteriormente pela Diretoria e demais representantes legais da Com-
panhia. 6. Encerramento, Lavratura, Aprovação e Assinatura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi a
presente ata lavrada, lida, aprovada e assinada por todos os presentes. Assinaturas - Mesa: Presidente - Ralph
Gustavo Rosenberg Whitaker Caneiro; Secretário: Felipe Ferreira Pinto Neto. Acionista: Perfin Ares I Fundo de In-
vestimento em Participações IE (representado pela gestora de sua carteira Perfin Administração de Recursos Ltda.,
por sua vez representada por seus administradores, Srs. Ralph Gustavo Rosenberg Whitaker Carneiro e Alexandre
Yochihito Sabanai). São Paulo, 09 de abril de 2021. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livr
o
próprio. Ralph Gustavo Rosenberg Whitaker Carneiro - Presidente; Felipe Ferreira Pinto Neto - Secretário.
JUCESP nº 172.733/21-2 em 19/04/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
terça-feira, 27 de abril de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (77) – 73
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