ATA - AXA CORPORATE SOLUNTIONS SEGUROS
| Data de publicação | 10 Março 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
quarta-feira, 10 de março de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (46) – 81
AXA CORPORATE SOLUTIONS SEGUROS S.A.
CNPJ nº 33.822.131/0001-03 - NIRE 33.300.03249-5
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 04 DE MAIO DE 2020.
Data, Hora e Local: Aos 4 (quatro) dias de maio de 2020, às 10h00, no edifício da sede social da AXA Corporate
Solutions Seguros S.A. (“Companhia”), localizada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na
Rua da Assembleia, nº 100, sala 1.201, 12º andar, Centro, CEP 20011-000. Convocação e Presença: Dispensada
a convocação, nos termos do parágrafo 4º do artigo 124 e do parágrafo 4º do artigo 133 da Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”), tendo em vista a presença da totalidade dos acionistas da Companhia, conforme
assinaturas constantes do Livro de Registro de Presença de Acionistas da Companhia. Publicações Prévias:
Demonstrações Financeiras publicadas nos jornais Diário Oficial e Diário Comercial, nos dias 27 de fevereiro de
2020 e 21 de fevereiro de 2020 respectivamente. Mesa: Presidente: Sr. Renato Rodrigues Junior; e Secretária:
Sra. Giuliana Liasch. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (a) Em Assembleia Geral Ordinária: (i) o Relatório da
Administração, sobre as contas da Diretoria, as Demonstrações Financeiras e sobre o Parecer dos Auditores
Independentes da Companhia relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2019; (ii) a proposta da
destinação do resultado da Companhia no exercício social findo em 31 de dezembro de 2019; (iii) a fixação do limite
da remuneração global dos administradores da Companhia para o exercício social de 2020; (iv) a eleição de
membros do Conselho de Administração. (b) Em Assembleia Geral Extraordinária: (i) a alteração do endereço da
sede social da Companhia; e (ii) a reforma e consolidação do Estatuto Social. Deliberações: Após a leitura, análise
e discussão das matérias constantes da ordem do dia, os acionistas da Companhia, por unanimidade de votos, e
sem qualquer reserva ou ressalva, tomaram as seguintes deliberações: (i) aprovar, sem ressalvas, o Relatório da
Administração, relativo aos negócios sociais da Companhia em 31 de dezembro de 2019, bem como as contas da
Diretoria da Companhia, as Demonstrações Financeiras, o Parecer dos Atuários Independentes e o Parecer dos
Auditores Independentes referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2019; (ii) aprovar a proposta
da administração, constante das Demonstrações Financeiras da Companhia, da destinação do lucro líquido, no
valor total de R$ 20.533.976,98 (vinte milhões, quinhentos e trinta e três mil, novecentos e setenta e seis reais e
noventa e oito centavos) conforme segue: (iii) aprovar a proposta da administração, constante das Demonstrações
Financeiras da Companhia, da destinação do lucro líquido, no valor total de R$ 20.533.976,98 (vinte milhões,
quinhentos e trinta e três mil, novecentos e setenta e seis reais e noventa e oito centavos) para redução dos
prejuízos acumulados, de R$ 145.610.510,98 (cento e quarenta e cinco milhões, seiscentos e dez mil, quinhentos
e dez reais e noventa e oito centavos) para R$ 125.076.534,00 (cento e vinte e cinco milhões, setenta e seis mil,
quinhentos e trinta e quatro reais), nos termos do artigo 189 da Lei das S.A. (iv) a eleição, com prazo de mandato
de 3 (três) anos, até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia a ser realizada em março de 2023, do (a) Sr. Ivan
Paraskevopoulos Silva, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG nº 29.195.113-2
SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 297.528.638-41, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, no Estado
de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 4.300, 4º andar, bairro Itaim Bibi,
CEP 04538-132, como membro do Conselho de Administração da Companhia; (b) Sr. Peter Schmidt, suíço,
casado, economista, portador do passaporte suíço nº X4673974, com endereço comercial na Chilenholzstrasse 29,
CH-8907 Wettswill, Switzerland, como membro do Conselho de Administração da Companhia; (c) Sr. Renato
Rodrigues Junior, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade RG nº 23.175.321-4 SSP/SP,
inscrito no CPF/MF sob nº 169.449.938-30, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, no Estado de São
Paulo, com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 4.300, 4º andar, bairro Itaim Bibi, CEP 04538-
132, como Presidente do Conselho de Administração da Companhia; e (d) Sr. Sebastien Marc Andre Guidon,
francês, casado, securitário, portador da cédula de identidade RNE nº F0185690, inscrito no CPF/MF sob
nº 241.642.118-22, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, com endereço
comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 4.300, 4º andar, bairro Itaim Bibi, CEP 04538-132, como membro do
Conselho de Administração da Companhia, os quais tomam posse nesta data, conforme Termos de Posse anexos.
(v) fixar o limite de remuneração global dos administradores da Companhia para o exercício social de 2020 no valor
de R$ 7.000.000,00 (sete milhões de reais). (vi) Alterar a sede da Companhia da Rua da Assembleia, nº 100, sala
1.201, 12º andar, Centro, CEP 20011-000, Rio de Janeiro - RJ, para Avenida Presidente Juscelino Kubitschek,
1.600, 15º andar, Conjunto Comercial nº 151, Vila Nova Conceição, CEP 04543-000, São Paulo - SP. (vii) aprovar
a reforma e consolidação da redação do Estatuto Social da Companhia, que passará a vigorar com a redação
constante no Anexo I desta Ata. Encerramento: Nada mais havendo a tratar e como nenhum dos presentes
quisesse fazer uso da palavra, foram encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata na forma de sumário,
conforme o disposto no artigo 130, §1º, da Lei das S.A., a qual lida, conferida e achada conforme, foi assinada por
todos os presentes em livro próprio. Assinaturas: Mesa: Sr. Renato Rodrigues Junior, Presidente, e Sra. Giuliana
Liasch, Secretária; Acionista: AXA Corporate Solutions Brasil e América Latina Resseguros S.A., Sra. Thisiani
Gisele Matsumura Martins e Sr. Renato Rodrigues Junior. Certificamos que a presente é cópia fiel da original
lavrada no livro próprio. São Paulo, 4 de maio de 2020. Renato Rodrigues Junior - Presidente da Mesa; Giuliana
Liasch - Secretária. JUCESP - NIRE 3530056451-1 em 10/02/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
“Estatuto Social da Axa Corporate Solutions Seguros S.A. - Capítulo I - Denominação, Sede, Foro, Objeto
Social e Prazo de Duração - 1. Denominação, Sede e Duração - 1.1. A sociedade por ações de capital fechado
sujeita ao presente Estatuto Social e à Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, será denominada AXA Corporate
Solutions Seguros S.A. (“Companhia”). 1.2. A Companhia tem prazo de duração indeterminado. 1.3. A Companhia
tem sede e foro na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek 1.600, 15º andar,
Conjunto Comercial nº 151, Vila Nova Conceição, CEP 04543-000. 1.4. Por deliberação da Diretoria poderão ser
criados, transferidos e encerrados escritórios, filiais, sucursais, estabelecimentos ou representações da Companhia
em qualquer parte do território nacional ou fora dele. 2. Objeto Social - 2.1. A Companhia tem por objeto exclusivo
a operação em seguros de danos e de pessoas, a aceitação de riscos de retrocessão, podendo deter participação
em outras sociedades, conforme a legislação aplicável. 3. Capital Social e Ações - 3.1. O capital social da
Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 306.845.910,98 (trezentos e seis milhões, oitocentos e
quarenta e cinco mil, novecentos e dez reais e noventa e oito centavos), dividido em 7.442.654 (sete milhões,
quatrocentas e quarenta e duas mil, seiscentas e cinquenta e quatro) ações, sendo 3.721.327 (três milhões,
setecentas e vinte e uma mil, trezentas e vinte e sete) ações ordinárias e 3.721.327 (três milhões, setecentas e
vinte e uma mil, trezentas e vinte e sete) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal. 3.2. Todas as
ações são iguais e indivisíveis em relação à Companhia e cada ação ordinária confere a seu titular o direito a um
voto nas assembleias de acionistas, além de outros direitos estabelecidos pela lei. As ações ordinárias da
Companhia não poderão ser convertidas em outras espécies ou classes de ações. 4. Assembleia Geral -
4.1. A Assembleia Geral reger-se-á pelo disposto nas disposições legais aplicáveis e decidirá sobre as seguintes
questões: i) tomar as contas dos administradores e examinar, deliberar e votar sobre as demonstrações financeiras
da Companhia; ii) decidir, levando em consideração a opinião do Conselho de Administração, sobre a destinação
do lucro líquido da Companhia, apurado em cada exercício social, e sobre a distribuição de dividendos e/ou
pagamento de juros sobre capital próprio; iii) decidir sobre a designação, eleição e destituição dos membros do
Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, se for o caso, bem como sobre a remuneração global anual dos
administradores da Companhia; iv) deliberar sobre a fusão, incorporação ou cisão da Companhia, sobre a
constituição de subsidiárias, ou sobre a liquidação da Companhia ou das subsidiárias; v) reforma ao presente
Estatuto Social; e vi) decidir sobre quaisquer outras questões estabelecidas em lei. 4.2. A Assembleia Geral deverá
ser realizada, ordinariamente, uma vez por ano, nos 3 (três) primeiros meses seguintes ao término do exercício
social, e extraordinariamente, sempre que os interesses sociais a exigirem, conforme disposto em lei ou neste
Estatuto Social. 4.3. A Assembleia Geral deverá ser convocada pelo Presidente do Conselho de Administração ou
por 2 (dois) membros do Conselho de Administração. 4.4. A Assembleia Geral deverá ser presidida pelo Presidente
do Conselho de Administração da Companhia e, na sua ausência, por qualquer acionista pessoa física, Conselheiro
ou Diretor presente. O Presidente deverá nomear, dentre os presentes, o indivíduo que atuará como secretário e
preparará a ata da Assembleia. 5. Administração - 5.1. O Conselho de Administração e a Diretoria serão
responsáveis pela administração da Companhia, de acordo com a lei e com o presente Estatuto Social. 5.2. Conselho
de Administração - 5.2.1. O Conselho de Administração terá entre 3 (três) e 6 (seis) membros, residentes ou não
no país, entre eles um Presidente e um Vice-Presidente, os quais serão eleitos pela maioria dos votos do Conselho
de Administração na primeira reunião subsequente à tomada de posse de seus membros ou sempre que ocorrer a
vacância deste cargo. Os Conselheiros deverão ser eleitos e destituídos por Assembleia Geral, por meio de votos
representando a maioria do capital social e terão mandato de 3 (três) anos, sendo autorizada a reeleição por
períodos sucessivos. Os Conselheiros permanecerão no desempenho de suas atividades até que seus sucessores
tomem posse. 5.2.2. As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas em reuniões convocadas pelo
Presidente do Conselho, ou, em caso de ausência ou impedimento, por qualquer outro membro do Conselho, com
5 (cinco) dias de antecedência da data da realização da respectiva reunião, por meio de convocação por escrito,
que deve incluir data, horário, local e ordem do dia, devendo esta ser entregue a todos os membros do Conselho
pessoalmente ou por carta, e-mail ou qualquer outra forma autorizada de comunicação. A notificação por escrito
será dispensada sempre que todos os membros do Conselho comparecerem à reunião, pessoalmente ou por meio
de procuradores especificamente designados para tanto. 5.2.3. As Reuniões do Conselho de Administração
deverão ser instaladas na presença da maioria de seus membros e serão preferencialmente realizadas na sede da
Companhia, sendo que, se qualquer membro do Conselho de Administração estiver impossibilitado, por qualquer
razão, de comparecer pessoalmente à reunião do Conselho, poderá participar através de teleconferência ou
videoconferência ou por equipamento similar de comunicação, através do qual todos os participantes da reunião
possam se ouvir, sendo que tal participação constituirá o membro do Conselho como pessoalmente presente à
reunião, ficando estabelecido que uma via assinada do voto proferido por qualquer membro do Conselho em tal
caso deverá ser enviada por e-mail ao Presidente do Conselho, com cópia a todos os Conselheiros, imediatamente
após a reunião, e a via original deverá ser entregue ao Presidente do Conselho de Administração e arquivada na
sede da Companhia. 5.2.4. As deliberações do Conselho de Administração serão aprovadas pela maioria dos
Conselheiros presentes. Cada membro do Conselho é titular de 1 (um) voto. Em caso de empate, o Presidente do
Conselho será titular do voto de qualidade. 5.2.5. Sem prejuízo das disposições constantes nas leis aplicáveis, o
Conselho de Administração terá competência para deliberar sobre as seguintes matérias: i) fixar a orientação geral
dos negócios da Companhia; ii) eleger e destituir os Diretores da Companhia a qualquer tempo e fixar-lhes as
funções e atribuições, observadas as disposições do presente Estatuto Social, da legislação e da regulamentação;
iii) fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia; solicitar
informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração pela Companhia e quaisquer outros atos
realizados ou a serem realizados pela Companhia; iv) convocar as Assembleias Gerais; v) manifestar-se sobre o
relatório da administração e as contas da Diretoria; vi) fixar as remunerações individuais dos administradores da
Companhia com base na remuneração global anual fixada pela Assembleia; e vii) decidir sobre quaisquer outras
questões estabelecidas em lei. 5.2.6. Em caso de vacância de um ou mais cargos do Conselho de Administração,
o Presidente do Conselho deverá designar tantos substitutos quantos forem necessários, que deverão permanece
r
no cargo até a Assembleia Geral subsequente, a qual deverá eleger o novo Conselheiro. No caso de vacância do
cargo de Presidente do Conselho, a presidência deverá ser ocupada por qualquer outro membro do Conselho, de
acordo com suas disponibilidades, até a Assembleia Geral subsequente, na qual outro presidente deverá ser eleito.
5.2.7. Para fins deste Estatuto Social, constituirão situações de vacância, nos cargos de Conselheiros, a morte,
incapacidade permanente, renúncia, destituição ou, ainda, ausência injustificada do membro do Conselho de
Administração por mais de 3 (três) reuniões consecutivas. 5.2.8. As atividades e deliberações do Conselho de
Administração tomadas durante suas reuniões deverão ser registradas em ata sumária, que será assinada pelos
Conselheiros presentes e arquivada no Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração. 5.3. Diretoria -
5.3.1. A Diretoria terá entre 2 (dois) e 5 (cinco) membros, todos residentes no Brasil. Cada Diretor terá mandato de
3 (três) anos, sendo permitida a reeleição por períodos sucessivos, e permanecerá no cargo até a tomada de posse
de seu substituto. Todos os Diretores serão eleitos pelo Conselho de Administração. 5.3.2. Os Diretores da
Companhia serão divididos nas seguintes funções: i) 1 (um) Diretor-Presidente; ii) 1 (um) Diretor Operacional; e
iii) os demais, se houver, Diretores sem designação específica. 5.3.3. Caberá à Diretoria exercer as atribuições
previstas na legislação aplicável e neste Estatuto Social. 5.3.4. A Diretoria deverá reunir-se sempre que necessário
aos interesses sociais e as reuniões poderão ser convocadas por qualquer Diretor. 5.3.5. As reuniões de Diretoria
serão instaladas com a presença da maioria dos Diretores e as deliberações serão aprovadas pela maioria dos
Diretores presentes. 5.3.6. Qualquer Diretor impossibilitado, por qualquer razão, de comparecer pessoalmente à
reunião da Diretoria, poderá participar através de teleconferência ou videoconferência ou por equipamento simila
r
de comunicação, através do qual todos os participantes da reunião possam se ouvir, sendo que tal participação
constituirá o Diretor como pessoalmente presente à reunião, ficando estabelecido que uma via assinada do voto
proferido por qualquer diretor em tal caso deverá ser enviada por e-mail ao Diretor-Presidente, com cópia a todos
os Diretores, imediatamente após a reunião, e a via original deverá ser entregue ao Diretor-Presidente e arquivada
na sede da Companhia. 5.3.7. Os Diretores serão responsáveis por: i) preparar e submeter anualmente, para o
Conselho de Administração, o plano de negócios, o plano de investimentos, os novos planos de expansão e
quaisquer planos das sociedades controladas pela Companhia, conforme o caso; ii) submeter, anualmente, para
análise do Conselho de Administração, o relatório da administração e as contas da Diretoria; iii) observar e atender
às deliberações aprovadas pelo Conselho de Administração e pela Assembleia Geral, bem como as regras previstas
neste Estatuto Social; e iv) decidir sobre qualquer matéria cuja decisão não seja privativa da Assembleia Geral ou
do Conselho de Administração. 5.3.8. A representação da Companhia, incluindo, mas não se limitando aos atos e
operações que resultem em responsabilidade ou obrigação para ela ou que a exonere de obrigações para com
terceiros, será considerada válida somente mediante: i) a assinatura conjunta de 2 (dois) Diretores quaisquer; ou
ii) a assinatura de 1 (um) procurador legalmente constituído com poderes específicos, nos termos de procuração
assinada por 2 (dois) Diretores quaisquer. 5.3.9. Todas as procurações outorgadas pela Companhia deverão conter
expressamente os poderes outorgados, deverão ser assinadas por 2 (dois) Diretores quaisquer e terão prazo de
validade máximo de 1 (um) ano, exceto as procurações com poderes “ad judicia”, as quais poderão ser concedidas
por prazo superior a 1 (um) ano ou por tempo indeterminado. 5.3.10. Quaisquer atos realizados pelos Diretores ou
por seus procuradores em nome da Companhia, que sejam estranhos ao objeto social e/ou que o violem, são
expressamente proibidos, nulos e sem efeito. 6. Conselho Fiscal - 6.1. O Conselho Fiscal da Companhia funcionará
de forma não permanente e será composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros efetivos, e por
no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) suplentes, eleitos pela Assembleia Geral que decidir sobre a sua
instalação. A Assembleia Geral que nomear os Conselheiros Fiscais deverá também estabelecer sua respectiva
remuneração. 6.2. O Conselho Fiscal terá competência para realizar as atividades previstas na legislação aplicável.
7. Exercício Social, Lucros e Dividendos - 7.1. O exercício social terá início no dia 1º de janeiro e terminará no
dia 31 de dezembro de cada ano, data na qual a Diretoria elaborará as demonstrações financeiras exigidas por lei.
7.1.1. O Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, está autorizado a (i) declarar dividendos
intermediários à conta de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, bem como o
pagamento de juros sobre capital próprio; e (ii) determinar o levantamento de balanços mensais, trimestrais ou
semestrais e declarar, de forma antecipada, distribuição de dividendos ou pagamento de juros sobre capital próprio,
com base nos lucros apurados, observadas as limitações legais. 7.2. Em cada exercício social, a Companhia deverá
distribuir aos acionistas, a título de dividendo obrigatório, um mínimo de 5% (cinco por cento) do lucro líquido do
exercício, nos termos do disposto no artigo 202 da Lei nº 6.404/76. 7.3. Os juros sobre capital próprio, pagos ou
creditados pela Companhia, serão imputados ao dividendo obrigatório. 7.4. O lucro líquido do exercício terá
obrigatoriamente a seguinte destinação: (i) 5% (cinco por cento) para a formação da reserva legal, até atingir 20%
(vinte por cento) do capital social subscrito; (ii) pagamento de dividendo obrigatório, nos termos da Cláusula 7.2
deste Estatuto Social; (iii) retenção para a reserva especial de expansão e novos negócios, com o propósito de
financiar as atividades desempenhadas pela Companhia, inclusive mediante a subscrição de ações em aumentos
de capital e/ou distribuição aos seus acionistas, que não poderá ter saldo superior a 80% (oitenta por cento) do
capital social, se proposto pelo Conselho de Administração e aprovado pela Assembleia Geral; e (iv) o saldo do
lucro líquido será objeto de distribuição de dividendos conforme proposto pelo Conselho de Administração e
deliberação da Assembleia Geral. 8. Liquidação - 8.1. Por ocasião da liquidação da Companhia, o liquidante será
indicado de acordo com a legislação aplicável. 9. Solução de Controvérsias - 9.1. Quaisquer disputas e
controvérsias originadas deste Estatuto Social ou a ele relacionadas deverão ser notificadas pela Companhia, seus
acionistas, seus Conselheiros e/ou membros do seu Conselho Fiscal aos outros (“Notificação de Controvérsias”), e
deverão ser solucionadas de forma amigável pelas partes, por meio de negociações diretas revestidas de boa-fé,
dentro de um período máximo de 30 (trinta) dias contados da data de recebimento da Notificação de Controvérsias
pela outra parte. 9.2. Caso expirado o prazo de negociação estabelecido no item 9.1 e as partes envolvidas na
controvérsia não tenham alcançado uma solução amigável, tal disputa ou controvérsia deverá ser submetida ao foro
da Cidade de São Paulo, Brasil. 9.3. Caso qualquer uma das disposições deste Estatuto Social (ou quaisquer de
seus Capítulos) seja declarada inválida, ilegal ou inaplicável por qualquer tribunal competente, a referida invalidade,
ilegalidade ou inaplicabilidade não afetará ou diminuirá a validade, legalidade e aplicabilidade deste Capítulo.
”
Renato Rodrigues Junior - Presidente da Mesa; Giuliana Liasch - Secretária.
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quarta-feira, 10 de março de 2021 às 00:12:30
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