ATA - AXA CORPORATE SOLUNTIONS SEGUROS
| Data de publicação | 19 Maio 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
24 – São Paulo, 131 (93) Diário Ofi cial Empresarial quarta-feira, 19 de maio de 2021
OTIMA – Concessionária de Exploração
de Mobiliário Urbano S.A.
CNPJ Nº 17.104.815/0001-13 - NIRE 35300446747
Edital de Convocação - Assembleia Geral Ordinária
Ficam convocados os senhores acionistas da OTIMA – Concessionária
de Exploração de Mobiliário Urbano S.A. para se reunirem em
A
ssembleia Geral Ordinária que será realizada no dia 27 de maio de
2021, às 16:30 horas, de forma virtual, por meio da plataforma Microsoft
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Ordem do Dia: (i) relatório da Administração, balanço patrimonial e demais
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LL GHVWLQDomR GR UHVXOWDGR DSXUDGR QR H[HUFtFLR VRFLDO
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Ana Lúcia Dinis Ruas Vaz - Presidente do Conselho de Administração.
ESDE - Empresa Santos
Dumont de Energia S.A.
CNPJ nº 11.004.138/0001-85 - NIRE nº 35.3.0037045-7
Extrato da Ata da Reunião do Conselho de Administração nº 01/21
Aos 03/03/2021, às 17h, na sede. Presença: Totalidade dos membros
do Conselho de Administração. Mesa: Paulo Roberto de Godoy Pereira,
Presidente; Fábio Antunes Fernandes, Secretário. Deliberação: Aprovar
a reeleição, para compor a Diretoria da Companhia, com mandato pelos
próximos 03 anos, os Senhores: (i) Marcelo Tosto de Oliveira Carva-
lho, RG nº 6.191.720 SSP/SP e CPF nº 007.274.888-56, para exercer o
cargo de Diretor Administrativo-Financeiro; e, (ii) Paulo Augusto Nepo-
muceno Garcia, RG nº M3.316.728 SSP/MG e CPF nº 765.634.306-78,
para exercer o cargo de Diretor Técnico-Comercial. Nada mais. São Pau-
lo, 03/03/2021. Paulo Roberto de Godoy Pereira - Presidente; Fábio An-
tunes Fernandes - Secretário. JUCESP nº 215.621/21-9 em 13/05/2021.
Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
UNIDAS VEÍCULOS ESPECIAIS S.A.
CNPJ/MF Nº 02.491.558/0001-42 - NIRE 35.300.550.129
(“Companhia”)
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
EM 01 DE MARÇO DE 2021
Ao 1º dia do mês de março de 2021, às 13:00 horas, na sede da
Companhia. Convocação, Presença e Quórum: Dispensada a
convocação, nos termos do § 4º do Artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”),
por estar presente a acionista única da Companhia. Deliberações: Após
apreciar a Ordem do Dia, a acionista única da Companhia, presente
à Assembleia, aprovou a eleição dos atuais membros da Diretoria da
Companhia, por unanimidade de votos e sem ressalvas: (i) Para o
cargo de Diretor Presidente, fica eleito o Sr. Diretor Presidente, PAULO
EMILIO PIMENTEL UZÊDA, brasileiro, divorciado, portador da cédula
de identidade 3.689.097-94, expedida pela SSP/BA, inscrito no CPF
Nº 454.876.505-00, com endereço profissional na Alameda Santos, nº
438, Bairro Cerqueira César, na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, CEP 01.418-000; (ii) Para o cargo de Diretor Financeiro, fica eleito
o Sr. ALEXANDRE SAMPAIO SILVA, brasileiro, divorciado, portador da
cédula de identidade nº 634.951.041, expedida pela SSP/BA, inscrito no
CPF Nº 809.125.595-00, com endereço profissional na Alameda Santos,
nº 438, Bairro Cerqueira César, na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, CEP 01.418-000. Os Diretores eleitos tomarão posse mediante
assinatura nos respectivos termos de posse, constantes no Anexo I
à presente Ata, ocasião em que declararão, sob as penas da lei, não
estarem incursos em quaisquer dos crimes previstos em lei, que os
impeçam de exercerem atividades mercantis ou a administração de
sociedades e que não estão condenados à pena que vede, ainda que
temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar,
de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a
economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as
normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé
pública ou a propriedade. Os Diretores acima listados terão o mandato
unificado até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em
2023. PUBLICAÇÃO: Aprovada a publicação da ata com omissão das
assinaturas (artigo 130, parágrafo 2º, Lei 46.404/1976 e o Artigo 21-V,
§1º e §2º da ICVM 481). ENCERRAMENTO: Nada mais. Presidente:
Paulo Emílio Pimentel Uzêda. Secretário: Alexandre Sampaio Silva.
JUCESP Registro nº 200.321/21-3. Gisela Simiema Ceschin –
Secretária Geral.
Bepay Instituição de Pagamento S.A.
CNPJ/MF nº 24.313.102/0001-25 - NIRE 35.300.489.420
Assembleia Geral Extraordinária
1. Data, Horário e Local: Em 01.11.2020, às 09 horas, na sede social da
Bepay Instituição de Pagamento S.A. (“Companhia”), localizada na cidade
de Barueri/SP, na Alameda Rio Negro, nº 585, Bloco A, 1º andar, conjunto
13, Edifício Jaçari, Alphaville Industrial, CEP: 06454-000. 2. Convocação
e Presença: Dispensada a convocação prévia, nos termos do §4º do Arti-
go 124 da Lei nº 6.404/76, tendo em vista a presença da totalidade dos
acionistas da Companhia, conforme se verifi ca pelas assinaturas no Livro
de Presença de Acionistas. 3. Composição da Mesa: Presidente: Alexan-
dre Ferrari; Secretária: Soraia Dias de Souza. 4. Ordem do Dia e Delibe-
rações: As matérias da Ordem do Dia da AGE foram colocadas em vota-
ção. Pela unanimidade de votos dos acionistas presentes, representando
a totalidade das ações de emissão da Companhia, e sem reservas, foram
tomadas as seguintes deliberações: Deliberações da Assembleia Geral
Extraordinária: 4.1. Aprovar a destituição do Sr. Paulo Renato Della Volpe
do cargo de Diretor Vice-Presidente e do Sr. Alexandre Ferrari do cargo de
Diretor Presidente. 4.2. Aprovar a eleição do Sr. Guilherme Corbini Ma-
theus, brasileiro, solteiro, graduado em propaganda e marketing, RG nº
35.348.505 (SSP/SP), CPF nº 323.206.938-07; o Sr. Rafael Augusto de
Sousa, brasileiro, solteiro, publicitário, RG nº 27.383.189 (SSP/SP), CPF
/
MF nº 302.922.528-38, e o Sr. Hamilton Ribeiro Junior, brasileiro, casa-
do, graduado em análise de sistemas, RG nº 9.298.202-5 (SSP/SP), CPF
/
MF nº 068.415.578-83, ambos com endereço comercial na Alameda Rio
Negro, nº 585, Bloco A, conjunto 13 - Parte, Alphaville Industrial, CEP:
06454-000, na cidade de Barueri/SP. Todos serão eleitos ao cargo de Dire-
tor sem designação específi ca, com vigência até a Assembleia Geral Ordi-
nária de 30.04.2022, assinando o competente Termo de Posse contendo a
Declaração de Desimpedimento, esta anexo a Ata. Encerramento: Nada
mais a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada esta Ata, a qual, de-
pois de lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. Ba-
rueri/SP, 01.11.2020. Assinaturas: Alexandre Ferrari - Presidente da As-
sembleia; Patricia Luiza Broilo - Secretária da Assembleia; Acionistas: Ma-
ximizar Empreendimentos e Participações Ltda (p. Paulo Renato Della Vol-
pe) e 2CA Participações Ltda (p. Carlos Augusto Leite Netto e Carlos An-
dre Branco Guimarães) e Exponencial Pagamentos Fundo de Investimen-
to em Participações Multiestratégias (p. Reag Administradora de Fundos).
Declaro que a presente confere com o original lavrado em livro próprio. So-
raia Dias de Souza - Secretária. JUCESP nº 213.130/21-0 em 10.05.2021.
Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Prime Sistemas de Atendimento
ao Consumidor Ltda.
CNPJ/ME nº 23.741.593/0001-42 - NIRE 35.229.589.820
Instrumento Particular de 20ª Alteração do Contrato Social
Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as
partes abaixo qualificadas e ao final assinadas, a saber: I. BRL PRIME
HOLDCO S.ÀR.L., sociedade devidamente constituída e organizada em
conformidade com as leis de Luxemburgo, com sede em 488, route de
Longwy, L-1940, Luxemburgo, inscrita no CNPJ/ME sob o n°
23.847.515/0001-27, neste ato representada por seu procurador, Sr. De-
cio Luis Bondioli, brasileiro, casado, executivo, portador da Cédula de
Identidade RG nº 4.682.613-SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o nº
675.979.128-20, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Esta-
do de São Paulo, na Rua Gabriele D’annunzio, 1.400, 1º andar, Campo
Belo, CEP 04619-005; e II. PRIME MIV LLC, sociedade devidamente
constituída e organizada em conformidade com as leis de Delaware,
Estados Unidos da América, com sede em 1209 Orange Street, Wil-
mington, New Castle, Delaware, 19801, Estados Unidos da América,
inscrita no CNPJ/ME sob o n° 24.728.997/0001-69, neste ato represen-
tada por seu procurador, o Sr. Decio Luis Bondioli, acima qualificado.
Únicas sócias e titulares de quotas representativas de 100% (cem por
cento) do capital social da PRIME Sistemas de Atendimento ao Con-
sumidor Ltda., sociedade limitada com sede na Rua Hungria, 574, 1º,
2º, 3º, 4º e 12º andares, conjuntos 11, 12, 21, 22, 31, 32, 41, 42 e 122,
CEP 01455-000, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita
no CNPJ/ME sob nº 23.741.593/0001-42, com seus atos constitutivos
registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP) sob
NIRE 35.229.589.820, em sessão de 26 de novembro de 2015 e 19ª e
última alteração de contrato social arquivada na JUCESP sob
nº 164.406/20-7 em 14 de maio de 2020 (“Sociedade”), resolvem alterar
o Contrato Social da Sociedade, por meio da celebração do presente
instrumento particular nos termos das cláusulas, termos e condições
abaixo consubstanciados, sendo dispensada a reunião de sócios de
acordo com o artigo 1.072, § 3º da Lei nº. 10.406, de 10 de janeiro de
2002, (“Código Civil”), em decorrência da assinatura, ao final, de todas
as sócias e/ou Seus Representantes: 1. Cisão Parcial da Sociedade:
0.1 As sócias decidem, neste ato, com fundamento nos artigos 223 a
10.406/2002 (“Código Civil”), aprovar a cisão parcial da Sociedade para
que parte de seu patrimônio (“Acervo Cindido”) seja vertido para a Dex-
tra Tecnologia S.A. (“Protocolo”), celebrado nesta data, o qual descreve
a justificativa e as condições propostas para a cisão parcial da Socieda-
de, com versão do acervo cindido para a sociedade por ações denomi-
nada Dextra Tecnologia S.A., sociedade anônima, constituída nos ter-
mos das leis do Brasil, com sede social na Cidade de Campinas, Estado
de São Paulo, na Rua Dr. Ricardo Benetton Martins, 1000, Prédio 20,
Parque II do Polo de Alta Tecnologia, CEP 13086-902, inscrita no CNPJ
sob o nº 40.181.118/0001-88 (“Dextra”). A Dextra será sucessora legal
da Sociedade exclusivamente no que se refere aos bens, direitos e obri-
gações que compõem o acervo cindido (“Cisão Parcial”), que se encon-
tra detalhado no Anexo I ao presente instrumento. 0.2 As sócias, por
unanimidade e sem reservas, resolvem (a) ratificar a nomeação e a con-
tratação da Macro Contabilidade e Consultoria Ltda., sociedade empre-
sária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
na Rua Quinze de Novembro, 184, 3º andar, sala 305, Centro, CEP
01013-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 24.246.011/0001-14 e no
Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo - CRC/SP
sob o nº SP03525/O-7, responsável pela elaboração do laudo de avalia-
ção do Acervo Cindido (“Laudo de Avaliação do Acervo Cindido”) e (b)
aprovar o Laudo de Avaliação do Acervo Cindido, o qual se encontra
anexo ao Protocolo, e que apurou, com base no balanço patrimonial da
Sociedade datado de 31 de dezembro de 2020, o valor de
R$ 92.888.251,00 (noventa e dois milhões, oitocentos e oitenta e oito
mil, duzentos e cinquenta e um reais) como sendo a parcela do patrimô-
nio líquido da Sociedade a ser vertido para a Dextra. 0.3 As sócias, por
unanimidade e sem reservas, aprovam a Cisão Parcial nos termos do
Protocolo, e, consignam que, em virtude da Sociedade ser titular, direta
ou indiretamente, de todas as quotas, ativos e da própria Dextra, a Cisão
Parcial será formalizada sem a alteração do valor do capital social da
Sociedade, que permanecerá no valor de R$ 457.063.950,00 (quatro-
centos e cinquenta e sete milhões, sessenta e três mil, novecentos e
cinquenta reais), dividido em 457.063.950 (quatrocentas e cinquenta e
sete milhões, sessenta e três mil, novecentas e cinquenta) quotas, com
valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada. 0.4 As sócias autorizam a ad-
ministração da Sociedade, promover o arquivamento do presente instru-
mento perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo e em todos os
demais órgãos públicos competentes, ficando autorizados os adminis-
tradores a firmar todos os instrumentos, públicos ou particulares, ineren-
tes, úteis ou necessários à completa formalização da presente cisão
parcial da Sociedade. 2. Ratificação das Demais Cláusulas do Con-
trato Social da Sociedade: 2.1. As sócias ratificam e confirmam as de-
mais Cláusulas do Contrato Social da Sociedade, que, se não foram
expressamente alteradas pela presente Alteração Contratual, permane-
cem inalteradas e em pleno vigor e eficácia. E, por estarem assim justas
e contratadas, as sócias firmam o presente instrumento particular em 03
(três) vias, de igual teor e forma, perante as testemunhas abaixo identi-
ficadas. São Paulo, 01 de janeiro de 2021. Sócias: PRIME MIV LLC P.p .
Decio Luis Bondioli; BRL PRIME HOLDCO S.À R.L. P.p. Decio Luis Bon-
dioli. Testemunhas: Alessandra Mirella Cury Esteves, RG 53.542.246-5
SSP/SP, CPF 432.134.438-75, Marcos Aurélio N. Silva, RG 23.170.556-
6 - SSP/SP, 151.775.958-70. JUCESP nº 127.056/21-0 em 03/03/2021.
Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Athena Saúde Brasil S.A.
CNPJ/ME nº 31.701.408/0001-14 – NIRE: 35.300.522.681
Edital de Convocação – Assembleia Geral Extraordinária
O Conselho de Administração da “Companhia” vem pela presente, nos
e dos artigo 3º e 5º da Instrução CVM 481/09, conforme alterada (“ICVM
481/09”), convocar os senhores acionistas da Companhia a se reunirem
em AGE (“Assembleia”) que será realizada no dia 14/06/2021, às 18h,
de modo exclusivamente digital, a fi m de deliberarem acerca da seguinte
ordem do dia: (i) a alteração do Artigo 11, Parágrafo 4º do Estatuto Social
da Companhia para complementar as regras relativas à substituição de
membro do Conselho de Administração. Para participação na Assembleia,
o acionista deverá solicitar o cadastro para o Departamento de Relações
com Investidores da Companhia, o qual deverá ser impreterivelmente
recebido pela Companhia até o dia 09/06/2021, por meio do endereço
eletrônico ri@athenasaude.com.br (“Cadastro”). A solicitação de Cadas-
tro necessariamente deverá (i) conter a identifi cação do acionista e, se
for o caso, de seu representante legal que comparecerá à Assembleia,
incluindo seus nomes completos e seus CPF ou CNPJ, conforme o caso,
e telefone e endereço de e-mail do solicitante, e (ii) ser acompanhada dos
documentos necessários para participação na Assembleia, conforme des-
critos a seguir. Validada a condição de acionista e a regularidade dos docu-
mentos pela Companhia após o Cadastro, o acionista receberá no e-mail
informado no Cadastro, até 18 horas antes da Assembleia, as instruções
para acesso ao sistema eletrônico para participação na Assembleia. Caso
o acionista não receba as instruções de acesso com até 18 horas de ante-
cedência do horário de início da Assembleia, deverá entrar em contato
com o Departamento de Relações com Investidores, por meio do e-mail
ri@athenasaude.com.br, com até, no máximo, 2 horas de antecedência do
horário de início da Assembleia, para que seja prestado o suporte neces-
sário. Não poderão participar da Assembleia os acionistas que não efe-
tuarem o Cadastro e/ou não informarem a ausência do recebimento das
instruções de acesso à Assembleia na forma e prazos previstos acima. Na
data da Assembleia, o acesso à plataforma digital para participação na
Assembleia estará disponível a partir de 30 minutos de antecedência e até
15 minutos após o início da Assembleia, sendo que o registro da presença
do acionista via sistema eletrônico somente se dará mediante o acesso
do sistema eletrônico para participação a distância, conforme instruções e
nos horários aqui indicados. Após 15 minutos do início da Assembleia, não
será possível o ingresso do acionista, independentemente da realização
do Cadastro. Assim, a Companhia recomenda que os acionistas acessem
a plataforma digital para participação da Assembleia com pelo menos 30
minutos de antecedência. A Companhia ressalta que será de responsabi-
lidade exclusiva do acionista assegurar a compatibilidade de seus equipa-
mentos com a utilização das plataformas para participação da Assembleia
por sistema eletrônico, e que a Companhia não se responsabilizará por
quaisquer difi culdades de viabilização e/ou de manutenção de conexão
e de utilização da plataforma digital que não estejam sob controle da
Companhia. Nos termos do artigo 126 da Lei das S.A., para participar da
Assembleia, os acionistas ou seus representantes deverão apresentar à
Companhia, cópia simples do documento de identidade, cópia simples dos
atos societários que comprovem a representação legal e cópia simples do
instrumento de outorga de poderes de representação. O representante do
acionista pessoa jurídica deverá apresentar cópia simples dos seguintes
documentos devidamente registrados no órgão competente: (a) contrato ou
estatuto social; e (b) ato societário de eleição do(s) administrador(es) que
(b.i) comparecer(em) à Assembleia como representante da pessoa jurídica
ou (b.ii) assinar(em) procuração para que terceiro represente acionista
pessoa jurídica. No tocante aos fundos de investimento, a representação
dos cotistas na Assembleia caberá à instituição administradora ou gestora,
observado o disposto no regulamento do fundo a respeito de quem é titular
de poderes para exercício do direito de voto das ações e ativos na carteira
do fundo. Nesse caso, o representante da administradora ou gestora do
fundo, além dos documentos societários acima mencionados relaciona-
dos à gestora ou à administradora, deverá apresentar cópia simples do
regulamento do fundo, devidamente registrado no órgão competente. Para
participação por meio de procurador, a outorga de poderes de represen-
tação deverá ter sido realizada há menos de 1 ano, nos termos do artigo
126, § 1º da Lei das S.A. Em cumprimento ao disposto no artigo 654 §§
1º e 2º da Lei nº 10 406/2002 (“Código Civil”), a procuração deverá conter
indicação do lugar onde foi passada qualifi cação completa do outorgante
e do outorgado, data e objetivo da outorga com a designação e extensão
dos poderes conferidos, contendo o reconhecimento da fi rma do outor-
gante ou, alternativamente, com assinatura digital, por meio de certifi cado
digital emitido por autoridades certifi cadoras vinculadas à Infraestrutura
de Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil), ou com assinatura eletrônica
certifi cada por outros meios que, a critério da Companhia, comprovem a
autoria e integridade do documento e dos signatários. As pessoas naturais
acionistas da Companhia somente poderão ser representadas na Assem-
bleia por procurador que seja acionista, administrador da Companhia,
advogado, ou instituição fi nanceira, consoante previsto no artigo 126, § 1º
da Lei das S.A. As pessoas jurídicas acionistas da Companhia poderão
ser representadas por procurador constituído em conformidade com seu
contrato ou estatuto social e segundo as normas do Código Civil, sem a
necessidade de tal pessoa ser administrador da Companhia, acionista ou
advogado (Processo CVM RJ2014/3578, j. 4.11.14). Os documentos dos
acionistas expedidos no exterior devem conter reconhecimento das fi rmas
dos signatários por Tabelião Público, ser apostilados ou, caso o país de
emissão do documento não seja signatário da Convenção de Haia (Con-
venção da Apostila), legalizados em Consulado Brasileiro, traduzidos por
tradutor juramentado matriculado na Junta Comercial, e registrados no
Registro de Títulos e Documentos. Ressalta-se que não haverá a possibi-
lidade de comparecer fi sicamente, uma vez que será realizada exclusiva-
mente de modo digital. São Paulo, 15/05/2021. Ricardo Leonel Scavazza
–
Presidente do Conselho de Administração (15, 18 e 19/05/2021)
AXA CORPORATE
SOLUTIONS SEGUROS S.A.
CNPJ nº 33.822.131/0001-03 - NIRE 35.300.564.511
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 15 DE DEZEMBRO DE 2020.
Data, Hora e Local: Realizada no dia 15 de dezembro de 2020, às
10:00h, na sede social da AXA Corporate Solutions Seguros S.A.,
localizada na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.600, 12º
andar, Conjunto Comercial nº 152, Vila Nova Conceição, CEP 04543-000
(a “Companhia”). Convocação e Presença: Dispensada a convocação
prévia, nos termos do item 5.2.2 do Estatuto Social da Companhia,
tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de
Administração da Companhia, conforme abaixo indicado. Mesa:
Sr. Renato Rodrigues Junior - Presidente da Mesa; e Sra. Giuliana
Liasch - Secretária da Mesa. Ordem do Dia: (i) ratificar a eleição de
diretor; (ii) ratificar a posse de diretor e confirmar os atos por ele
praticados; (iii) ratificar a composição da Diretoria; (iv) ratificar a
designação de Diretores responsáveis por áreas perante a
Superintendência de Seguros Privados (SUSEP); e (v) ratificar as
demais deliberações tomadas na Reunião do Conselho de Administração
da Companhia realizada em 26 de agosto de 2020. Deliberações: Após
leitura, análise e discussão das matérias constantes da ordem do dia, os
Conselheiros, por unanimidade de votos, sem qualquer reserva ou
ressalva, decidiram: (i) ratificar a eleição, ad referendum da SUSEP, para
compor a Diretoria da Companhia, com mandato até a Assembleia Geral
Ordinária de 2021 e remuneração nos termos definidos na Assembleia
Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 4 de maio de 2020, do
Sr. Ivan Paraskevopoulos Silva, brasileiro, casado, contador, portador
da cédula de identidade RG nº 29.195.113-2 SSP/SP, inscrito no CPF/
MF sob o nº 297.528.638-41, residente e domiciliado na Cidade de São
Paulo, no Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida
Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.600, 12º andar, Conjunto
Comercial nº 152, Vila Nova Conceição, CEP 04543-000, face à renúncia
do Sr. Ivan à posição que ocupava de membro do Conselho de
Administração da Companhia, estando, portanto, a presente eleição de
acordo com a legislação vigente, em especial, com o artigo 143 da Lei
nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei de Sociedades por Acões”).
O Diretor, cuja eleição é aqui ratificada, não está incurso em crime algum
previsto em lei, que o impeça de exercer atividades mercantis, em
especial aqueles mencionados no artigo 147 da Lei de Sociedades por
Ações, bem como atende às condições previstas na Resolução CNSP
nº 330, de 9 de dezembro de 2015; (ii) ratificar a posse do Sr. Ivan no
cargo de diretor da Companhia e confirmar todos os atos por ele
tomados desde a data de sua posse no cargo, em 26 de agosto de 2020.
O Diretor cuja eleição é aqui ratificada declara, para todos os fins de
direito, que cumpre o disposto no artigo 147, §1º, da Lei de Sociedades
por Ações, não estando incurso em qualquer dos crimes previstos em lei
que o impeça de exercer atividade mercantil; (iii) ratificar a composição
da Diretoria, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária de 2021,
conforme segue: (a) Sr. Renato Rodrigues Junior, brasileiro, casado,
economista, portador da Cédula de Identidade RG nº 23.175.321-4 SSP/
SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 169.449.938-30; (b) Sra. Thlsiani
Glsele Matsumura Martins, brasileira, casada, securitária, portadora
da Cédula de Identidade RG nº 26.859.712-1, inscrita no CPF/MF sob o
nº 255.379.358-80; (c) Sr. Cláudio Fernando Freita, brasileiro, casado,
matemático, portador da carteira de identidade RG nº 25.651.337-5
SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 167.771.648-71; (d) Sr. Renato
José Sant’Anna Rosa, casado, advogado, portador da cédula
de identidade RG nº 18.178.066-5, inscrito no CPF/MF sob o
nº 172.624.878-09; e (e) Sr. Ivan Paraskevopoulos Silva, brasileiro,
casado, contador, portador da cédula de identidade RG nº 29.195.113-2
SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 297.528.638-41, todos residentes
e domiciliados na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, com
escritório na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.600,
12º andar, Conjunto Comercial nº 152, Vila Nova Conceição,
CEP 04543-000; (iv) ratificar a designação dos Diretores responsáveis
por áreas perante a SUSEP, conforme segue: (a) Sr. Renato Rodrigues
Junior - (a.1) diretor-presidente, (a.2) diretor responsável pelo
cumprimento do disposto na Lei nº 9.613/98 (Circulares SUSEP nºs 234
e 445), (a.3) diretor responsável pelos controles internos e (a.4) diretor
responsável pelos controles internos específico para a prevenção contra
fraudes; (b) Sra. Thisianl Glsele Matsumura Martins, (b.1) diretora
operacional, (b.2) diretora responsável pelas relações com a SUSEP,
(b.3) diretora responsável técnica (Circular SUSEP nº 234 e Resolução
CNSP nº 321), (b.4) diretora responsável pelo cumprimento das
obrigações da Resolução CNSP nº 143, (b.5) diretora responsável pela
contratação e supervisão de representante de seguros e pelos serviços
por eles prestados, (b.6) diretora responsável pela contratação de
correspondentes de microsseguro e pelos serviços por eles prestados;
(c) Sr. Cláudio Fernando Freita, (c.1) diretor sem designação específica;
(d) Sr. Renato José Sant’Anna Rosa, (d.1) diretor sem designação
específica; e (e) Sr. Ivan Paraskevopoulos Silva, (e.1) diretor sem
designação específica, (e.2) diretor responsável administrativo-
financeiro, (e.3) diretor responsável pelo acompanhamento, supervisão
e cumprimento das normas e procedimentos de contabilidade;
(v) ratificar as demais deliberações tomadas na Reunião do Conselho de
Administração da Companhia realizada em 26 de agosto de 2020.
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião e
lavrada a presente ata, que lida, conferida e achada conforme, foi
assinada por todos os presentes. Conselheiros: Renato Rodrigues
Junior, Peter Schmidt e Sebastien Marc Andre Guidoni. São Paulo, 15 de
dezembro de 2020. Renato Rodrigues Junior - Presidente da Mesa;
Giuliana Liasch - Secretária da Mesa. JUCESP nº 168.520/21-7 em
12/04/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
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quarta-feira, 19 de maio de 2021 às 00:28:15
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