ATA - BANCO GM S.A
| Data de publicação | 10 Setembro 2021 |
| Section | Caderno Empresarial |
sexta-feira, 10 de setembro de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (172) – 17
EZ TEC Empreendimentos
e Participações S.A.
CNPJ/MF nº 08.312.229/0001-73
NIRE 35.300.334.345 - Companhia Aberta
Ata de Reunião do Conselho de Administração
Realizada em 12 de Agosto de 2021
Data, Hora e Local: Aos 12 dias do mês de agosto de 2021, às 10:00 ho-
ras, na sede social na sede social da Ez Tec Empreendimentos e Participa-
ções S.A. (“Companhia”), na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Convocação e Presença: Dispensada a convocação, nos termos do art.
16, §4º do Estatuto Social da Companhia, tendo em vista a presença da
totalidade dos membros do Conselho de Administração. Mesa: Presidente
- Ernesto Zarzur; Secretário - A. Emilio C. Fugazza. Ordem do Dia: Deli-
berar sobre os resultados da Companhia referentes ao segundo trimestre
do exercício social de 2021; Deliberações: Após exame e discussão, os
membros do Conselho de Administração deliberaram, por unanimidade
de votos aprovar os resultados das operações da Companhia relativos ao
segundo trimestre do exercício social de 2021, nos termos do artigo 17,
inciso VII, do Estatuto Social da Companhia; Encerramento, Lavratura,
Aprovação e Assinatura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi
a presente ata lavrada, lida, aprovada e assinada por todos os presen-
tes. Assinaturas: Ernesto Zarzur - Presidente, Antonio Emilio Clemente
Fugazza - Secretário. Conselheiros: Ernesto Zarzur, Samir Zakkhour El
Tayar, Nelson de Sampaio Bastos, Mario Guy de Faria Mariz, Silvio Ernes-
to Zarzur, Flavio Ernesto Zarzur, Marcos Ernesto Zarzur, Luiz Antonio dos
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lavrada em livro próprio. São Paulo, 12 de agosto de 2021. Antonio Emi-
lio C. Fugazza - Secretário. JUCESP nº 426.334/21-8 em 26/8/21. Gisela
Simiema Ceschin - Secretária-Geral.
Ecorodovias Infraestrutura
e Logística S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 04.149.454/0001-80 - NIRE 35.300.181.948
Ata de Reunião do Conselho de Administração
Realizada em 28 de Julho de 2021
Data, Horário e Local: Em 28 de julho de 2021, às 09h15, na sede
social da Ecorodovias Infraestrutura e Logística S.A. (“Companhia”), na
Rua Gomes de Carvalho, nº 1.510, conjuntos 31/32, Vila Olímpia,
cidade e Estado de São Paulo, CEP 04547-005. Presença: Participação
da totalidade dos conselheiros efetivos, por meio de conferência
telefônica. Mesa: Presidente: Marco Antônio Cassou, e Secretário:
Marcello Guidotti. Ordem do Dia: Deliberar sobre a análise das
Demonstrações Financeiras do mês encerrado em 30 de junho de 2021
e demais documentos relativos ao 2º trimestre do exercício social de
2021 (“2º TRI 2021”). Deliberações: Após análises e discussões,
considerada a recomendação do Comitê de Auditoria de que toda a
documentação apresentada reflete de forma adequada, em todos os
aspectos relevantes, a situação financeira da Companhia, o Conselho
de Administração aprovou, por unanimidade de votos e sem quaisquer
ressalvas, a publicação das demonstrações financeiras do 2º TRI 2021.
Os conselheiros autorizaram os diretores da companhia a tomar todas
e quaisquer providências para formalizar as deliberações acima.
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, a presente ata foi lida,
aprovada e assinada pelos conselheiros. O Presidente determinou que
fosse lavrada a presente ata na forma sumária. São Paulo, 28 de julho
de 2021. Conselheiros: Marco Antônio Cassou, Beniamino Gavio,
Alberto Rubegni, Juan Angoitia Grijalba, Sonia Julia Sulzbeck Villalobos,
Jorge Alberto Fergie Corser e Ricardo Bisordi de Oliveira Lima. Certifico
que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. Marcello
Guidotti - Secretário. JUCESP nº 430.430/21-8 em 31/08/2021. Gisela
Simiema Ceschin - Secretária Geral.
BANCO GM S.A.
CNPJ nº 59.274.605/0001-13- NIRE 35300017978
E-132ª Assembleia Geral Extraordinária dos Acionistas
Data Hora e Local: 03/08/2021, às 10h, na sede social da empresa, na Av.
Indianópolis, 3.096, SP (SP). Convocação: independente de convocação,
pelo comparecimento de acionistas representando a totalidade do Capital,
cujas assinaturas constam do “Livro de Presença”. Mesa Diretora: Presi-
dente: Marcio Santos Frazão; Secretária: Adriana Lavacca. Presença: (a)
General Motors Investment Participações Ltda., pessoa jurídica, com sede
em São Caetano do Sul, SP, na Av. Goiás, 1.805, Prédio Administrativo, 1º
andar, Sala 2, neste ato representada por seu representante legal Sr.
Marcio Santos Frazão, CI 34.727.581 (SSP/SP), CPF 274.354.888-60 e (b)
GM Financial Holdings LLC, companhia constituída e existente segundo as
leis de Delaware, com sede na 1209 Orange Street, 19801, Wilmington,
New CastIe County, Delaware, EUA, CNPJ 27.659.955/0001-01, neste ato
representada por sua procuradora, Sra. Adriana Lavacca, RG 22.161.638-
X (SSP/SP), CPF 140.059.078-73; acionistas representando a totalidade
do Capital Social do Banco GM S.A. Ordem do Dia: A re-ratificação das
deliberações contidas no item 1 da Ordem do Dia da 130ª AGE realizada
em 11/06/2021, às 10h, registrada perante a JUCESP em 29/06/2021, nº
308.765/21-7, que aprovou a distribuição de dividendos à conta de reserva
especial de lucros. Deliberação de Re-ratificação: debatido e discutido o
assunto constante da Ordem do Dia, a Assembleia deliberou, por unanimi-
dade, aprovar: 1 - A retificação das deliberações aprovadas na 130ª AGE,
registrada perante a JUCESP em 29/06/2021, nº 308.765/21-7, para corri-
gir (a) os valores a serem distribuídos aos acionistas com relação aos divi-
dendos no montante de R$ 297.260.378,52. Do montante em referência, o
valor correto a ser creditado em favor da acionista General Motors Invest-
ment Participações Ltda. é de R$ 297. 259.270, 89 e o valor correto a se
r
creditado em favor da acionista GM Financial Holdings LLC é de R$
1.107,63; e (b) o prazo para pagamento dos montantes devidos a títulos de
dividendos aos acionistas é de 120 dias contados da data da 130ª AGE; 2
- A ratificação das demais deliberações aprovadas no âmbito da 130ª AGE
que não tenham sido retificadas no âmbito da presente 132ª AGE. A admi-
nistração da sociedade foi autorizada a tomar todas as providências ne-
cessárias para o pagamento dos valores atribuídos aos acionistas. Nada
mais havendo a tratar, determinou o Sr. Presidente que fosse lavrada esta
ata, a qual foi lida e aprovada pelos presentes. SP, 03/08/2021. Marcio
Santos Frazão - Presidente. Adriana Lavacca - Secretária. General Motors
Investment Participações Ltda. - Marcio Santos Frazão. GM Financial Hol-
dings LLC - Adriana Lavacca. JUCESP - 392.024/21-4 em 16/08/2021.
Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Concessionária Rodovias do Tietê S.A.
Em processo de recuperação Judicial
CNPJ/ME nº 10.678.505/0001-63 – NIRE 35.300.366.476
Edital de 2ª Convocação de Assembleia Geral de Debenturistas
Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, CNPJ/
ME nº 17.343.682/0001-38, (“Agente Fiduciário”), vem pelo presente
edital, conforme AGD ocorrida no dia 02/09/2021, às 11h00, na Avenida
Cidade Jardim, nº 803, 5º andar, Itaim Bibi, São Paulo-SP, e suspensa
naquela data, convocar os titulares das debêntures da 1ª Emissão de
Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com
Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, da Conces-
sionária Rodovias do Tietê S.A. (“Debenturistas”, “Emissão”, “Emis-
sora” e “Debêntures”, respectivamente), cuja escritura foi celebrada
em 14/05/2013, e posteriormente aditada (“Escritura de Emissão”),
a reunirem-se para a reabertura da AGD, em 2ª convocação, que irá
ocorrer no dia 20/09/2021, às 11h00, na Avenida Cidade Jardim, 803,
5º andar, Itaim Bibi, São Paulo/SP. Os Debenturistas deverão deliberar
sobre (“Ordem do Dia”): (i) Tendo em vista a aprovação pelos Deben-
turistas: (a) em AGD realizada em 23/11/2020, às 14h00, dos termos e
condições dos Debenturistas para negociação junto à Emissora no que
diz respeito a proposta de nova versão do Plano de Recuperação Judi-
cial, inicialmente apresentado pela Emissora no prazo legal (“PRJ”), no
âmbito da Recuperação Judicial da Emissora, em trâmite perante a Vara
Judicial da Comarca de Salto-SP, sob o nº 1005 820 -93.2019.8.26.0526
(“Recuperação Judicial da Emissora”), que prevê a constituição de
Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura (“Fundo
IE”), cujas cotas poderão ser detidas pelos Debenturistas; e (b) em AGD
realizada em 17/12/2020, às 14h00, da proposta submetida pela Geribá
Investimentos Ltda., CNPJ/ME nº 10.467.534/0001-86 (“Geribá”), para
atuar na qualidade de compradora das ações da Emissora, por meio
de um Fundo IE ou veículo equivalente, analisar e deliberar sobre os
termos e condições das propostas colhidas pelos assessores legal e
fi nanceiro dos Debenturistas que versam sobre a prestação de serviços
para Estruturação, Administração, Custódia, Escrituração e Controlado-
ria do Fundo IE (“Propostas Fundo IE”). (ii) Tendo em vista a aprovação
pelos Debenturistas: (a) na AGD 23/11/2020, dos termos e condições
dos Debenturistas para negociação junto à Emissora no que diz respeito
a proposta de nova versão do PRJ, no âmbito da Recuperação Judicial
da Emissora, que prevê a emissão de debêntures perpétuas (“DPLs”),
que poderão ser detidas pelos Debenturistas, analisar e deliberar sobre
os termos e condições das propostas colhidas pelos assessores legal
e fi nanceiro dos Debenturistas que versam sobre a prestação de servi-
ços para Agente Fiduciário, Instituição Depositária, Escriturador e Banco
Liquidante das DPLs (“Propostas DPLs”). (iii) Tendo em vista a cons-
tituição de Fundo IE, nos termos deliberados pelos Debenturistas: (a)
na AGD 23/11/2020, dos termos e condições dos Debenturistas para
negociação, junto à Emissora, no que diz respeito a proposta de nova
versão do PRJ; e (b) na AGD 17/12/2020, referente à proposta subme-
tida pela Geribá; analisar e deliberar sobre a contratação de laudo de
avaliação independente para os ativos que serão objeto da integraliza-
ção de cotas no Fundo IE, nos termos do Artigo 20, § 7º, da Instrução
CVM nº 578, de 30/08/2016 (“Laudo de Avaliação”), sendo certo que
tal Laudo de Avaliação deverá ter como objeto a avaliação do valor das
Debêntures, que será objeto de integralização no Fundo IE, de acordo
com os termos e condições das propostas colhidas pelos assessores
legal e fi nanceiro dos Debenturistas que versem sobre a prestação de
tais serviços (“Proposta Avaliador”); (iv) Em caso de aprovação do item
(iii) da Ordem do Dia, aprovar o pagamento do Laudo, como despesa
da Emissão, nos termos das cláusulas 4.15 e 5.1 (u) da Escritura de
Emissão, a ser custeada através das Contas Reservas, conforme defi ni-
das no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Direitos
sobre Contas e Outras Avenças, celebrado em 22/05/2013, no âmbito da
Emissão (“Contrato de Cessão Fiduciária”); e (v) Aprovar que o Agente
Fiduciário tome todas as medidas necessárias para implementação das
deliberações acerca dos itens da Ordem do Dia. As Propostas Fundo
IE, Propostas DPLs e as Propostas Avaliador deverão ser encaminha-
das para o Agente Fiduciário, no e-mail contencioso@pentagonotrustee.
com.br, até às 18 horas, em dia útil, e com antecedência mínima de 10
dias da assembleia geral de debenturistas na qual se deliberará pela
sua aceitação, sendo certo que as referidas propostas fi carão disponí-
veis para consulta mediante solicitação ao contencioso@pentagonotrus-
tee.com.br, conforme instruções gerais presentes no fi nal deste edital;
Instruções Gerais: Para acesso aos termos e condições das propostas
elencadas no item (i), (ii) e (iii) da Ordem do Dia, os Debenturistas deve-
rão enviar e-mail ao Agente Fiduciário, através do contato contencioso@
pentagonotrustee.com.br encaminhando os documentos comprobatório
de sua titularidade. Os Debenturistas deverão se apresentar antes do
horário indicado para início da AGD, com os seguintes documentos:
(i) documento de identidade e extrato da respectiva conta das Debên-
tures aberta em nome de cada Debenturista e emitido pela instituição
depositária; ou (ii) caso o Debenturista não possa estar presente à AGD,
procuração com poderes específi cos para sua representação na AGD,
obedecidas as condições legais aplicáveis. Com o objetivo de dar cele-
ridade ao processo e facilitar os trabalhos da AGD, o instrumento de
mandato pode, a critério do Debenturista, ser depositado na Emissora,
preferencialmente, até 2 dias úteis antes da data prevista para a realiza-
ção da AGD. Sem prejuízo e, em benefício do tempo, os Debenturistas
deverão encaminhar os documentos comprobatórios de sua represen-
tação para o e-mail: contencioso@pentagonotrustee.com.br. Tendo em
vista que o presente edital trata de uma reabertura, informamos que a
publicação de todos os itens da Ordem do Dia decorre de lei, sendo certo
que os itens (i); (iii) e (iv) estão encerrados pois já foram deliberados.
(09, 10 e 11/09/2021)
Ecorodovias Infraestrutura
e Logística S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 04.149.454/0001-80 - NIRE 35.300.181.948
Ata da Reunião do Conselho de Administração
Realizada em 22 de Junho de 2021
Data, Hora e Local: Realizada no dia 22 de junho de 2021, às 18:00
horas, na sede social da empresa Ecorodovias Infraestrutura e Logística
S.A. (“Companhia”), na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Rua Gomes de Carvalho, 1.510, Conjuntos 31/32, Vila Olímpia, CEP
04547-005. Convocação e Presença: Dispensada a convocação prévia,
nos termos do §4º do Artigo 11 do vigente Estatuto Social da Companhia,
tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de
Administração. Mesa: Sr. Marco Antônio Cassou - Presidente; e Sr. Mar-
cello Guidotti - Secretário. Ordem do Dia: Reuniram-se os membros do
Conselho de Administração da Companhia para, nos termos de seu vi-
gente Estatuto Social e “Lei das Sociedades por Ações” (Lei nº 6.404/76,
de 15/12/76 e conforma alterada), examinar, discutir e deliberar sobre a
fixação do Preço por Ação (conforme definido abaixo) e o aumento do
capital social da Companhia, dentro do limite de seu capital social autori-
zado previsto no artigo 6º do Estatuto Social da Companhia. Delibera-
ções: Após exame e discussão das matérias constantes da ordem do dia
e análise dos respectivos documentos, os membros do Conselho de Ad-
ministração presentes deliberaram, por unanimidade de votos e sem
quaisquer ressalvas ou restrições, deliberaram, aprovaram: (i) O preço de
R$12,50 (doze reais e cinquenta centavos), por ação ordinária de emis-
são da Companhia (“Preço por Ação”), no âmbito da oferta pública de
distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da
Companhia, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e
desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”), no Brasil,
em mercado de balcão não organizado, com esforços restritos de coloca-
ção nos termos da Instrução CVM 476, de 16 de janeiro de 2009, confor-
me alterada (“Instrução CVM 476”), e com esforços de colocação das
Ações no exterior, conforme aprovada em reunião do Conselho de Admi-
nistração realizada em 09 de junho de 2021 (“Oferta Restrita”). O Preço
por Ação foi fixado após a conclusão do procedimento de coleta de inten-
ções de investimento junto a investidores profissionais, realizado no Bra-
sil e no exterior, por instituições financeiras intermediárias contratadas
pela Companhia para auxiliá-la na implementação da Oferta Restrita
(“Procedimento de Bookbuilding”), tendo como parâmetro: (a) a cotação
das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3; e (b) as indica-
ções de interesse em função da qualidade e quantidade da demanda
(por volume e preço) pelas Ações, coletadas junto a investidores profis-
sionais, no âmbito do Procedimento de Bookbuilding, não tendo promovi-
do, portanto, diluição injustificada dos acionistas da Companhia. (ii) Em
decorrência da Oferta Restrita e depois de ouvido o Conselho Fiscal so-
bre a matéria, nos termos do §2º, artigo 166 da Lei das Sociedades por
Ações, o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do
capital autorizado, nos termos do artigo 6º do Estatuto Social da Compa-
nhia, no montante de R$1.720.439.300,00(um bilhão, setecentos e vinte
milhões, quatrocentos e trinta e nove mil e trezentos reais), por meio da
emissão de 137.635.144 (cento e trinta e sete milhões, seiscentas e trin-
ta e cinco mil, cento e quarenta e quatro) ações ordinárias, com exclusão
do direito de preferência dos atuais acionistas, nos termos do artigo 172,
inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, tendo sido concedida priorida-
de aos acionistas titulares de ações ordinárias de emissão da Compa-
nhia para subscrição de até a totalidade das Ações colocadas por meio
da Oferta Primária, na proporção de suas participações acionárias no
capital social da Companhia, nos termos previstos no fato relevante divul-
gado pela Companhia em 10 de junho de 2021. Em decorrência do au-
mento do capital social da Companhia, o capital social da Companhia
passa a ser de R$2.101.489.404,07 (dois bilhões, cento e um milhões, qua-
trocentos e oitenta e nove mil, quatrocentos e quatro reais e sete centavos),
dividido em 696.334.224 (seiscentas e noventa e seis milhões, trezentas e
trinta e quatro mil, duzentas e vinte e quatro) ações ordinárias (“Aumento
de Capital”). As Ações subscritas no âmbito da Oferta Restrita deverão
ser integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente na-
cional. (iii) Registrar que as Ações emitidas no âmbito do Aumento de
Capital farão jus ao recebimento integral de dividendos e demais proven-
tos de qualquer natureza que a Companhia vier a declarar a partir da
presente data, e a todos os demais benefícios que forem conferidos às
demais ações ordinárias de emissão da Companhia a partir de então, em
igualdade de condições com as demais ações ordinárias de emissão da
Companhia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto
Social da Companhia. (iv) Verificar a subscrição de 137.635.144 (cento e
trinta e sete milhões, seiscentas e trinta e cinco mil, cento e quarenta e
quatro) Ações, ao Preço por Ação, as quais são emitidas no âmbito do
Aumento de Capital realizado por meio da Oferta Restrita. (v) Aprovar,
em ato contínuo às deliberações acima, a homologação do novo capital
social da Companhia, que passa a ser de R$2.101.489.404,07 (dois bi-
lhões, cento e um milhões, quatrocentos e oitenta e nove mil, quatrocentos
e quatro reais e sete centavos), dividido em 696.334.224 (seiscentas e
noventa e seis milhões, trezentas e trinta e quatro mil, duzentas e vinte e
quatro) ações ordinárias todas nominativas, escriturais e sem valor nomi-
nal. (vi) Reiterar a autorização concedida à Diretoria da Companhia para
praticar todo e qualquer ato necessário à consecução da Oferta Restrita,
incluindo a celebração de todos os contratos e documentos necessários
à realização da Oferta Restrita. Encerramento: Nada mais havendo a
tratar, foi encerrada a reunião da qual foi lavrada a presente ata, que lida
e achada conforme, foi aprovada pela totalidade dos membros do Conse-
lho de Administração da Companhia presentes. São Paulo, SP, 22 de ju-
nho de 2021. Assinaturas: Mesa: Sr. Marco Antônio Cassou - Presiden-
te; e, ainda, Sr. Marcello Guidotti - Secretário. Membros do Conselho de
Administração: Marco Antônio Cassou, César Beltrão de Almeida, João
Alberto Gomes Bernacchio, Beniamino Gavio, Alberto Rubegni, Juan An-
goitia Grijalba, Sonia Julia Sulzbeck Villalobos, Jorge Alberto Fergie Cor-
ser e Ricardo Bisordi de Oliveira Lima. Certificamos que a presente é
cópia fiel da ata original lavrada em livro próprio da Companhia. São
Paulo, SP, 22 de junho de 2021. Mesa: Marco Antônio Cassou - Presiden-
te, Marcello Guidotti - Secretário. JUCESP nº 433.815/21-8 em
02/09/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Keiretsu Tecnologia S.A.
CNPJ/ME nº: 35.603.880/0001-75 - NIRE: 35.3.0055354-3
Ata da Assembleia Geral Extraordinária
Realizada em 30 de Junho de 2021
Data, Hora e Local: Em 30 de junho de 2021, às 8h00min, na sede social
da Keiretsu Tecnologia S.A. S.A. (“Companhia”), Cidade de São Paulo, Es-
tado de São Paulo, na Rua Jesuíno Arruda, nº 769, sala 20, Itaim Bibi.
Presença: Acionista detentora de ações representando a totalidade do
capital social da Companhia, conforme assinatura constante do Livro de
Registro de Presença de Acionistas da Companhia. Convocação: Dispen-
das S.A.”), tendo em vista a presença da única acionista da Companhia,
conforme assinaturas lançadas no Livro de Registro de Presença de Acio-
nistas. Mesa: Sr. Pierre Carneiro Ribeiro Schurmann - Presidente; e Sr.
Ronald Domingues - Secretário. Ordem do Dia: (i) aumento do capital
social da Companhia, com a consequente alteração do artigo 5º do Esta-
tuto Social; (ii) ratificação da nomeação da Incompanny Escritório de
Contabilidade, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
na Rua Desembargador Eliseu Guilherme, nº 69, Paraiso, CEP 04400-040,
inscrita no CRC/SP sob o nº 2SP 27293 e no CNPJ/ME sob o nº
08.658.245/0001-12 (“Empresa Especializada”) responsável pela elabora-
ção do respectivo laudo do de avaliação da Companhia a valor contábil
(“Laudo de Avaliação”); (iii) aprovação do Laudo de Avaliação preparado
pela Empresa Especializada; (iv) aprovação do Protocolo e Justificação de
Incorporação da Companhia pela Nuvini S.A., sociedade por ações, com
sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Jesuíno Arru-
da nº 769, sala 20 B, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 35.632.719/0001-20,
com seus atos constitutivos arquivados perante a Junta Comercial do Es-
tado de São Paulo sob o NIRE 35.300.557956 (“Nuvini”), firmado pelos
representantes legais da Nuvini e da Companhia, em 30 de junho de 2021
(“Protocolo”); (v) incorporação da Companhia pela Nuvini, de acordo com
os termos e condições estabelecidos no Protocolo, com redução no valor
do capital social da Nuvini, e com a consequente extinção da Companhia;
(vi) em decorrência da incorporação da Companhia, a aprovação da mi-
gração do Plano de Outorga de Opção de Subscrição de Ações da Com-
panhia para a Nuvini, na qualidade de sucessora da Companhia; e (vii)
autorização para os Diretores da Companhia praticarem todos os atos e
tomarem todas as providências necessárias à implementação da incorpo-
ração da Companhia pela Nuvini. Deliberações: Dando início aos traba-
lhos, foram aprovadas, unanimemente e sem ressalvas, as seguintes ma-
térias: (i) A aprovação do aumento do capital social da Companhia, no
valor total de R$ 10.522.947,50 (dez milhões, quinhentos e vinte e dois mil,
novecentos e quarenta e sete reais e cinquenta centavos), passando o
capital social da Companhia de R$ 341.800,00 (trezentos e quarenta e um
mil e oitocentos reais) para R$ 10.864.747,50 (dez milhões, oitocentos e
sessenta e quatro mil, setecentos e quarenta e sete reais e cinquenta cen-
tavos), mediante a emissão de 21.045.895 (vinte e uma milhões, quarenta
e cinco mil, oitocentas e noventa e cinco) novas ações ordinárias, nomina-
tivas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 0,50 (cinquenta
centavos) por ação, estabelecido com base no artigo 170, § 1º, I da Lei das
S.A., as quais são totalmente subscritas e parcialmente integralizadas nos
termos dos Boletins de Subscrição que ficam arquivados na sede social,
mediante capitalização e quitação integral de determinados títulos conver-
síveis emitidos pela Companhia perante terceiros, sendo que o montante
de tais títulos que exceder o valor individual de R$ 0,50 (cinquenta centa-
vos) por ação, perfazendo o valor global de R$ 28.576.189,00 (vinte e oito
milhões, quinhentos e setenta e seis mil, cento e oitenta e nove reais), é
destinado à Reserva de Capital - Ágio na Subscrição da Companhia. Todos
os acionistas da Companhia neste ato renunciam expressamente a qual-
quer direito de preferência que poderiam ter em relação à emissão, subs-
crição e integralização de ações da Companhia ora aprovada. Em decor-
rência do aumento de capital ora aprovado, o Artigo 5º do Estatuto Social
passa a vigorar com a seguinte nova redação: “Artigo 5º. O capital social
da Companhia é de R$ 10.864.747,50 (dez milhões, oitocentos e sessenta
e quatro mil, setecentos e quarenta e sete reais e cinquenta centavos),
expresso em moeda corrente nacional, totalmente subscrito e parcialmen-
te integralizado, dividido em 121.045.895 (cento e vinte e uma milhões,
quarenta e cinco mil, oitocentas e noventa e cinco) ações ordinárias, nomi-
nativas e sem valor nominal.” (ii) A ratificação da nomeação da Empresa
Especializada como responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação;
(iii) A aprovação do Laudo de Avaliação da Companhia, preparado pela
Empresa Especializada, em 30 de junho de 2021, que integra o Protocolo
como Anexo I deste; (iv) A aprovação do Protocolo, elaborado nos termos
ata; (v) A aprovação da incorporação da Companhia pela Nuvini, de acor-
do com os termos e condições estabelecidos no Protocolo, com a conse-
quente redução do capital social da Nuvini e extinção da Companhia, que
passa a ser sucedida pela Nuvini em todos os seus direitos e obrigações,
da Companhia pela Nuvini, a aprovação da migração do Plano de Outorga
de Opção de Subscrição de Ações da Companhia (“Plano”) para a Nuvini,
na qualidade de sucessora da Companhia, de modo que as opções outor-
gadas no âmbito do Plano passem a ser referenciadas em ações ordiná-
rias de emissão da Nuvini, e, portanto, de modo que os atuais beneficiários
do Plano recebam ações ordinárias de emissão da Nuvini quando do exer-
cício de suas opções. Diante disso, a Nuvini passa a assumir os direitos e
obrigações da Companhia previstos no Plano, incluindo a obrigação de
emitir as ações mediante o exercício de opções pelos respectivos benefici-
ários no âmbito do Plano. Para fins de esclarecimento, as condições co-
merciais das outorgas de opções atualmente vigentes no âmbito do Plano
não sofrerão alteração. A única acionista da Companhia aprova que os
Diretores tomem todas as providências necessárias para formalizar a mi-
gração do Plano; e (vii) A autorização para os Diretores da Companhia
praticarem todos os atos e tomarem todas as providências necessárias à
implementação da incorporação da Companhia pela Nuvini. Encerramen-
to: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada, lida, aprovada e
assinada pela totalidade dos presentes e pelo Presidente e Secretário da
Mesa. A lavratura e publicação da presente ata foi aprovada pelo acionista
neiro Ribeiro Schurmann - Presidente; Ronald Domingues - Secretário.
Acionista: Heru Investimentos e Participações Ltda. (p. Pierre Carneiro
Ribeiro Schurmann). São Paulo/SP, 30 de junho de 2021. Mesa:
Pierre Carneiro Ribeiro Schurmann - Presidente; Ronald Domingues - Se-
cretário. Acionista: Heru Investimentos e Participações Ltda. - p. Pierre
Carneiro Ribeiro Schurmann. JUCESP nº 391.272/21-4 em 13/08/2021.
Gisela Simiema Ceschin - Secretár ia Geral.
A Companhia de Processamento de Dados do Estado de Sao Paulo - Prodesp
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sexta-feira, 10 de setembro de 2021 às 05:03:52
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