ATA - BANCO ITAUCARD S.A
| Data de publicação | 20 Agosto 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
26 – São Paulo, 131 (159) Diário Ofi cial Empresarial sexta-feira, 20 de agosto de 2021
Dierberger Oleos Essenciais S/A
CNPJ Nº 61.142.089/0001-15 - NIRE 3530001284-4
Convocação - Assembleia Geral Extraordinária
São convocados os senhores acionistas desta Companhia, para se reunirem
em Assembleia Geral Extraordinária, que se realizará no dia 27/08/2021,
às 10h00, na Av. Industrial Dr. José Erineu Ortigosa, 827, sala A, Barra Bo-
nita/SP, a fi m de deliberar sobre os seguintes assuntos da Ordem do Dia: a)
Constituição de garantias fi dejussórias e reais para garantir empréstimos
e/ou fi nanciamentos contraídos pela Sociedade e/ou por qualquer uma de
suas empresas controladas e/ou subsidiárias, incluindo a Agrigel Agro Pe-
cuária Ltda - CNPJ Nº 49.903.446/0001-15 e qualquer uma de suas fi liais;
b) Autorização ao(s) administrador(es)/diretor(es) da Sociedade, João An-
dreas Dierberger e Thomas Michael Lanz, a realizar(em) quaisquer atos
e assinar quaisquer documentos, públicos ou particulares, especialmente
escrituras públicas de alienação fi duciária de bem imóvel, cédulas de crédito
bancário e outros contratos de garantia, para constituição e registro das ga-
rantias aprovadas. Barra Bonita, 19/08/2021. João Andreas Dierberger -
Diretor Presidente.
Rominor - Comércio,
Empreendimentos e Participações S.A.
CNPJ - 84.696.814/0001-00 - NIRE nº 35.300.135.237
Ata de Reunião do Conselho de Administração
1. Data, Hora e Local: 23 de julho de 2021, às 9h00, na sede social da
Companhia, localizada na Rodovia Luís de Queiroz (SP-304), km 141,5
- sala 3, em Santa Bárbara d’Oeste, Estado de São Paulo. 2. Presença:
A totalidade dos Membros do Conselho de Administração, através de
votos proferidos via e-mail, nos termos do artigo 18 do Estatuto Social da
Rominor - Comércio, Empreendimentos e Participações S.A. (“Rominor”).
3. Mesa: Américo Emílio Romi Neto - Presidente e Daniel Antonelli -
Secretário. 4. Deliberações: Examinada a matéria constante da Ordem
do Dia, os membros do Conselho de Administração deliberaram, por
unanimidade de votos: Aprovaram “ad referendum” da Assembleia
Geral de Acionistas, nos termos do Artigo 204 da Lei 6.404/76 e do
Artigo 20, Item 6, Alínea “a”, do Estatuto Social da Companhia, a
proposta da Diretoria de declaração de dividendo intermediário no valor
de R$ 2.262.859,03, oriundo de lucros apurados no 1º semestre de
2021, findo em 30/06/2021, na proporção de R$ 0,36549862901 por
ação, a ser pago aos acionistas no dia 13 de agosto de 2021, sem
incidência de juros ou correção monetária, autorizando a Diretoria da
Companhia a tomar todas as medidas necessárias para a efetivação da
presente deliberação. 5. Encerramento: Esta ata foi lida, aprovada e
assinada por todos os participantes. Américo Emílio Romi Neto -
Presidente, Daniel Antonelli - Secretário, Paulo Romi e Eugênio
Guimarães Chiti. Certifico que o presente é extrato da ata lavrada no
livro próprio. Santa Bárbara d’Oeste, 23 de julho de 2021. Daniel
Antonelli - Secretário. JUCESP nº 383.779/21-2 em 12/08/2021. Gisela
Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Pet Center Comércio
e Participações S.A.
CNPJ/ME nº 18.328.118/0001-09 – NIRE 35.300.453.824
Ata da Reunião de Diretoria realizada em 29 de julho de 2021
1. Data, Horário e local: No dia 29/07/2021, às 16:30 horas, realizada
de forma remota, nos termos do artigo 14, § 2º, do estatuto social da
Companhia. 2. Presença: Presentes todos os diretores da Companhia,
restando dispensada a convocação. 3. Mesa: Presidida pelo Sr. Sergio
Zimerman, e secretariada pelo Sr. Diogo Ugayama Bassi. 4. Ordem do
Dia: Deliberar sobre a abertura de fi lial da Companhia, na cidade de
Campinas, localizada na Avenida José de Souza Campos, nº 200, Bairro
Nova Campinas, Campinas-SP, e (ii) a indicação de objeto social para
a referida fi lial. 5. Deliberações Tomadas: Instalada a reunião, após
exame e discussão da ordem do dia, os membros da Diretoria presen-
tes, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram
o quanto segue: 5.1. Aprovar, nos termos do Artigo 2º do Estatuto Social
da Companhia, a abertura da seguinte fi lial da Companhia: (i) Locali-
zada na cidade de Campinas, Avenida José de Souza Campos, nº 200,
Bairro Nova Campinas, Campinas-SP. 5.2. Aprovar, nos termos do Artigo
3º do Estatuto Social da Companhia, o objeto social para a referida
fi lial. 5.3. A Diretoria da Companhia fi ca autorizada a praticar todos os
atos necessários para a implementação do disposto nos itens 5.1 e 5.2
acima. 6. Encerramento e Aprovação da Ata: Nada mais havendo a
ser tratado, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata
que, lida e achada conforme, foi por todos aprovada. Mesa: Presidente
– Sr. Sergio Zimerman; Secretário – Sr. Diogo Ugayama Bassi. Sra.
Valéria Pires Correa, Sr. Luciano Rocha Sessim. Confere com a original
lavrada em livro próprio. Assinaturas: Mesa: Sérgio Zimerman – Presi-
dente; Diogo Ugayama Bassi – Secretário. Diretores: Sérgio Zimerman;
Diogo Ugayama Bassi; Valéria Pires Correa; Luciano Rocha Sessim.
Junta Comercial do Estado de São Paulo. Certifi co o registro sob o nº
391.570/21-3 e NIRE 3590625009-8 em 16/08/2021. Gisela Simiema
Ceschin – Secretária Geral.
CCR S.A.
CNPJ/MF 02.846.056/0001-97 - NIRE 35300158334 - Companhia Aberta
Ata da Reunião do Conselho de Administração em 29.07.2021
1. Data, Hora e Local: 29.07.2021, às 09h00, na sede da Companhia, lo-
calizada na Avenida Chedid Jafet, nº. 222, Bloco B, 5º andar, São Paulo/
SP. 2. Presença: Presente a maioria dos membros do Conselho de Ad-
ministração da Companhia, mediante a participação por intermédio do
Zoom Meetings (comunicação simultânea), juntamente com os demais
membros da Diretoria Executiva da Companhia presentes à reunião, nos
termos do artigo 16, §4º do Estatuto Social da Companhia. 3. Mesa: Pre-
sidente: Ana Maria Marcondes Penido Sant’Anna e Secretário: Roberto
Penna Chaves Neto. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) a participação
da Companhia e suas Unidades de Negócios em Associações e Entida-
des de Classe bem como ratifi car a participação e os pagamentos corres-
pondentes realizados no ano de 2020; (ii) a formalização da aprovação
da celebração do Acordo Preliminar fi rmado em 29/06/2021 entre as suas
controladas indiretas Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandei-
rantes S.A. (“AutoBAn”), Rodovias Integradas do Oeste S.A. (“SPVias”)
e Concessionária de Rodovias do Oeste de São Paulo – Viaoeste S.A.
(“Viaoeste”) e a Secretaria de Logística e Transportes (“Poder Conceden-
te”), com a interveniência e anuência da Agência Reguladora de Serviços
Públicos Delegados de Transportes do Estado de São Paulo (“ARTESP”),
com a fi nalidade de estabelecer as premissas para equacionar as discus-
sões judiciais e administrativas que impactam os Contratos de Conces-
são; (iii) a celebração, por sua controlada indireta Companhia do Metrô
da Bahia (“Metrô Bahia”), do 10º Termo Aditivo ao Contrato de Forneci-
mento do Sistema de Sinalização e Controle do Sistema Metroviário Sal-
vador-Lauro de Freitas CCRACT-CMB-604/15 (“Contrato de Fornecimen-
to do Sistema de Sinalização”) a ser fi rmado com a Siemens Mobility So-
luções de Mobilidade Ltda. e Siemens Mobility GMBH (“Siemens Mobi-
lity”); (iv) (a) a contratação de empréstimo pela Companhia junto ao Bank
of America N.A. (“BofA”) no valor de R$ 650.000.000,00 através da Lei
4.131/1962; e (b) a contratação de swap junto ao Bank of America Mer-
rill Lynch - Banco Múltiplo S.A. (“Bank of America Merrill Lynch”); e (v) (a)
ratifi car o Contrato de Fornecimento de Material Rodante (“Contrato de
Fornecimento”) fi rmado entre a Companhia, a RuasInvest Participações
S.A (“RuasInvest”) e a Alstom Brasil Energia e Transporte Ltda. (“Alstom”)
em 26/02/2021; (b) aprovar a celebração do 1º Ter mo Aditivo ao Contra-
to de Fornecimento para: (i) formalizar a cessão do contrato pela Com-
panhia e RuasInvest à sua controlada indireta e em conjunto Concessio-
nária das Linhas 8 e 9 do Sistema de Trens Metropolitanos de São Paulo
(“ViaMobilidade Linhas 8 e 9”); (ii) formalizar a conversão do Preço Glo-
bal do Contrato de Fornecimento para Reais; e (iii) retifi car o CNPJ da
contratada; e (c) aprovar a futura formalização da inclusão da Secreta-
ria de Transporte Metropolitanos como interveniente anuente do Contrato
de Fornecimento, conforme obrigação constante do Contrato de Conces-
são. 5. Deliberações: Os Senhores Conselheiros, examinadas as maté-
rias constantes da ordem do dia, após debates e discussões, conforme
previsto no artigo 17 do Estatuto Social da Companhia e respectivos in-
cisos, deliberaram: (i) APROVAR, por unanimidade de votos dos mem-
bros presentes, a participação da Companhia e suas Unidades de Negó-
cios em Associações e Entidades de Classe bem como ratifi car a parti-
cipação e os pagamentos correspondentes realizados no ano de 2020,
conforme termos e condições apresentados nesta reunião; (ii) FORMALI-
ZAR, por unanimidade de votos dos membros presentes, a aprovação da
celebração do Acordo Preliminar fi rmado entre as suas controladas indi-
retas AutoBAn, SPVias e Viaoeste e o Poder Concedente, com a interve-
niência e anuência da ARTESP, em 29/06/2021, com a fi nalidade de es-
tabelecer as premissas para equacionar as discussões judiciais e admi-
nistrativas que impactam os Contratos de Concessão, conforme termos
e condições apresentados anteriormente e ratifi cados nesta reunião; (iii)
APROVAR, por unanimidade de votos dos membros presentes, a cele-
bração, por sua controlada indireta Metrô Bahia, do 10º Termo Aditivo ao
Contrato de Fornecimento do Sistema de Sinalização a ser fi rmado com
a Siemens Mobility, conforme termos e condições apresentados nesta re-
união; (iv) APROVAR, por unanimidade de votos dos membros presen-
tes, (a) a contratação de empréstimo pela Companhia junto ao BofA no
valor de R$ 650.000.000,00 através da Lei 4.131/1962; e (b) a contrata-
ção de swap junto ao Bank of America Merrill Lynch, conforme termos e
condições apresentados nesta reunião; e (v) APROVAR, por unanimida-
de de votos dos membros presentes, (a) a ratifi cação da celebração do
Contrato de Fornecimento fi rmado entre a Companhia, a RuasInvest e a
Alstom em 26/02/2021; (b) a celebração do 1º Termo Aditivo ao Contra-
to de Fornecimento para: (i) formalizar a cessão do contrato pela Compa-
nhia e RuasInvest à sua controlada indireta e em conjunto ViaMobilidade
Linhas 8 e 9; (ii) formalizar a conversão do Preço Global do Contrato de
Fornecimento para Reais; e (iii) retifi car o CNPJ da contratada; e (c) apro-
var a futura formalização da inclusão da Secretaria de Transporte Metro-
politanos como interveniente anuente do Contrato de Fornecimento, con-
forme obrigação constante do Contrato de Concessão, conforme termos
e condições apresentados nesta reunião. Os membros do Conselho de
Administração da Companhia autorizam a Diretoria Executiva da Compa-
nhia a praticar todos os atos necessários para a efetivação das delibera-
ções acima, bem como a adoção, junto aos órgãos governamentais e en-
tidades privadas, das providências. 6. Encerramento: Nada mais a tra-
tar, foi encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente ata, que, após
lida e aprovada, é assinada por todos os presentes, sendo que a certidão
desta ata será assinada digitalmente, MP 2.200-2/2001 e na alínea “c”, do
§1º do artigo 5º, da Lei nº 14.063/2020. São Paulo/SP, 29.07.2021. Assi-
naturas: Ana Maria Marcondes Penido Sant’Anna, Presidente da Mesa
e Roberto Penna Chaves Neto, Secretário. Conselheiros: (1) Ana Maria
Marcondes Penido Sant’Anna; (2) Eduardo Bunker Gentil; (3) Eliane Alei-
xo Lustosa de Andrade; (4) Fernando Luiz Aguiar Filho; (5) Flávio Men-
des Aidar; (6) Henrique Sutton de Sousa Neves; (7) Leonardo Porciúncu-
la Gomes Pereira; (8) Luis Claudio Rapparini Soares; (9) Luiz Alberto Co-
lonna Rosman; (10) Luiz Carlos Cavalcanti Dutra Júnior; (11) Paulo Ro-
berto Reckziegel Guedes; e (12) Renato Torres de Faria. Certifi co que a
presente é cópia fi el do original lavrado em Livro próprio. Ana Maria Mar-
condes Penido Sant’Anna - Presidente da Mesa - Assinado com Certifi ca-
do Digital ICP Brasil; Roberto Penna Chaves Neto - Secretário - Assinado
com Certifi cado Digital ICP Brasil. JUCESP 392.309/21-0 em 16.08.2021.
Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Banco Itaucard S.A.
CNPJ 17.192.451/0001-70 - NIRE 35300176871
ATA SUMÁRIA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E
EXTRAORDINÁRIA DE 30 DE ABRIL DE 2021
DATA, HORA E LOCAL: Em 30.04.2021, às 16h00, na Praça Alfredo
Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setubal, 7º andar, parte,
Parque Jabaquara, em São Paulo (SP). MESA: Carlos Rodrigo Formigari
- Presidente; e Carlos Henrique Donegá Aidar - Secretário. QUORUM:
Totalidade do capital social. PRESENÇA LEGAL: Administradores da
Companhia e representantes da PricewaterhouseCoopers Auditores
Independentes. EDITAL DE CONVOCAÇÃO: Dispensada a publicação
ACIONISTAS: Dispensada a publicação conforme faculta o artigo 133,
§ 5º, da LSA. DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE: I.
Em pauta ordinária: 1. Aprovados o Balanço Patrimonial, as demais
Demonstrações Financeiras e Notas Explicativas, acompanhados dos
Relatórios da Administração e dos Auditores Independentes, relativos ao
exercício social encerrado em 31.12.2020, publicados em 18.03.2021 no
“Diário Oficial do Estado de São Paulo, Caderno Empresarial” (páginas
51 a 57) e no “O Estado de S. Paulo” (páginas B15 a B17). 2. Aprovado
dar nova destinação ao lucro líquido do exercício de 2020, no valor total
de R$ 481.362.387,40, da seguinte forma: a) R$ 351.281.090,55 para a
conta de Reserva Estatutária; e b) R$ 130.081.296,85 para o pagamento
proventos aos acionistas, imputados ao dividendo mínimo obrigatório de
2020, sendo: (i) R$ 64.938.000,00 a título de juros sobre o capital próprio,
com retenção de 15% de imposto de renda na fonte, já integralmente
pagos aos acionistas, sendo ratificadas as deliberações tomadas pela
Diretoria em 21.12.2019; e (iii) R$ 65.143.296,85 a título de dividendos
complementares ao dividendo mínimo obrigatório de 2020, declarados
nesta data, a serem pagos até 31.12.2021, tendo como base de cálculo
a posição acionária hoje registrada. 2.1. Registrado que não houve
destinação de lucros para a Reserva Legal, tendo em vista que a referida
reserva já atingiu o limite previsto no artigo 193 da LSA. 3. Adicionalmente,
ratificada a declaração de juros sobre o capital próprio no valor de
R$ 40.000.000,00, com retenção de 15% de imposto de renda na fonte, a
débito da Reserva Estatutária do exercício de 2018, cujo pagamento já foi
integralmente realizado, ratificadas as deliberações tomadas pela Diretoria
em 29.01.2021. 4. Realizadas as seguintes alterações na composição da
Diretoria, no mandato trienal em curso que vigorará até a posse dos eleitos
na Assembleia Geral Ordinária de 2022: 4.1. Eleito ao cargo de Diretor
RENATO GIONGO VICHI, brasileiro, casado, engenheiro de produção,
RG-SSP/SP 245368693, CPF 286.036.758-64, domiciliado em São
Paulo (SP), na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Olavo
Setubal, 8º andar, Parque Jabaquara, CEP 04344-902. 4.2. Registrado
que o diretor eleito: (i) apresentou os documentos comprobatórios
do atendimento das condições prévias de elegibilidade previstas nos
artigos 146 e 147 da LSA e na regulamentação vigente, em especial na
Resolução 4.122/12 do Conselho Monetário Nacional (“CMN”), incluindo
a declaração de desimpedimento, sendo que todos os documentos foram
arquivados na sede da Companhia; e (ii) será investido no cargo após
homologação de sua eleição pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”). 4.3.
Registradas (i) a destituição de MANOELA VARANDA, em 31.03.2021;
e (iv) a renúncia de VANESSA LOPES REISNER, em 31.03.2021. 4.4.
Transferir a responsabilidade pelo Cadastro de clientes do SFN - Circular
BACEN 3.347/07 do Diretor Badi Maani Shaikhzadeh ao Diretor Renato
Giongo Vichi, sendo que até a sua investidura a responsabilidade será
mantida com Badi Maani Shaikhzadeh. 4.5. Registradas as transferências
das responsabilidades: (i) por Assuntos do SELIC - Resolução BACEN
55/2020 e Requerimento de margem bilateral de garantia em operações
de derivativos - Resolução CMN 4.662/18 para o Diretor Badi Maani
Shaikhzadeh, desde 31.03.2021; e (ii) Fornecimento de Informações
previstas em normas legais e regulamentares - Circular BACEN 3.504/10
e Política Institucional de Relacionamento com clientes e usuários de
produtos e serviços financeiros - Resolução CMN 4.539/16 para o Diretor
José Geraldo Ortiz Junior, desde 01.03.2021. 4.6. Por fim, registrado que
os demais cargos da Diretoria e as atribuições de responsabilidades
não sofreram alterações. 5. Fixado em até R$ 10.000.000,00 o montante
global para a remuneração dos membros da Diretoria, relativa ao exercício
social de 2021. Esse valor aprovado para remuneração poderá ser pago
em moeda corrente nacional, em ações do Itaú Unibanco Holding S.A.
ou em outra forma que a administração considerar conveniente. II. Em
pauta extraordinária: 1. Aprovado o aumento do capital social, no
montante de R$ 950.500.000,00, que passará de R$ 3.861.000.000,00
para R$ 4.811.500.000,00, mediante capitalização de parcelas da
Reserva Estatutária da Reserva Legal disponíveis, sem emissão de
novas ações, com a finalidade de adequar os limites de reservas frente
ao capital social da Companhia, conforme estabelecido nos artigo 193
e 199 da LSA. Como resultado, o caput do artigo 3º do Estatuto Social
da Companhia passará a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 3º -
O capital social, totalmente integralizado em moeda corrente nacional,
é de R$ 4.811.500.000,00 (quatro bilhões e oitocentos e onze milhões
e quinhentos mil reais), representado por 239.240.572.900 (duzentos e
trinta e nove bilhões, duzentos e quarenta milhões, quinhentas e setenta
e duas mil e novecentas) ações nominativas, sem valor nominal, sendo
237.962.639.782 (duzentos e trinta e sete bilhões, novecentos e sessenta
e dois milhões, seiscentas e trinta e nove mil, setecentas e oitenta e duas)
ordinárias e 1.277.933.118 (um bilhão, duzentos e setenta e sete milhões,
novecentas e trinta e três mil, cento e dezoito) preferenciais, estas sem
direito a voto, sendo a preferência representada pela prioridade no eventual
reembolso de capital, sem prêmio.” 2. Consolidado o Estatuto Social que,
consignando a alteração acima mencionada, passará a ser redigido na
forma rubricada pelos presentes e a vigorar após a homologação das
deliberações desta Assembleia pelo BACEN. CONSELHO FISCAL:
Não houve manifestação por não se encontrar em funcionamento.
DOCUMENTOS ARQUIVADOS NA SEDE: Balanço Patrimonial e
demais Demonstrações Financeiras; Relatórios dos Administradores
e dos Auditores Independentes; e declaração de desimpedimento do
administrador eleito. ENCERRAMENTO: Encerrados os trabalhos,
lavrou-se esta ata que, lida e aprovada por todos, foi assinada. São Paulo
(SP), 30 de abril de 2021. (aa) Carlos Rodrigo Formigari - Presidente; e
Carlos Henrique Donegá Aidar - Secretário. Acionistas: Itaú Unibanco
Holding S.A. (aa) Carlos Rodrigo Formigari e Andre Balestrin Cestare -
Diretor Executivo e Diretor, respectivamente; e Itaú Corretora de Valores
S.A. (aa) Carlos Henrique Donegá Aidar e Daniel Nascimento Goretti -
Diretores. Homologada pelo BACEN. JUCESP - Registro nº 351.832/21-
0, em 20.07.2021 (a) Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
&RQߔDQ]D6HFXULWL]DGRUD6$
Companhia Aberta
CNPJ nº 02.736.470/0001-43 - NIRE 35.300.156.595
&2081,&$'2$20(5&$'2
&RQߔDQ]D6HFXULWL]DGRUD 6$, com sede na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Rua Estados Unidos, nº 406, Jardins, CEP
01.427-000, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial
do Estado do São Paulo sob o NIRE 35.300.156.595 e inscrita no CNPJ
sob o nº 02.736.470/0001-43 (“Companhia”), vem, em atendimento ao
disposto no artigo 12 da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002,
conforme alterada (“ICVM 358/02”), informar aos seus acionistas e ao
mercado em geral o que segue. Nesta data, a Companhia recebeu
comunicações enviadas por 0DUFHOR %LQDUL GH 2OLYHLUD (CPF nº
225.148.608-90) (“Marcelo”) ($QH[R,) e por 576& $GPLQLVWUD©¥RH
3DUWLFLSD©·HV/WGD (CNPJ nº 24.327.763/0001-00) (“RTSC”) ($QH[R
II), por meio das quais Marcelo e RTSC, dentre outras questões,
informaram à Companhia o fechamento da operação em que a RTSC
adquiriu a totalidade das 2.354.547 (dois milhões, trezentas e cinquenta
e quatro mil, quinhentas e quarenta e sete) ações ordinárias de emissão
da Companhia, então de titularidade de Marcelo, representativas de
100% (cem por cento) do capital social total e votante da Companhia. A
¯QWHJUDGDV FRPXQLFD©·HVQRV WHUPRVH SDUDRVߔQV GRDUWLJR GD
ICVM 358/02, acompanha este comunicado ao mercado na forma dos
Anexos I e II. São Paulo, 06 de agosto de 2021. /HDQGUR 6LOYD
0HVTXLWD Diretor de Relações com Investidores. $QH[R ,
&RPXQLFD©¥R GH 1HJRFLD©¥R 5HOHYDQWH 0DUFHOR 0DUFHOR
%LQDULGH 2OLYHLUD, brasileiro, divorciado, advogado, inscrito no CPF/
ME sob nº 225.148.608-90, portador da Cédula de Identidade RG nº
26.315.486-5 SSP/SP, com escritório comercial na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, à Rua Fidêncio Ramos, nº 213, conjunto
31, Vila Olímpia, CEP 04.551-010 (“Marcelo”), vem, respeitosamente, à
presença de V.Sa., em cumprimento ao disposto no artigo 12 da
Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada
(“,&90b”), comunicar que, nesta data, ocorreu o fechamento da
operação por meio da qual Marcelo alienou a totalidade das 2.354.547
(dois milhões, trezentas e cinquenta e quatro mil, quinhentas e quarenta
e sete) ações ordinárias, de sua titularidade, de emissão da &RQߔDQ]D
6HFXULWL]DGRUD6$, sociedade por ações com registro de companhia
aberta, categoria B, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Rua Estados Unidos, nº 406, Jardins, CEP 01.427-000, com
seus atos constitutivos arquivados na JUCESP sob o NIRE
35.300.156.595 e inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.736.470/0001-43
(“Companhia”) (“Operação”). 2. A Operação em questão foi disciplinada
por meio do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças
(“Contrato”) celebrado em 12 de julho de 2021 por Marcelo, na qualidade
de vendedor, e RTSC Administração e Participações Ltda., sociedade
empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Rua Estados Unidos, nº 475, Jardim América, CEP 01427-000,
inscrita no CNPJ/ME sob o nº 24.327.763/0001-00 (“RTSC”), na
qualidade de compradora. Nos termos do Contrato, a Operação estava
VXMHLWD¢YHULߔFD©¥RGRFXPSULPHQWRRXGDUHQ¼QFLDGHGHWHUPLQDGDV
condições precedentes, o que ocorreu na presente data. 3. Com a
consumação da Operação e a transferência das ações objeto do
Contrato à RTSC, Marcelo informa que deixa de deter qualquer
participação acionária direta ou indireta na Companhia. 4.
Adicionalmente, e em atendimento ao disposto no artigo 12 da ICVM
358/02, Marcelo declara ainda que: (a) com a consumação da Operação,
não é titular de ações ou de quaisquer outros valores mobiliários de
HPLVV¥RGD&RPSDQKLDEHPFRPRLQVWUXPHQWRVߔQDQFHLURVGHULYDWLYRV
UHIHUHQFLDGRVHPWDLV D©·HVVHMDP GHOLTXLGD©¥R I¯VLFDRX ߔQDQFHLUD
(b) a Operação teve o objetivo de desinvestimento na Companhia,
sendo que, com sua consumação, RTSC passa a deter o controle da
&RPSDQKLDH (c) não é parte de qualquer outro acordo ou contrato
regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores
mobiliários de emissão da Companhia. 5. Diante do exposto, e sendo o
que se tinha no momento, solicita-se que V. Sa. providencie, em atenção
ao artigo 12 ICVM 358/02, a comunicação das informações aqui
descritas ao mercado em geral, ressaltando-se que se permanece à
disposição de V. Sa. para quaisquer esclarecimentos adicionais acaso
necessários. Atenciosamente, 0DUFHOR%LQDUL GH2OLYHLUD$QH[R ,,
&RPXQLFD©¥R GH 1HJRFLD©¥R 5HOHYDQWH 0DUFHOR 1. 576&
$GPLQLVWUD©¥RH3DUWLFLSD©·HV/WGD, sociedade empresária limitada,
com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua
Estados Unidos, nº 475, Jardim América, CEP 01427-000, inscrita no
CNPJ/ME sob o nº 24.327.763/0001-00 (“RTSC”), vem, respeitosamente,
à presença de V.Sa., em cumprimento ao disposto no artigo 12 da
Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada
(“,&90b”), comunicar que, nesta data, ocorreu o fechamento da
operação por meio da qual RTSC adquiriu a totalidade das 2.354.547
(dois milhões, trezentas e cinquenta e quatro mil, quinhentas e quarenta
e sete) ações ordinárias de emissão da &RQߔDQ]D 6HFXULWL]DGRUD
6$, sociedade por ações com registro de companhia aberta, categoria
B, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua
Estados Unidos, nº 406, Jardins, CEP 01.427-000, com seus atos
constitutivos arquivados na JUCESP sob o NIRE 35.300.156.595 e
inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.736.470/0001-43 (“Companhia”)
(“Operação”). 2. A Operação em questão foi disciplinada por meio do
Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato”)
celebrado em 12 de julho de 2021 por 0DUFHOR%LQDUL GH 2OLYHLUD,
brasileiro, divorciado, advogado, inscrito no CPF/ME sob nº
225.148.608-90, portador da Cédula de Identidade RG nº 26.315.486-5
SSP/SP, com escritório comercial na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, à Rua Fidêncio Ramos, nº 213, conjunto 31, Vila Olímpia,
CEP 04.551-010, na qualidade de vendedor, e RTSC, na qualidade de
comprador. Nos termos do Contrato, a Operação estava sujeita à
YHULߔFD©¥RGRFXPSULPHQWRRXGDUHQ¼QFLDGHGHWHUPLQDGDVFRQGL©·HV
precedentes, o que ocorreu na presente data. 3. Com a consumação da
Operação e a transferência das ações objeto do Contrato, RTSC passa
a ser titular das 2.354.547 (dois milhões, trezentas e cinquenta e quatro
mil, quinhentas e quarenta e sete) ações ordinárias de emissão da
Companhia, representativas de 100% (cem por cento) do seu capital
social total e votante. 4. Nesse sentido, e em atendimento ao disposto
no artigo 12 da ICVM 358/02, RTSC declara que: (d) além da
participação acionária acima informada, não possui outros valores
mobiliários de emissão da Companhia, bem como instrumentos
ߔQDQFHLURVGHULYDWLYRVUHIHUHQFLDGRVHPWDLVD©·HVVHMDPGHOLTXLGD©¥R
I¯VLFDRX ߔQDQFHLUD (e) a Operação teve por objetivo a aquisição do
FRQWUROHGD&RPSDQKLD H(f) não é parte de qualquer outro acordo ou
contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda
de valores mobiliários de emissão da Companhia. 5. Diante do exposto,
e sendo o que se tinha no momento, solicita-se que V. Sa. providencie,
em atenção ao artigo 12 ICVM 358/02, a comunicação das informações
aqui descritas ao mercado em geral, ressaltando-se que se
permanece à disposição de V. Sa. para quaisquer esclarecimentos
adicionais acaso necessários. Atenciosamente, 576&$GPLQLVWUD©¥R
H3DUWLFLSD©·HV/WGD
A Companhia de Processamento de Dados do Estado de Sao Paulo - Prodesp
garante a autenticidade deste documento quando visualizado diretamente no
portal www.imprensaoficial.com.br
sexta-feira, 20 de agosto de 2021 às 05:11:56
Para continuar a ler
PEÇA SUA AVALIAÇÃO