ATA - Banco Rendimento S.A
| Data de publicação | 11 Junho 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
48 – São Paulo, 131 (110) Diário Ofi cial Empresarial sexta-feira, 11 de junho de 2021
TAM Aviação Executiva e Táxi Aéreo S.A.
CNPJ/ME nº 52.045.457/0001-16 – NIRE 35.300.026.373
Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 13 de janeiro de 2021
Local, hora e data: 13/01/2021, às 09:00 horas, na sede social, na Rua Monsenhor Antonio Pepe, 94, Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo. Convocação: Dispensada a publicação em função da presença da totalidade dos
acionistas da sociedade, na forma do disposto no § 4º, do artigo 124 da Lei nº 6.404/76. Mesa: Noemy Almeida
Oliveira Amaro – Presidente; Flávia Turci – Secretária, que compõem a mesa diretora dos trabalhos. Quórum:
Presença dos acionistas representando 100% do capital social da companhia. Ordem do Dia e Deliberações: 1.
Pela unanimidade dos presentes foi aprovada a rerratifi cação das aprovações adotadas na Assembleia Geral
Extraordinária, realizada em 22/12/2020, em razão da necessidade de correção dos valores dos créditos que foram
capitalizados na Companhia, passando as deliberações constantes dos itens (a) e (b) da ata da referida assembleia
a serem as seguintes: “(a) Aumento do capital social da Companhia em R$ 32.100.000,00, mediante a capitalização
dos seguintes créditos contra a Sociedade: R$ 19.260.000,00, correspondente a US$ 3.600.000,00, de Wimbledon
Limited, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 40.160.292/0001-44, com sede nas Bahamas, correspondente a
US$ 1.200.000,00, de Miles Hawk Investment Ltd., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 40.160.291.0001-08,com sede
nas Ilhas Virgens Britânicas; e R$ 6.420.000,00, correspondente US$ 1.200.000,00, do acionista Maurício Rolim
Amaro. As empresas Wimbledon Limited e Miles Hawk Investment Ltd. ingressam na Companhia, sendo emitidas
pela Companhia 12.415.763 novas ações, que serão entregues da seguinte forma: 7.449.458 ações para Wimble-
don Limited; 2.483.153 ações para Miles Hawk Investment Ltd.; e 2.483.153 ações para o acionista Maurício Rolim
Amaro. O acionista João Francisco Amaro renuncia, expressamente, ao direito de preferência sobre as novas ações
emitidas pela Companhia. Os créditos anteriormente referidos foram adquiridos por Wimbledon Limited, Miles Hawk
Investment Ltd. e Maurício Amaro mediante a quitação de fi nanciamento contratado pela Companhia junto à insti-
tuição fi nanceira JP Morgan Chase Bank. Tal quitação foi solicitada pela administração da Companhia, nos termos
da carta que constitui o Anexo I à presente ata, cuja publicação é dispensada, uma vez que (i) a Companhia vinha
enfrentando difi culdades para o pagamento dos juros dele decorrentes; (ii) a Companhia não teria condições de
saldá-lo quando de seu vencimento; e (iii) o expressivo endividamento da Companhia estava implicando em custos
signifi cativos para a contratação de seguros e fi anças.” (b) Em face do aumento do capital social aprovado no item
“a” acima, a alteração do Artigo 5 do Estatuto Social da Companhia, que passa a viger com a seguinte redação:
“Artigo 5. O capital social subscrito e integralizado totaliza R$ 54.818.796,85, dividido em 21.203.028 ações ordi-
nárias nominativas, sem valor nominal, indivisíveis em relação à Sociedade.”. “ 2. A unanimidade dos presentes
deliberou que as deliberações constantes dos itens (c), (d) e (e) da ata da Assembleia Geral Extraordinária reali-
zada no dia 22/12/2020 são ratifi cadas integralmente no presente ato, sendo transcritas abaixo apenas para que
todas constem de um único documento. Com relação à deliberação adotada no item (f), deve ser alterada somente
o Artigo 5, nos termos da rerratifi cação referida no item 1 acima. “(c) Alteração do objeto social da Companhia,
passando o Artigo 3 de seu Estatuto Social a viger com a seguinte redação: Artigo 3. A Sociedade tem por objeto:
(a) execução de serviços de transportes aéreos, na modalidade de táxi aéreo; (b) representação e intermediação
de vendas de (i) empresas fabricantes de aeronaves de qualquer natureza, (ii) empresas fabricantes e distribuido-
ras de partes, peças, acessórios e equipamentos para aeronaves; (iii) empresas de aeronavegação nacionais e
estrangeiras; (c) intermediação de venda e venda de combustíveis e lubrifi cantes para aviação; (d) execução de
serviços especializados de manutenção e reparo de aeronaves de qualquer natureza; (e) venda, intermediação de
venda , importação e exportação de aeronaves de qualquer natureza, motores, reatores, bem como suas partes,
peças, equipamentos e acessórios, incluindo cadernetas, diários de bordo e manuais; (f) prestação de serviços de
aerolevantamento; (g) prestação de serviços de apoio de pista, atendimento de rampa, manuseio de aeronaves no
solo, hangaragem, guarda, conservação e serviços de limpeza de aeronaves de qualquer espécie; (h) representa-
ç
ão de empresas de treinamento e capacitação de pilotos e tripulantes e prestação de serviços de treinamento; e
(i) participação em outras sociedades ou grupo de empresas. (d) Extinção do Conselho de Administração da Com-
panhia, com a consequente alteração dos Capítulos III e IV do seu Estatuto Social, que passam a viger com a
seguinte redação: “Capítulo III – Assembleia Geral. Artigo 12. A Assembleia Geral reúne-se, ordinariamente, a
cada ano, nos 4 primeiros meses após o encerramento do exercício social, e, extraordinariamente, sempre que
convocada pela Diretoria, pelo Conselho Fiscal ou pelos acionistas, nos casos previstos em lei. § Único. A Assem-
bleia Geral será aberta e presidida por quem for eleito pelos acionistas presentes, sendo que o Presidente da
Assembleia, por sua vez, indicará o secretário. Artigo 13. Compete privativamente à Assembleia Geral, dentro de
suas atribuições legais e estatutárias: (1) aprovar quaisquer alterações no estatuto social; (2) eleger ou destituir, a
q
ualquer tempo, os Diretores e fi scais da Sociedade, fi xar-lhes a remuneração e fi scalizar sua gestão; (3) tomar,
anualmente, as contas dos Diretores e deliberar sobre as demonstrações fi nanceiras por eles apresentadas, sobre
a destinação do lucro líquido do exercício, distribuição de dividendos e pagamento de juros sobre o capital próprio;
(4) autorizar a emissão de debêntures e partes benefi ciárias; (5) suspender o exercício dos direitos de acionista; (6)
deliberar sobre aumentos e reduções de capital e sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a
formação do capital social; (7) deliberar sobre a transformação, fusão, incorporação e cisão da Sociedade, sua
dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; (8) autorizar os Diretores a confessar
falência e requerer recuperação; (9) autorizar o registro da Sociedade, e/ou de valores mobiliários por ela eventual-
mente emitidos, nos respectivos organismos, objetivando a colocação pública de seus valores mobiliários; (10)
deliberar sobre a participação da Sociedade em outras sociedades ou consórcios, participação em grupo de socie-
dades, criação de subsidiária integral (inclusive pela aquisição e pela incorporação de ações) e a admissão de
novos acionistas em sociedade subsidiária integral já existente, bem como deliberar sobre a aquisição ou alienação
de controle de empresas das quais a sociedade participe; (11) deliberar sobre a transmissão ou oneração de par-
ticipações societárias detidas pela Sociedade; (12) decidir a respeito da participação da Sociedade em negócios
q
ue não estejam relacionados à consecução dos respectivos objetivos sociais; (13) deliberar sobre a emissão,
recompra, amortização, e/ou resgate de ações, debêntures, partes benefi ciárias, cédulas pignoratícias e hipotecá-
rias, notas promissórias e quaisquer outros títulos ou valores mobiliários; (14) deliberar sobre a distribuição a
Diretores e empregados de verba a título de participação em resultados; (15) aprovar o plano orçamentário anual
da Sociedade e de suas controladas; (16) aprovar a venda de bens constantes do ativo permanente de valor igual
ou superior a R$ 300.000,00, bem como a oneração de quaisquer bens e direitos da Sociedade e a prestação de
g
arantias próprias e de terceiros; (17) aprovar a realização de qualquer negócio não previsto no plano orçamentário
anual que resulte para a Sociedade dispêndio igual ou superior a R$ 300.000,00, qualquer que seja a forma de
pagamento; (18) aprovar a alteração, prorrogação ou término antecipado de qualquer documento ou negócio que
tenha sido objeto de aprovação anterior da Assembleia Geral; (19) formular e aprovar o voto a ser proferido pela
Sociedade nas assembleias gerais ou reuniões de quotistas de empresas das quais a Sociedade participe; e (20)
deliberar sobre qualquer matéria não regulada expressamente neste Estatuto Social. Capítulo IV – Administra-
ç
ão. Artigo 14. A sociedade é administrada por uma Diretoria, que é formada por, no mínimo, 02 e, no máximo, 05
membros, acionistas ou não, residentes no Brasil, eleitos pela Assembleia Geral. § 1º. O mandato dos Diretores é
de 02 anos, admitida a reeleição, e eles são investidos em seus cargos mediante assinaturas do termo de posse e
permanecem no exercício de suas funções até a eleição e posse de seus substitutos. O exercício de cargo de
Diretor prescinde de garantia de gestão. § 2º. A remuneração dos membros da Diretoria será estabelecida pela
Assembleia Geral. § 3º. A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada a pedido de qualquer um de seus membros.
§
4º. As reuniões de Diretoria serão abertas com a presença da maioria de seus membros. § 5º. As resoluções da
Diretoria serão adotadas pelo voto da maioria de seus membros, sendo que das reuniões serão lavradas as res-
pectivas atas, que fi carão inscritas no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria. Artigo 15. Observado o quanto dis-
posto no Artigo 13, os Diretores, agindo sempre em conjunto de 02, terão todos os poderes para conduzir os
negócios sociais e para a prática de todos os atos. § 1º. A Sociedade poderá ser, ainda, representada por um
Diretor e um procurador, sempre com base em duas assinaturas, dentro dos limites estabelecidos para os poderes
outorgados nas respectivas procurações. § 2º. A Sociedade poderá, também, ser representada por um só Diretor
ou por um só procurador perante qualquer entidade legal, autoridade, órgão ou departamento, desde que o Diretor
ou o procurador tenham sido formalmente nomeados pela Diretoria para este fi m. § 3º. Os Diretores estão proibidos
de usar a razão social da Sociedade em transações ou em documentos fora do escopo dos interesses da Socie-
dade.” (e) Renumeração das cláusulas componentes dos Capítulos V, VI e VII do Estatuto Social da Companhia. (f)
Consolidação do Estatuto Social da Companhia, que passa a viger com a seguinte redação: “Estatuto Social da
Tam Aviação Executiva e Táxi Aéreo S.A. Capítulo I – Razão Social, Sede, Foro, Objeto Social e Prazo. Artigo
1. TAM Aviação Executiva e Táxi Aéreo S.A. é uma sociedade por ações regida por este Estatuto Social e pelas
disposições legais aplicáveis. Artigo 2. A Sociedade tem sua sede e foro no Município de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Rua Monsenhor Antonio Pepe, nº 94, Parque Jabaquara, podendo abrir fi liais e escritórios em qualquer
outra localidade, mediante autorização da Assembleia Geral. Artigo 3. A Sociedade tem por objeto: (a) execução
de serviços de transportes aéreos, na modalidade de táxi aéreo; (b) representação e intermediação de vendas de
(i) empresas fabricantes de aeronaves de qualquer natureza, (ii) empresas fabricantes e distribuidoras de partes,
peças, acessórios e equipamentos para aeronaves; (iii) empresas de aeronavegação nacionais e estrangeiras; (c)
intermediação de venda e venda de combustíveis e lubrifi cantes para aviação; (d) execução de serviços especiali-
zados de manutenção e reparo de aeronaves de qualquer natureza; (e) venda, intermediação de venda , importa-
ç
ão e exportação de aeronaves de qualquer natureza, motores, reatores, bem como suas partes, peças, equipa-
mentos e acessórios, incluindo cadernetas, diários de bordo e manuais; (f) prestação de serviços de aerolevanta-
mento; (g) prestação de serviços de apoio de pista, atendimento de rampa, manuseio de aeronaves no solo, han-
garagem, guarda, conservação e serviços de limpeza de aeronaves de qualquer espécie; (h) representação d
e
empresas de treinamento e capacitação de pilotos e tripulantes e prestação de serviços de treinamento; e (i) parti-
cipação em outras sociedades ou grupo de empresas. Artigo 4. O prazo de duração da Sociedade é indeterminado.
Capítulo II – Capital Social e Ações. Artigo 5. O capital social subscrito e integralizado totaliza R$ 54.818.796,85,
dividido em 21.203.028 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, indivisíveis em relação à Sociedade.
Artigo 6. Os acionistas da sociedade gozarão, nos termos do artigo 171 da Lei 6.404/76, de preferência para subs-
crição do aumento do capital da sociedade. § Único. O direito de preferência decairá após decorridos 30 dias con-
tados da deliberação relativa ao aumento do capital social. Artigo 7. Os acionistas da sociedade gozarão, ainda,
de direito de preferência, no caso de alienação de participação societária pelos demais sócios. § 1º. A transferênci
a
total ou parcial de ações do capital social a terceiros não será permitida sem o prévio conhecimento, por escrito,
dos demais acionistas, que, com base na igualdade de condições e preços, terão prioridade na sua aquisição. § 2º.
O acionista que desejar alienar suas ações a terceiros deverá notifi car os demais acionistas, por escrito, de su
a
intenção, especifi cando nome e qualifi cação do possível comprador, preço e demais condições da operação. § 3º.
Os acionistas notifi cados na forma do parágrafo anterior terão 15 dias, contados a partir da data do recebimento d
a
notifi cação, para o exercício de seu direito de preferência e, no caso de mais de um acionista desejar fazê-lo, o
s
mesmos farão jus ao direito de preferência na exata proporção de sua respectiva participação no capital social.
§
4º. Após 15 dias do recebimento da notifi cação sem que haja manifestação de interesse na aquisição pelos demai
s
acionistas, o acionista ofertante fi cará livre para alienar as ações dentro de um prazo de 30 dias, após o qual a
s
ações deverão ser novamente oferecidas aos demais acionistas, retomando-se o mesmo procedimento acim
a
estabelecido. § 5º. O procedimento acima transcrito não se aplica à cessão e transferência de ações entre os pró-
prios acionistas da sociedade, que poderá ser efetuada livremente, sem que qualquer acionista possa invoca
r
preferência na aquisição delas. Artigo 8. Cada ação ordinária corresponde a um voto nas resoluções adotadas pel
a
Assembleia Geral da Sociedade. Artigo 9. A sociedade pode emitir cautelas, títulos múltiplos ou certifi cados repre-
sentativos de ações, simples ou múltiplos, que deverão ser assinados por 2 Diretores, em conjunto. Artigo 10.
A
Sociedade pode manter suas ações, ou parte delas, em contas de depósito, em nome de seus titulares, sem emis-
são de certifi cados, em instituições fi nanceiras autorizadas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM a presta
r
serviços de ações escriturais. Artigo 11. Os dividendos ou bonifi cações em dinheiro serão pagos aos acionista
s
dentro do exercício social em que forem declarados, no prazo máximo de 60 dias, contado da data de sua declara-
ção, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral. Capítulo III – Assembléia Geral. Artigo 12. A Assem-
bleia Geral reúne-se, ordinariamente, a cada ano, nos 4 primeiros meses após o encerramento do exercício social,
e, extraordinariamente, sempre que convocada pela Diretoria, pelo Conselho Fiscal ou pelos acionistas, nos caso
s
previstos em lei. § Único. A Assembleia Geral será aberta e presidida por quem for eleito pelos acionistas presen-
tes, sendo que o Presidente da Assembleia, por sua vez, indicará o secretário. Artigo 13. Compete privativament
e
à Assembleia Geral, dentro de suas atribuições legais e estatutárias: (1) aprovar quaisquer alterações no estatut
o
social; (2) eleger ou destituir, a qualquer tempo, os Diretores e fi scais da Sociedade, fi xar-lhes a remuneração
e
fi scalizar sua gestão; (3) tomar, anualmente, as contas dos Diretores e deliberar sobre as demonstrações fi nancei-
ras por eles apresentadas, sobre a destinação do lucro líquido do exercício, distribuição de dividendos e pagament
o
de juros sobre o capital próprio; (4) autorizar a emissão de debêntures e partes benefi ciárias; (5) suspender
o
exercício dos direitos de acionista; (6) deliberar sobre aumentos e reduções de capital e sobre a avaliação de ben
s
com que o acionista concorrer para a formação do capital social; (7) deliberar sobre a transformação, fusão, incor-
poração e cisão da Sociedade, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; (8
)
autorizar os Diretores a confessar falência e requerer recuperação; (9) autorizar o registro da Sociedade, e/ou d
e
valores mobiliários por ela eventualmente emitidos, nos respectivos organismos, objetivando a colocação públic
a
de seus valores mobiliários; (10) deliberar sobre a participação da Sociedade em outras sociedades ou consórcios,
participação em grupo de sociedades, criação de subsidiária integral (inclusive pela aquisição e pela incorporaçã
o
de ações) e a admissão de novos acionistas em sociedade subsidiária integral já existente, bem como delibera
r
sobre a aquisição ou alienação de controle de empresas das quais a sociedade participe; (11) deliberar sobre
a
transmissão ou oneração de participações societárias detidas pela Sociedade; (12) decidir a respeito da participa-
ção da Sociedade em negócios que não estejam relacionados à consecução dos respectivos objetivos sociais; (13
)
deliberar sobre a emissão, recompra, amortização, e/ou resgate de ações, debêntures, partes benefi ciárias, cédu-
las pignoratícias e hipotecárias, notas promissórias e quaisquer outros títulos ou valores mobiliários; (14) delibera
r
sobre a distribuição a Diretores e empregados de verba a título de participação em resultados; (15) aprovar o plan
o
orçamentário anual da Sociedade e de suas controladas; (16) aprovar a venda de bens constantes do ativo perma-
nente de valor igual ou superior a R$ 300.000,00, bem como a oneração de quaisquer bens e direitos da Sociedad
e
e a prestação de garantias próprias e de terceiros; (17) aprovar a realização de qualquer negócio não previsto n
o
plano orçamentário anual que resulte para a Sociedade dispêndio igual ou superior a R$ 300.000,00, qualquer qu
e
seja a forma de pagamento; (18) aprovar a alteração, prorrogação ou término antecipado de qualquer document
o
ou negócio que tenha sido objeto de aprovação anterior da Assembleia Geral; (19) formular e aprovar o voto a se
r
proferido pela Sociedade nas assembleias gerais ou reuniões de quotistas de empresas das quais a Sociedad
e
participe; e (20) deliberar sobre qualquer matéria não regulada expressamente neste Estatuto Social. Capítulo I
V
– Administração. Artigo 14. A sociedade é administrada por uma Diretoria, que é formada por, no mínimo, 02 e,
no máximo, 05 membros, acionistas ou não, residentes no Brasil, eleitos pela Assembleia Geral. § 1º. O mandat
o
dos Diretores é de 02 anos, admitida a reeleição, e eles são investidos em seus cargos mediante assinaturas d
o
termo de posse e permanecem no exercício de suas funções até a eleição e posse de seus substitutos. O exercíci
o
de cargo de Diretor prescinde de garantia de gestão. § 2º. A remuneração dos membros da Diretoria será estabe-
lecida pela Assembleia Geral. § 3º. A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada a pedido de qualquer um de seu
s
membros. § 4º. As reuniões de Diretoria serão abertas com a presença da maioria de seus membros. § 5º. A
s
resoluções da Diretoria serão adotadas pelo voto da maioria de seus membros, sendo que das reuniões serã
o
lavradas as respectivas atas, que fi carão inscritas no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria. Artigo 15. Observad
o
o quanto disposto no Artigo 13, os Diretores, agindo sempre em conjunto de 02, terão todos os poderes para con-
duzir os negócios sociais e para a prática de todos os atos. § 1º. A Sociedade poderá ser, ainda, representada po
r
um Diretor e um procurador, sempre com base em duas assinaturas, dentro dos limites estabelecidos para o
s
poderes outorgados nas respectivas procurações. § 2º. A Sociedade poderá, também, ser representada por um s
ó
Diretor ou por um só procurador perante qualquer entidade legal, autoridade, órgão ou departamento, desde que
o
Diretor ou o procurador tenham sido formalmente nomeados pela Diretoria para este fi m. § 3º. Os Diretores estã
o
proibidos de usar a razão social da Sociedade em transações ou em documentos fora do escopo dos interesses d
a
Sociedade. Capítulo V – Conselho Fiscal. Artigo 16. A sociedade tem um Conselho Fiscal, de caráter não perma-
nente, composto de 03 membros efetivos e 03 suplentes, que somente é instalado por deliberação da Assemblei
a
Geral, nos casos previstos em Lei. § 1º. A Assembleia Geral que deliberar sobre a instalação do Conselho Fisca
l
deve, também, eleger seus membros e fi xar sua remuneração. § 2º. A remuneração dos membros do Conselh
o
Fiscal não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a dez por cento da que, em média, for atribuída
a
cada diretor, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. Capítulo VI – Exercí
-
cio Fiscal, Demonstrações Financeiras e Demonstração de Lucros e Perdas. Artigo 17. O exercício socia
l
coincidirá com o ano civil. Quando ocorrer o encerramento do exercício social, a Diretoria fará com que sejam ela-
boradas as demonstrações fi nanceiras, submetendo-as à Assembleia Geral, juntamente com a proposta de distri-
buição de resultados. § Único. Por exigência legal ou por deliberação da Assembleia Geral poderão ser elaborado
s
balanços e demonstrações fi nanceiras intermediários ou intercalares. Artigo 18. Apurado o resultado do exercíci
o
social e feitas as necessárias deduções legais, o lucro obtido deve ter a seguinte destinação: (a) 5% do lucro líquid
o
para a constituição de fundo de reserva legal, até o limite de 20% do capital social; (b) 25% para distribuição d
e
dividendo anual obrigatório para os detentores de ações. § 1º. A Assembleia Geral deve resolver sobre a destinaçã
o
do lucro remanescente, podendo destinar parte dele para distribuição de participação nos lucros ou resultados
a
administradores e funcionários. § 2º. O valor pago ou creditado a título de juros sobre capital próprio será imputad
o
ao dividendo mínimo obrigatório do exercício, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pel
a
sociedade para todos os efeitos legais. Artigo 19. Dividendos atribuídos a acionistas e não retirados não renderã
o
juros nem serão passíveis de correção monetária e prescreverão por decurso de prazo em favor da Sociedade apó
s
decorridos 3 anos de sua distribuição. Capítulo VII – Liquidação. Artigo 20. A Sociedade será liquidada mediant
e
a ocorrência dos eventos previstos em lei e a assembleia geral determinará a forma da liquidação assim com
o
elegerá o liquidante e o Conselho Fiscal que atuará durante o período de liquidação.” Declarações fi nais: Foi
determinada a lavratura da ata na forma sumária prevista no § 1º do artigo 130 da Lei nº 6.404/76. Encerramento:
Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada a presente ata, que após lida e aprovada
pelos presentes, foi por todos assinada. São Paulo, 13/01/2021. (aa) Noemy Almeida Oliveira Amaro – Presidente
da Mesa, Flávia Turci – Secretária. Acionistas: Noemy Almeida Oliveira Amaro, Maria Cláudia Oliveira Amaro, Mau-
rício Rolim Amaro e João Francisco Amaro. Cópia fi el da ata lavrada em livro próprio. Flávia Turci – Secretária. Junta
Comercial do Estado de São Paulo. Certifi co o registro sob o nº 191.490/21-0 em 28/04/2021. Gisela Simiema
Ceschin – Secretária Geral.
Energia dos Ventos II S.A.
CNPJ/MF nº 15.319.876/0001-72 - NIRE 35.300.475.348
Extrato da Ata de Reunião do Conselho de Administração
Aos dias 31/03/2021, às 11:30h, na sede. Presença: A totalidade dos
membros do Conselho de Administração. Mesa: Presidente: Marcelo Tosto
de Oliveira Carvalho. Secretário: Enio Luigi Nucci. Deliberações: Reco-
mendar por unanimidade de votos a aprovação, pelos acionistas da Com-
panhia, reunidos em AGO, das contas da Administração, Balanço Patrimo-
nial e Demonstrações Financeiras, referente ao exercício social encerrado
em 31/12/2020, acompanhados do parecer da Ernst & Young Auditores
Independentes S.S., no qual foi apurado lucro líquido no montante total de
R$ 38.686,87. Recomendar, por unanimidade de votos, a aprovação pelos
acionistas da proposta apresentada pela Diretoria da Companhia, para
destinação do lucro líquido apurado no exercício social encerrado em
31/12/2020, bem como a distribuição de dividendos, conforme abaixo:
a) aplicar o valor de R$ 1.934,34 à constituição da conta de Reserva Legal;
b) distribuir dividendos no importe de R$ 9.188,13, correspondentes a 25%
do Lucro Líquido, a título de dividendos mínimos obrigatórios; c) conside-
rando as deliberações das alíneas “a” e “b” acima, destinar à conta de Re-
serva de Lucros o valor de R$ 27.564,40 referentes ao saldo do lucro líqui-
do do exercício de 2020. Nada mais. Mesa: Marcelo Tosto de Oliveira
Carvalho - Presidente; Enio Luigi Nucci - Secretário. JUCESP nº
253.172/21-4 em 28/05/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Banco Rendimento S.A.
CNPJ nº 68.900.810/0001-38 - NIRE 35300134788
Extrato da Ata da Assembleia Geral Ordinária Realizada em 30.04.2021
Data, Hora, Local: 30.04.2021, às 09hs, Sede social, Avenida Rebouças,
nº 3.970, 10º andar, Eldorado Business Tower, Pinheiros, São Paulo/SP.
Presença: Representantes da única acionista (quórum 100%). Mesa: Pre-
sidente: Cesar Ades. Secretário: Abramo Douek. Deliberações Aprova-
das: 1. As demonstrações fi nanceiras do exercício fi ndo em 31.12.2020
publicados no “Diário Ofi cial do Estado de São Paulo” e no jornal “Valor
Econômico”, edição de 02.03.2021; 2. Aprovar a destinação do lucro líqui-
do do exercício fi ndo em 31.12.2020 no montante de R$73.621.993,80, a
saber: - Reserva Legal - R$ 3.681.099,69; - Reserva Especiais de Lucros -
Outras - R$ 46.423.625,88; - Dividendos - R$ 6.617.268,23; - Juros sobre
o capital próprio - R$ 16.900.000,00; Total - R$ 73.621.993,80. 3. Distribui-
ção de juros sobre o capital próprio no valor de R$ 16.900.000,00, confor-
me deliberações da Diretoria aprovadas em reuniões de 02.03.2020 no va-
lor de R$8.700.000,00, arquivada na JUCESP em 28.05.2021 sob nº
167.454/20-1 e de 29.12.2020 no valor R$8.200.000,00, arquivada na JU-
CESP em 02.02.21 sob nº 68.117/21-8. 4. Distribuição de dividendos, no
montante de R$ 6.617.268,23, conforme deliberação da Diretoria em reu-
nião de 14.01.21, arquivada na JUCESP em 02.02.21 sob nº 68.118/21-1.
Encerramento: Nada mais. São Paulo, 30.04.2021. Presença: Acionista:
Rendimento Holding S.A., por Cesar Ades e Abramo Douek. JUCESP nº
252.797/21-8 em 27.05.2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Bank of America Merrill Lynch
Banco Múltiplo S.A.
CNPJ nº 62.073.200/0001-21 - NIRE 35.300.097.505
Termo de Renúncia
Eu, Fábio Sarabia, brasileiro, casado, administrador, portador da Cédula
de identidade RG nº 27.350.471-X (SSP/SP) e inscrito no CPF/ME sob nº
279.413.358-67, com escritório na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3400,
18º andar, na Capital do Estado de São Paulo, eleito Diretor Estatutário
do Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A., instituição
financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3400, 11º, 12º, 16º, parte do 17º e 18º
andares, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 62.073.200/0001- 21 e com seus
atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado
de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35.300.097.505, nos termos da
Assembleia Geral Ordinária realizada em 30 de abril de 2019, devidamente
aprovada pelo Banco Central do Brasil em 24 de julho de 2019 e registrada
na JUCESP sob o nº 480.181/19, em sessão de 09 de setembro de 2019,
RENUNCIO ao referido cargo na presente data, pelo que firmo este Termo
de Renúncia. O presente Termo de Renúncia, nos termos do artigo 151
da Lei nº 6.404/76, conforme alterada, será devidamente arquivado na
Junta Comercial do Estado de São Paulo, e publicado no Diário Oficial
Empresarial do Estado de São Paulo e no Valor Econômico. São Paulo, 02
de junho de 2021. Fábio Sarabia.
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sexta-feira, 11 de junho de 2021 às 00:33:47
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