ATA - BANCO VOTORANTIM S.A
| Data de publicação | 07 Outubro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
quinta-feira, 7 de outubro de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (191) – 5
1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 30 de abril de 2021, às 09:00 horas, na sede do Banco Votorantim
S.A., na Avenida das Nações Unidas, 14.171, 18º andar, Vila Gertrudes, São Paulo (SP), CEP 04794-000 (“Ban-
co” ou “Sociedade”). 2. CONVOCAÇÃO, PRESENÇA E QUÓRUM: Dispensada a convocação, nos termos do §4º
do artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei 6.404/76”), conforme alterada, em virtude da pre-
sença de acionistas representando a totalidade do capital social do Banco, de acordo com as assinaturas constan-
tes do Livro de Presença de Acionistas. Presentes, também, os Srs. Paulo Antonio Spencer Uebel, Lupercio de
Souza Izabel e João Batista Donizete de Souza, membros do Conselho Fiscal da Sociedade. Presentes, o Sr. João
Paulo Dal Poz Alouche, sócio da KPMG Auditores Independentes e os administradores da Sociedade. 3. PUBLI-
CAÇÕES LEGAIS: Foram publicados o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras, acompanha-
dos das Notas Explicativas e do Relatório dos Auditores Independentes do Banco, referentes ao exercício social
fi ndo em 31 de dezembro de 2020, na edição do dia 23 de fevereiro de 2021, do jornal “Diário Ofi cial do Estado de
São Paulo, Caderno Empresarial 2”, nas páginas 3 a 20; e, ainda, na edição do dia 23 de fevereiro de 2021, do jor-
nal “Valor Econômico São Paulo”, nas páginas E23 a E37. 4. MESA: Sr. José Luiz Majolo, Presidente; e Sr. Rafael
Norberto Fernandes, Secretário. 5. ORDEM DO DIA: ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA: (i) tomar as contas dos
administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações fi nanceiras do Banco, o Relatório da Administração
e Relatório dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020;
(ii) deliberar acerca da proposta da Administração do Banco para a destinação do resultado do exercício social fi n-
do em 31 de dezembro de 2020; (iii) eleger os membros do Conselho de Administração; (iv) eleger os membros
do Conselho Fiscal e indicar o membro que deverá ocupar a Presidência; (v) fi xar a remuneração global dos admi-
nistradores da Sociedade; (vi) fi xar a remuneração dos membros do Conselho de Administração; e (vii) fi xar a re-
muneração dos membros do Conselho Fiscal. ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA: (i) nomear o Ouvidor do
Conglomerado Financeiro Votorantim. 6. DELIBERAÇÕES: Após apreciarem as matérias constantes da Ordem do
Dia, os acionistas presentes à Assembleia Geral deliberaram aprovar: EM PAUTA ORDINÁRIA: (i) O Relatório da
Administração, o Balanço Patrimonial, a Demonstração do Resultado e as demais Demonstrações Contábeis re-
ferentes ao exercício social encerrado em 31/12/2020. (ii) A proposta de destinação do resultado da Sociedade, no
montante de R$ 1.030.308.527,47 (um bilhão, trinta milhões, trezentos e oito mil, quinhentos e vinte e sete reais e
quarenta e sete centavos), relativo ao exercício social encerrado em 31/12/2020, da seguinte forma: (a)
R$ 51.515.426,37 (cinquenta e um milhões, quinhentos e quinze mil, quatrocentos e vinte e seis reais e trinta e
sete centavos) para a reserva legal, nos termos do Artigo 193 da Lei 6.404/76; (b) R$ 315.687.930,33 (trezentos
e quinze milhões, seiscentos e oitenta e sete mil, novecentos e trinta reais e trinta e três centavos) para distribui-
ção aos acionistas, sendo que, conforme deliberações do Conselho de Administração de 29/06/2020, 16/12/2020
e 31/12/2020: (i) R$ 140.178.988,02 (cento e quarenta milhões, cento e setenta e oito mil, novecentos e oitenta e
oito reais e dois centavos) foram distribuídos antecipadamente a título de dividendos e já pagos aos acionistas; (ii)
o valor bruto de R$ 147.000.000,00 (cento e quarenta e sete milhões de reais) foi distribuído antecipadamente a
título de juros sobre o capital próprio, resultando em juros líquidos de R$ 124.950.000,00 (cento e vinte e quatro
milhões, novecentos e cinquenta mil reais), também já pagos; e (iii) R$ 28.508.942,31 (vinte e oito milhões, qui-
nhentos e oito mil, novecentos e quarenta e dois reais e trinta e um centavos) foram distribuídos a título de dividen-
dos e serão pagos até 31/05/2021, com base na posição acionária de 31/12/2020, proporcionalmente às partici-
pações detidas pelos acionistas no capital social, nos termos do Artigo 60, (v), do Estatuto Social da Sociedade e
do Artigo 202 da Lei 6.404/76. (c) R$ 663.105.170,77 (seiscentos e sessenta e três milhões, cento e cinco mil, cen-
to e setenta reais e setenta e sete centavos) para a Reserva Estatutária, prevista no Artigo 60, (vi), do Estatuto So-
cial da Sociedade. (iii) Para ocuparem os cargos no Conselho de Administração da Sociedade, indicados pelo
acionista Banco do Brasil S.A., a reeleição do Sr. Carlos Renato Bonetti e a eleição dos Srs. Fausto de Andra-
de Ribeiro e José Ricardo Fagonde Forni; indicados pelo acionista Votorantim Finanças S.A., a reeleição dos
Srs. José Luiz Majolo e Jairo Sampaio Saddi e a eleição do Sr. João Henrique Batista de Souza Schmidt, indica-
da de comum acordo, a reeleição da Sra. Andrea da Motta Chamma, como membro independente, todos adian-
te qualifi cados, para o próximo mandato bienal, que vigorará até a posse dos eleitos pela Assembleia Geral Ordi-
nária de 2023, passando referido órgão a ser composto da seguinte forma: CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO:
Conselheiros: CARLOS RENATO BONETTI, brasileiro, casado, tecnólogo em processamento de dados, RG-
-SSP/SP 18.845.436, CPF 092.198.248-84, domiciliado em Brasília (DF), no Setor de Autarquias Norte – SAUN,
Quadra 5, Bloco B, Edifício Banco do Brasil, Torre Norte, 6º andar, CEP 70040-912; FAUSTO DE ANDRADE RI-
BEIRO, brasileiro, divorciado, bancário, RG-SSP/DF 942190, CPF 343.530.971-72, domiciliado em Brasília (DF),
no Setor de Autarquias Norte – SAUN, Quadra 5, Bloco B, Edifício Banco do Brasil, Torre Norte, 15º andar, CEP
70040-912; JAIRO SAMPAIO SADDI, brasileiro, casado, advogado, RG-SSP/SP 13.274.510, CPF 066.664.628-
74, domiciliado em São Paulo (SP), na Avenida das Nações Unidas, 14.171, Torre A, 6º andar, Vila Gertrudes, CEP
04794-000; JOÃO HENRIQUE BATISTA DE SOUZA SCHMIDT, brasileiro, casado, administrador de empresas,
RG-SSP/PR 6.266.530-0, CPF 005.032.489-67, domiciliado em São Paulo (SP), na Rua Amauri, 255, 13º andar,
Itaim Bibi, CEP 01448-000; JOSÉ LUIZ MAJOLO, brasileiro, casado, administrador, RG-SSP/SP 6.498.113-7,
CPF 573.531.668-00, domiciliado em São Paulo (SP), na Avenida das Nações Unidas, 14.171, Torre A, 6º andar,
Vila Gertrudes, CEP 04794-000; JOSÉ RICARDO FAGONDE FORNI, brasileiro, casado, economista, CNH-DE-
TRAN/DF 00595174265, CPF 455.261.501-78, domiciliado em Brasília (DF), no Setor de Autarquias Norte –
SAUN, Quadra 5, Bloco B, Edifício Banco do Brasil, Torre Norte, 15º andar, CEP 70040-912; e Conselheira inde-
pendente: ANDREA DA MOTTA CHAMMA, brasileira, solteira, administradora de empresas, RG-SSP/SP
9.473.452-5, CPF 125.668.818-55, domiciliada em São Paulo (SP), na Avenida das Nações Unidas, 14.171, Torre
A, 18º andar, Vila Gertrudes, CEP 04794-000. (iv) O registro das renúncias apresentadas pelos Srs. André Guilher-
me Brandão e Carlos José da Costa André em 01/04/2021 e 26/04/2021, respectivamente, e a não recondução do
Sr. Celso Scaramuzza ao cargo de membro do Conselho de Administração, que permanece no cargo até a posse
de seu substituto. (v) A posse dos membros do Conselho de Administração em seus respectivos cargos fi ca con-
dicionada à prévia homologação de seus nomes pelo Banco Central do Brasil, ocasião em que assinarão os ter-
mos de posse correspondentes. Os membros do Conselho de Administração ora eleitos declararam, por termos
devidamente arquivados na sede da Sociedade, que não estão incursos em nenhum dos crimes previstos em lei
que os impeçam de exercer a atividade mercantil e que atendem às demais exigências constantes do Estatuto So-
cial e da legislação em vigor. (vi) Para ocuparem os cargos no Conselho Fiscal da Sociedade, indicados pelo
acionista Banco do Brasil S.A., como membro efetivo, a eleição do Sr. Diogo Mac Cord de Faria e, como mem-
bro suplente, a reeleição do Sr. Daniel Alves Maria; indicados pelo acionista Votorantim Finanças S.A., como
membro efetivo, a reeleição do Sr. João Batista Donizete de Souza e, como membro suplente, a reeleição do
Sr. José Luiz Gimenes Caiafa; indicados de comum acordo, como membro efetivo, a reeleição do Sr. Lupercio
de Souza Izabel e, como membro suplente, a reeleição da Sra. Patricia Tiemi Tanaka Tsukamoto, todos adiante
qualifi cados, para o próximo mandato anual que vigorará até a Assembleia Geral Ordinária de 2022, registrando-
-se que o Sr. João Batista Donizete de Souza ocupará o cargo de Presidente do Conselho Fiscal, passando refe-
rido órgão a ser composto da seguinte forma: CONSELHO FISCAL: Presidente: JOÃO BATISTA DONIZETE DE
SOUZA, brasileiro, separado judicialmente, contador, RG-SSP/SP 10.832.021-2, CPF 198.101.216-87, domicilia-
do em São Paulo (SP), na Avenida das Nações Unidas, nº 14.171, Torre A, 6º andar, Vila Gertrudes, CEP 04794-
000; Conselheiros efetivos: DIOGO MAC CORD DE FARIA, brasileiro, casado, engenheiro, RG-SESP/SP
36.134.471-5, CPF 052.507.137-77, domiciliado em Brasília (DF), na Esplanada dos Ministérios – Ministério da
Economia, Bloco K, 7º andar, Ala Sul, Gabinete, CEP 70040-906; e LUPERCIO DE SOUZA IZABEL, brasileiro, di-
vorciado, contador, RG-SSP/SP 19.689.708-7, CPF 103.431.858-65, domiciliado em São Paulo (SP), na Avenida
das Nações Unidas, 14.171, Torre A, 6º andar, Vila Gertrudes, CEP 04794-000. Suplentes: DANIEL ALVES MA-
RIA, brasileiro, casado, administrador, RG-SSP/SP 19.328.220-3, CPF 087.747.768-00, domiciliado em Brasília
(DF), na SAUN, Quadra 5, Lote B, Edifício Banco do Brasil, Torre Sul, 4º andar, CEP 70040-912; JOSÉ LUIZ GI-
MENES CAIAFA, brasileiro, casado, advogado, RG-SSP/SP 6.059.054, CPF 011.062.678-85, domiciliado em São
Paulo (SP), na Rua Amauri, nº 255, 10º andar, Itaim Bibi, CEP 01448-000; e PATRICIA TIEMI TANAKA TSUKA-
MOTO, brasileira, casada, contadora, RG-SSP/SP 19.508.404-4, CPF 252.031.838-48, domiciliada em São Paulo
(SP), na Avenida das Nações Unidas, nº 14.171, Torre A, 6º andar, Vila Gertrudes, CEP 04794-000. (vii) O regis-
tro da não recondução do Sr. Paulo Antonio Spencer Uebel ao cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal. (viii)
A posse dos membros do Conselho Fiscal em seus respectivos cargos fi ca condicionada à prévia homologação de
seus nomes pelo Banco Central do Brasil, ocasião em que assinarão os termos de posse correspondentes. Os
membros do Conselho Fiscal ora eleitos declararam, por termos devidamente arquivados na sede da Sociedade,
que não estão incursos em nenhum dos crimes previstos em lei e na regulamentação em vigor que os impeçam
de exercer a atividade mercantil e que atendem às demais exigências constantes do Estatuto Social e da legisla-
ção em vigor. (ix) A fi xação do montante global e anual de remuneração dos administradores da Sociedade em até
R$ 169.000.000,00 (cento e sessenta e nove milhões de reais). (x) A manutenção da remuneração individual dos
membros do Conselho de Administração da Sociedade em R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) por mês. (xi) A ma-
nutenção da remuneração individual dos membros do Conselho Fiscal da Sociedade em R$ 20.000,00 (vinte mil
reais) por mês. EM PAUTA EXTRAORDINÁRIA: (i) A nomeação da Sra. Débora Gomes de Souza Montalvão,
brasileira, casada, advogada, RG-SSP/SP 34.452.295-7, CPF 338.487.408-00, domiciliada em São Paulo (SP), na
Avenida das Nações Unidas, 14.171, Torre A, 18º andar, Vila Gertrudes, CEP 04794-000, para o cargo de Ouvido-
ra do Conglomerado Financeiro Votorantim, com mandato que vigorará pelo prazo de 24 (vinte e quatro) meses,
estendendo-se até a posse do ouvidor nomeado pela Assembleia Geral Ordinária da Sociedade a realizar-se em
2023. 7. ENCERRAMENTO: O Sr. Presidente franqueou o uso da palavra, não havendo, todavia, nenhuma mani-
festação. Os trabalhos foram suspensos para a lavratura da presente ata, que lida e achada conforme, foi por to-
dos assinada. (aa) José Luiz Majolo, Presidente; Rafael Norberto Fernandes, Secretário. Acionistas: p. Banco do
Brasil S.A.: Rodrigo Felippe Afonso; p. Votorantim Finanças S.A.: Cláudio Ermírio de Moraes e José Luiz Majolo.
Certifi camos que este documento é cópia fi el da ata lavrada em livro próprio. São Paulo (SP), 30 de abril de 2021.
Rafael Norberto Fernandes - Secretário da Assembleia. Arquivo na JUCESP em 11.06.2021, sob nº 276.669/21-
6. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
BANCO VOTORANTIM S.A.
CNPJ/ME 59.588.111/0001-03 | NIRE 35.300.525.353 (Companhia de Capital Autorizado)
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2021
ção patrimonial; (xxi) Autorizar na forma do disposto no Artigo 44 da Lei 6.404/76, a aplicação de lucros e reservas
no resgate ou amortização de ações e títulos conversíveis em ações, determinando as condições e o modo de pro-
ceder-se a operação; (xxii) Deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da Companhia, para a permanência em
tesouraria, para cancelamento ou posterior alienação, desde que não ultrapasse o valor do saldo de lucros e reser-
vas, exceto a legal, observado ainda o disposto no Artigo 30 e seus parágrafos da Lei 6.404/76; (xxiii) Determinar o
levantamento de balanços semestrais ou em períodos menores, a seu critério, e declarar o pagamento de dividendos
ou juros sobre o capital próprio, observadas as limitações legais, e ainda declarar dividendos intermediários à conta
de lucros acumulados ou de reservas de lucros constantes do último balanço patrimonial, anual ou semestral; (xxiv)
Autorizar associações ou alianças estratégicas da Companhia com terceiros; (xxv) Escolher e destituir os auditores
independentes, registrados na CVM, para auditar anualmente as demonstrações contábeis da Companhia; (xxvi)
Elaborar o regimento interno de atuação da Diretoria Executiva; e (xxvii) Deliberar sobre as alterações, inclusões nas
regras de governança corporativa, que incluem, mas não se limitam ao processo de prestação de contas e ao pro-
cesso de divulgação de informações. §Único - Compete ainda a Assembleia Geral determinar a criação de Comitês
de assessoramento, destinados a auxiliar os respectivos membros da Diretoria, bem como definir a respectiva com-
posição, estabelecer seus regimentos, competências e atribuições específicas. Capítulo V - Diretoria: Artigo 18. A
Diretoria é composta de, no mínimo, 5 e no máximo, 25 membros, todos eleitos pela Assembleia Geral, sendo: até 10
Diretores Executivos, e até 15 Diretores de Unidade, podendo, se conveniente aos interesses sociais, serem eleitos
1 Diretor Clínico e 1 Diretor Técnico, para cada unidade da Companhia, estes com as atribuições definidas nas nor-
mas expedidas pelo Conselho Federal de Medicina e com poderes estritamente vinculados a este órgão e demais
órgãos reguladores da atividade principal da Companhia. Poderá ser eleito ainda 1 Diretor de Obras e Infraestrutura,
que terá como atribuições: (i) coordenar, controlar e supervisionar todas as obras de infraestrutura e serviços de
engenharia de todas as UNIDADES, garantindo que os mesmos sejam executados dentro dos parâmetros legais; (ii)
coordenar a elaboração de plano de segurança das UNIDADES para prevenir impactos ambientais; e (iii) controlar e
garantir todos os licenciamentos necessários junto aos órgãos públicos responsáveis, para o fiel cumprimento do
objeto social da Companhia. §1º - Todos os Diretores serão eleitos pela Assembleia Geral e por ele destituíveis a
qualquer tempo, com mandato de 3 anos, podendo ser reeleitos. §2º - Os Diretores terão um voto cada nas delibera-
ções da Diretoria. Artigo 19. Compete aos Diretores zelar pela observância da Lei e deste Estatuto Social, em espe-
cial lhes compete a representação ativa e passiva da Companhia, em juízo ou fora dele, e a prática de todos os atos
de gestão necessários ao seu funcionamento e desenvolvimento, podendo celebrar contratos, contrair obrigações,
outorgar procuradores ou mandatários, emitir e endossar cheques, ou outros títulos de crédito, prestar aval ou outros
tipos de garantia, ou analisá-los quando de interesse da Companhia, sempre observando os limites, autorizações e
aprovações dispostas neste Estatuto, sob pena de nulidade do respectivo ato. §1º - A Companhia será representada
(a) dois Diretores Executivos em conjunto ou; (b) por um Diretor Executivo e um Diretor de Unidade ou; (c) por um
Diretor Executivo e um procurador nomeado com poderes específicos, nos termos do §2º abaixo ou; (d) por um Dire-
tor de Unidade e um procurador nomeado com poderes específicos, nos termos do §2º abaixo ou ainda; e) por 2
procuradores, conjuntamente, com poderes específicos, desde que os instrumentos de mandato sejam assinados
por 2 Diretores Executivos com limitação de competência e, quando o objeto depender de prévia aprovação da As-
sembleia Geral a sua outorga ficará expressamente condicionada à aprovação. §2º - As procurações serão outorga-
das em nome da Companhia por 2 Diretores Executivos, ou por um Diretor Executivo em conjunto com 1 Diretor de
Unidade. As procurações outorgadas deverão especificar os poderes e terão prazo de validade limitado ao máximo
de 3 anos. Para fins de representação judicial ou para fins de representação perante repartições aduaneiras, Recei-
ta Federal, Secretarias Estaduais da Fazenda, Prefeituras, INSS, FGTS, Delegacias Regionais do Trabalho, Delega-
cias de Polícia, órgãos de proteção e defesa do consumidor, dentre outros órgãos públicos, excepcionalmente, a
Companhia poderá ser representada de forma isolada, por qualquer Diretor ou qualquer procurador, desde que de-
vidamente constituído na forma deste Estatuto Social. Apenas as procurações para fins de representação judicial
serão outorgadas sem limitação do prazo de validade. §3º - São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes
com relação à Companhia, os atos de qualquer Diretor, procurador ou empregado, que a envolverem em obrigações
relativas a negócios ou operações estranhas a seu objeto social, tais como fianças, avais, endossos ou quaisquer
garantias em favor de terceiros, salvo quando expressamente autorizados pela Assembleia Geral. §4º - O Diretor de
Obras e Infraestrutura deverá atuar estritamente dentro das obrigações que lhe foram outorgadas no Artigo anterior,
podendo assinar apenas contratos de obra e Infraestrutura, sempre em conjunto com o Diretor da Unidade para qual
o serviço será contratado, ou em conjunto com um Diretor Executivo, sempre observando os limites, autorizações e
aprovações dispostas neste Estatuto, sob pena de nulidade do respectivo ato. Artigo 20. Compete aos Diretores
Executivos coordenar atividades estratégicas da Companhia, analisar e planejar novas oportunidades de negócios
e de investimentos que tenham como objetivo a expansão da Companhia, além das funções e atribuições a ele atri-
buídos pela Assembleia Geral: (i) Superintender as atividades de administração da Companhia; (ii) Representar a
Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, observadas as regras previstas neste Estatuto; (iii) Coorde-
nar, planejar, supervisionar e dirigir as atividades relacionadas ao desenvolvimento de negócios estratégicos e de
marketing da Companhia; (iv) Propor planos estratégicos e projetos de expansão, prospectar, analisar e negociar
oportunidades de investimentos para a Companhia e avaliar novas atividades a serem desenvolvidas e/ou realiza-
das dentro do objeto social da Companhia, inclusive a partir do exame da viabilidade econômico-financeira de novas
oportunidades de negócios; (v) Elaborar e submeter a Assembleia Geral um plano anual de negócios e o orçamento
da Companhia; (vi) Disponibilizar aos acionistas da Companhia os contratos celebrados com partes relacionadas,
assim como acordos de acionistas e programas de opção de compra de ações ou de outros títulos e valores mobili-
ários de emissão da Companhia e de qualquer sociedade que a Ímpar detenha participação direta ou indireta; (vii)
Propor alternativas de financiamento e aprovar condições financeiras dos negócios da Companhia; (viii) Administrar
o caixa e as contas a pagar e a receber da Companhia; (ix) Dirigir as áreas contábil, de planejamento financeiro e
fiscal/tributária; (x) Zelar pelo cumprimento das diretrizes técnicas e administrativas estabelecidas e desenvolver
ações estratégicas voltadas ao atendimento das metas e, avaliar os resultados alcançados pelos Diretores de Uni-
dade; e (xi) Cooperar com os demais administradores da Companhia para o desenvolvimento do negócio. §1º - Ocor-
rendo vacância ou impedimento de cargo de Diretor Executivo, caberá a Assembleia Geral eleger o novo Diretor
Executivo ou designar o substituto, fixando, em qualquer dos casos, o prazo de gestão e os respectivos vencimentos.
§2º - A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário, mediante convocação com antecedência mínima de 2 dias por
qualquer dos Diretores Executivos, dispensada tal convocação caso presentes todos os Diretores. §3º - A reunião
instalar-se-á com a presença de Diretores que representem à maioria dos Diretores Executivos. Artigo 21. Compete
aos Diretores de UNIDADE, administrar, gerir, orientar e supervisionar os negócios sociais relativos às Unidades de
Atendimento sob sua jurisdição, conforme definição estabelecida pela Assembleia Geral e cumprir funções que lhes
forem atribuídas pelos Diretores Executivos, entre elas: (xxviii) Elaboração e cumprimento do orçamento; (xxix) Res-
ponder por todo o resultado da unidade, seja assistencial, financeiro e de qualidade de atendimento; (xxx) Zelar pela
execução das diretrizes técnicas, administrativas, de imagem e pela legalidade da sua unidade nos aspectos regula-
tórios, trabalhistas, fiscal, dentre outros que representem riscos para a Companhia; e (xxxi) Assegurar o desenvolvi-
mento da sua equipe e participar referente a sua unidade. Capítulo VI - Conselho Fiscal: Artigo 22. O Conselho
Fiscal será composto de, no mínimo, 3 e no máximo 5 membros efetivos e igual número de suplentes, residentes no
País, eleitos pela Assembleia Geral, sendo permitida a reeleição, e funcionará, apenas nos exercícios em que for
instalado a pedido dos acionistas, nos termos da lei. Artigo 23. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal
será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, respeitado o disposto no §3º, do Artigo 162, da Lei nº 6.404/76.
Artigo 24. Os membros efetivos do Conselho Fiscal serão substituídos em suas ausências ou impedimentos ou
afastamentos eventuais, ou ainda, na vacância do cargo, pelos respectivos suplentes, cabendo aos substitutos a
percepção de honorários correspondentes ao período em que servirem. Artigo 25. O Conselho Fiscal tem suas
atribuições e os poderes que a lei lhe confere. §Único - O Conselho Fiscal, quando em funcionamento, reunir-se-á
ordinariamente, de três em três meses, e extraordinariamente, sempre que houver necessidade, independente de
convocação. Capítulo VII - Exercício Social, Distribuição de Resultados e Lucros, e Reservas: Artigo 26. O ano
social coincide com o ano civil, terminando em 31 de dezembro. Artigo 27. Ao fim de cada exercício social, a Direto-
ria fará as demonstrações financeiras previstas em Lei, observadas as normas então vigentes, as quais deverão ser
auditadas por auditores independentes registrados na Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Artigo 28. Do resul-
tado do exercício serão deduzidas pela ordem e sucessivamente: (a) importância necessária à formação da provisão
para o imposto de renda; e (b) parcela para pagamento de uma participação nos lucros aos administradores, a ser
distribuída a eles, observado os limites estabelecidos no Artigo 152 da Lei nº 6.404/76. §1º - O lucro líquido do exer-
cício, formado pelo resultado do exercício que remanescer depois de deduzidas as importâncias que se trata o caput
deste artigo, terá a seguinte destinação: (a) 5% para a constituição da Reserva Legal, observado o disposto no Artigo
193, da Lei nº 6.404/76; e (b) 25% do valor ajustado nos termos do Artigo 202, da Lei nº 6.404/76, para pagamento
de dividendos. §2º - A Assembleia Geral poderá, observados os limites de sua competência, deliberar a constituição,
destinação de recursos ou redução das reservas de capital previstas no Artigo 182 da Lei nº 6.404/76. §3º - A Com-
panhia poderá levantar balanços semestrais ou intermediários. A Assembleia Geral poderá deliberar a distribuição
de dividendos a débito da conta de lucro apurado naqueles balanços. A Assembleia Geral poderá, ainda, declarar
dividendos intermediários a débito da conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes naqueles
balanços ou no último balanço anual. §4º - Os dividendos não reclamados em três anos prescrevem em favor da
Companhia. Artigo 29. A Assembleia Geral poderá pagar ou creditar juros sobre o capital próprio, ad referendum da
Assembleia Geral Ordinária que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social em que tais ju-
ros foram pagos ou creditados. Capítulo VIII - Liquidação da Companhia: Artigo 30. A Companhia entrará em li-
quidação nos casos previstos em Lei, ou por deliberação da Assembleia Geral. §Único - Compete à Assembleia
Geral estabelecer o modo de liquidação e eleger os liquidantes e o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período
de liquidação. Capítulo IX - Isposições Finais e Transitórias: Artigo 31. Na ocorrência de qualquer disputa relacio-
nada a este Estatuto Social, os acionistas deverão envidar seus melhores esforços para resolver a referida disputa
amigavelmente, dento do prazo de 30 (trinta) dias. Na hipótese de tal disputa não ser resolvida dentro do referido
prazo, os acionistas a submeterão à arbitragem, nos termos da Lei nº 9.307/96, e de acordo com os termos e condi-
ções desta Cláusula. §1º - A disputa será submetida ao Centro de Mediação e Arbitragem da Câmara de Comércio
Brasil - Canadá (“CCBC”), de acordo com o Regulamento de Arbitragem da CCBC em vigor na data do pedido de
instauração da arbitragem (“Regulamento”). §2º - A sede da arbitragem será na Cidade de São Paulo/SP, Brasil,
sendo vedado aos árbitros julgar por equidade. A arbitragem deverá ser conduzida no idioma português e nela será
aplicada a lei brasileira. §3º - O Tribunal Arbitral será constituído por 3 árbitros, que deverão ser e permanecer inde-
pendentes e imparciais em relação ao objeto da arbitragem e com os acionistas, cabendo a cada um dos acionistas
envolvidos na disputa indicar um árbitro, os quais, de comum acordo, nomearão o terceiro árbitro que funcionará
como Presidente do Tribunal Arbitral. Caso os 2 árbitros indicados pelos acionistas deixem de nomear o terceiro ár-
bitro no prazo de 30 (trinta) dias constados da data em que o último dos 2 árbitros foi nomeado, caberá ao CCBC in-
dicar o terceiro árbitro. §4º - Sendo mais de uma parte requerente ou requerida, os requerentes conjuntamente, e as
requeridas, conjuntamente, designarão seus respectivos árbitros, sob pena da CCBC fazer a nomeação. §5º - Os
acionistas envolvidos na disputa deverão ratear, em partes iguais, os honorários e despesas havidas com os árbitros
e com a CCBC. Cada acionista arcará com os custos e honorários dos seus respectivos advogados, não havendo
imposição de sucumbência. §6º - Os acionistas terão o direito de requerer no juízo competente as medidas cautela-
res para proteção ou salvaguarda de direitos ou de cunho preparatório à instauração do Tribunal Arbitral, enquanto
este não estiver constituído, sem que isso seja interpretado como uma renúncia à arbitragem. Para o exercício das
citadas tutelas jurisdicionais os acionistas elegem o Foro Central da Comarca da Capital do Estado de São Paulo,
com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. Uma vez constituído o Tribunal Arbitral, a ele
caberá reexaminar as decisões proferidas nos referidos processos preparatórios. Artigo 32. A Companhia, no caso
de abertura de seu capital, fará adesão a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade mantenedora de
mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas de governança corporati-
va, previstos nos Incisos de I a VI, §4º, do Artigo 2º, da Instrução CVM nº 391. Artigo 33. A Companhia observará
eventuais acordos de acionistas arquivados em sua sede social. Fica vedado aos integrantes da mesa diretora das
Assembleias Gerais de acionistas acatar declaração de voto de qualquer acionista signatário de tal acordo que for
proferida em desacordo com o que tiver sido ajustado no referido acordo de acionistas. Artigo 34. No caso de obten-
ção de registro de companhia aberta categoria A, a Companhia irá aderir a segmento especial de bolsa de valores
ou de entidade administradora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, práticas diferenciadas
de governança corporativa.
continuação
A Companhia de Processamento de Dados do Estado de Sao Paulo - Prodesp
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quinta-feira, 7 de outubro de 2021 às 05:07:20
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