ATA - BCD Brazil Holdings ParticipAções Ltda
| Data de publicação | 28 Setembro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
FERROVIÁRIA FUTEBOL S.A.
CNPJ/MF nº 06.020.811/0001-30 - NIRE 35.300.199.936
Extrato da Ata da Assembleia Geral Ordinária
Aos 17/9/2020, às 19:34 horas, em Araraquara/SP. Convocação:
Editais publicados. Presença: 56,73694% do capital social. Mesa:
Presidente: Carlos Alberto Salmazo; Secretário: Luís Roberto de Moura
Neves. Deliberação aprovada: (i) As contas dos administradores e as
demonstrações fi nanceiras do exercício social encerrado em 31/12/2018,
as quais serão arquivadas na JUCESP nos termos legais. Jucesp nº
4.424/21-9 em 11/1/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
BCD Brazil Holdings Participações Ltda.
CNPJ/MF nº 08.596.542/0001-80 – NIRE 35.221.211.275
Deliberação de Sócios para a 7ª Alteração ao Contrato Social
Pelo presente instrumento particular: 1) Itaipu B.V., sociedade devida-
mente constituída e existente de acordo com as leis da Holanda, CNPJ/
MF nº 08.816.707/0001-82, representada por Sra. Cristiane Locateli
Todeschini, RG nº 3938476-0 (SESP/PR), CPF/MF nº 566.457.599-91;
e 2) BCD Travel South America Holding B.V., sociedade devidamente
constituída e existente de acordo com as leis da Holanda, CNPJ/MF nº
14.348.118/0001-10, representada por Sra. Cristiane Locateli Todes-
chini, acima qualifi cada, únicas sócias da BCD Brazil Holdings Parti-
cipações Ltda., com sede na Rua São Tomé, nº 86, 15º andar, sala 6,
São Paulo-SP, (a “Sociedade”), têm entre si justo e contratado alterar seu
contrato social pela sexta vez, de acordo com as seguintes cláusulas: 1.
Resolvem as sócias consignar o desligamento, nesta data, do Sr. Jobelino
Vitoriano Locateli, RG nº 2.489.268-3 SSP/SP, CPF/MF nº 035.964.518-
68 e da Sra. Cristiane Locateli Todeschini, RG nº 3938476-0 SESP/PR,
CPF/MF nº 566.457.599-91, do cargo de administradores da Sociedade. O
Sr. Jobelino Vitoriano Locateli e a Sra. Cristiane Locateli Todeschini, acima
qualifi cados, e a Sociedade outorgam-se mutuamente a mais ampla, irres-
trita e irrevogável quitação, nada mais tendo a reclamar, em decorrência do
exercício do cargo de administradores da Sociedade. 2. As sócias elegem
o Sr. Paul Barry , RNE nº V211377D, SSP/SP e CPF/ME nº 227.543.258-
24, para o cargo de administrador da Sociedade, com prazo de mandato
indeterminado, até que venha a ser destituído e/ou substituído. 3. O Sr.
Paul Barry, acima qualifi cado, aceita sua eleição e toma posse de seus
cargos, por meio da assinatura deste instrumento, declarando, sob as
penas da lei, não estar impedido de exercer a administração da Sociedade
por lei especial e nem ter sido condenado, ou se encontrar sob efeitos de
condenação, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a
cargos públicos. 4. Em virtude das deliberações acima, as sócias decidem
alterar a redação do Artigo 7º, § 1º, do Contrato Social, que passa a vigorar
com a seguinte redação: “Artigo 7 – (...) § 1º. Os sócios elegem, neste ato,
por unanimidade, para ocupar o cargo de administrador da Sociedade,
o
Sr. Paul Barry, Britânico, casado, diretor, portador da cédula de identidad
e
RNE nº V211377D, emitido por SSP/SP e inscrito no Cadastro de Pessoa
s
Físicas do Ministério da Economia (CPF/ME) sob o nº 227.543.258-24,
com endereço comercial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
na Rua Julio Gonzalez, 132, 26º andar, CEP 01156-060” 5. Resolvem,
ainda, as sócias reduzir o capital social da Sociedade por ser excessivo
às suas necessidades, de R$ 2.008.095,00 totalmente integralizados em
moeda corrente nacional, para R$ 1.729.595,00, uma redução, portanto,
de R$ 278.500,00, mediante a extinção de 278.500 quotas, no valor nomi-
nal de R$ 1,00 cada, detidas pela sócia BCD Travel South America Holding
B.V., e a restituição e pagamento das quantias correspondentes à sócia.
6. Em virtude de tal redução, o capital social da Sociedade passa a ser
de R$ 1.729.595,00, dividido em 1.729.595 quotas, no valor nominal de
R$ 1,00 cada uma, fi ca assim distribuído entre as sócias: Sócia: Itaipu;
Quotas: 100; Valor: R$ 100,00. Sócia: BCD South America; Quotas:
1.729.495; Valor: R$ 1.729.495,00. 7. Foi alterada a redação do Artigo
6º, caput, do Contrato Social, que passa a vigorar com a seguinte reda-
ção: “Artigo 6º. O capital social, totalmente subscrito e integralizado, e
m
moeda corrente nacional, é de R$ 1.729.595,00, estando representad
o
em 1.729.595 quotas , no valor nominal de R$ 1,00 cada uma, assim dis-
tribuídas: Sócia: Itaipu; Quotas: 100; Valor: R$ 100,00. Sócia: BCD South
America; Quotas: 1.729.495; Valor: R$ 1.729.495,00.Total de Quotas:
1.729.595; Valor Total: 1.729.595,00. (...)” 8. Fica o administrador acima
eleito, Sr. Paul Barry, autorizado a praticar todos os atos necessários para
implementar, registrar e liquidar a redução de capital social da Sociedade
e realizar todos os pagamentos necessários. 9. As demais disposições
do Contrato Social da Sociedade permanecem inalteradas. E, estando
assim justas e contratadas, fi rmam o presente instrumento em 3 vias de
igual teor e forma. São Paulo, 24/08/2021. Itaipu B.V. p.p. Cristiane Locateli
Todeschini; BCD Travel South America Holding B.V. p.p. Cristiane Loca-
teli Todeschini. Administrador Eleito: Paul Barry.
One7 Securitizadora
de Créditos Comerciais S/A
CNPJ nº 32.324.875/0001-35 - NIRE 35.300.529.952
Ata de Assembleia Geral Extraordinária
Realizada em 03/12/2020, às 9:00
1. Data, hora e local: 3 de dezembro de 2020, às 9:00 horas, na sede
social da One7 Securitizadora de Créditos Comerciais S.A., localizada na
Rua Doutor Prudente de Moraes, nº 345, pavimento superior 2, escritório
22, Centro, Tatuí/SP, CEP 18270-280 (“Companhia”). 2. Convocação e
Presença: convocação dispensada em razão da presença da totalidade
dos acionistas da Companhia. 3. Mesa: João Paulo Boneder Fiuza (Presi-
dente); Walter R. O. Porciúncula Jr. (Secretário). 4. Ordem do dia: deliberar
sobre (a) proposta de 9ª Emissão para Distribuição Privada de Debêntures
Simples, Não Conversíveis em Ações, Subordinada, em Série Única da
Companhia; (b) proposta de 10ª Emissão para Distribuição Privada de De-
bêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, Sem Preferência, em Sé-
rie Única da Companhia; e (c) caso aprovadas as matérias constantes da
Ordem do Dia, autorização para que os Diretores da Companhia tomem
todas as providencias que se fizerem necessárias à efetivação das referi-
das aprovações, nos termos da legislação vigente. 5. Deliberações: foi
decidido, por unanimidade de votos dos presentes, sem quaisquer reser-
vas ou ressalvas, aprovar (a) a proposta de 9ª Emissão para Distribuição
Privada de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, Subordina-
da, em Série Única da Companhia, nos seguintes termos: emissão de 200
(duzentas) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie
subordinada, com valor nominal unitário de R$ 50.000,00 (cinquenta mil
reais) na data de emissão, totalizando o montante de R$ 10.000.000,00
(dez milhões de reais), com vencimento para 09/03/2029, podendo ocorre
r
resgate antecipado facultativo total pela Companhia ou a aquisição faculta-
tiva parcial, nos termos e condições previstos em escritura. A remuneração
das debêntures desta 9ª Emissão será: (i) desde a data de emissão até 10
de março de 2025, correspondente à variação acumulada de 100% (cem
por cento) do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e
divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia Estatística - IBGE (“IPCA”),
acrescida de spread (sobretaxa) de 10% (dez por cento) ao ano, base 252
(duzentos cinquenta dois) dias úteis, e (ii) nos 4 (quatro) anos subsequen-
tes, correspondente à variação acumulada de 100% (cem por cento) do
IPCA, acrescida de spread (sobretaxa) de 13,89% (treze inteiros oitenta
nove centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos cinquenta dois)
dias úteis; em ambos os casos incidentes sobre o valor nominal unitário
das debêntures; (b) a proposta de 10ª Emissão para Distribuição Privada
de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, Sem Preferência,
em Serie Única da Companhia, nos seguintes termos: emissão de 1.500
(mil e quinhentas) debêntures simples, não conversíveis em ações, da es-
pécie sem preferência, com valor nominal unitário de R$ 20.000,00 (vinte
mil reais) na data de emissão, totalizando o montante de R$ 30.000.000,00
(trinta milhões de reais), com vencimento para 07 de junho de 2028, po-
dendo ocorrer o resgate antecipado facultativo total pela Companhia ou
pelos Debenturistas, ou a aquisição facultativa parcial, nos termos e condi-
ções previstos em escritura. A remuneração das debêntures desta 10ª
Emissão será correspondente à variação acumulada de 100% (cem por
cento) do IPCA, acrescida de spread (sobretaxa) de 5,00% (cinco por cen-
to) ao ano, base 252 (duzentos cinquenta dois) dias úteis, incidentes sobre
o valor nominal unitário das debêntures; e (c) autorizar que os Diretores da
Companhia tomem todas as providências que se fizerem necessárias à
efetivação das referidas matérias aprovadas, nos termos da legislação vi-
gente. 6. Encerramento: nada mais havendo a tratar, a ata foi lavrada na
forma de sumário e aprovada por todos, conforme assinaturas no livro pró-
prio. A presença das assinaturas dos acionistas foi dispensada para a pu-
blicação desta ata. Mesa: João Paulo Boneder Fiuza (Presidente); Walter
R. O. Porciúncula Jr. (Secretario). Acionistas Presentes: Everaldo Moreira e
João Paulo Boneder Fiuza. A presente é cópia fiel da ata lavrada em livro
próprio. João Paulo Beneder Fiuza - Presidente; Walter R.O. Porciúncula
Jr. - Secretário. JUCESP nº 545.170/20-5 em 22/12/2020. Gisela Simiema
Ceschin - Secretária Geral.
Smartfit Escola de Ginástica
e Dança S.A.
CNPJ/ME nº 07.594.978/0001-78 - NIRE 35300477570
Companhia Aberta
Ata da Reunião do Conselho de Administração
Realizada em 25 de Maio de 2021
1. Data, Hora, Local e Presenças: Aos 25 (vinte e cinco) dias do mês de
maio de 2021, às 10h00min, na sede social da Smartfit Escola de Ginásti-
ca e Dança S.A. (“Companhia” ou “Emissora”), localizada na cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.294, 2º andar, Bela
Vista, CEP 01310-100, instalou-se a Reunião do Conselho de Administra-
ção da Companhia, com a presença da totalidade de seus membros, con-
forme se verificou. 2. Convocação: Dispensada a convocação em virtude
da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da
Companhia, nos termos do artigo 12 do Estatuto Social da Companhia.
3. Mesa: Presidente: Sr. Thiago Lima Borges; Secretária: Sra. Juana Melo
Pimentel dos Santos. 4. Ordem do Dia: Discutir e deliberar sobre: (i) nos
termos do item (r), do Artigo 14, do Estatuto Social da Companhia, a ratifi-
cação da autorização para aquisição, pela empresa MB Negócios Digitais
S.A. (“Queima Diária”), da sociedade Dustar S.A., sociedade anônima,
com sede na Cidade de Montevidéu, no Uruguai, com Registro Único Tri-
butário sob o nº 218781200011 (“Dustar”), ocorrida em 04 de março de
2021; (ii) nos termos do item (g), do Artigo 14, do Estatuto Social da Com-
panhia, a eleição do Sr. Matheus Beirão de Oliveira como Diretor Presiden-
te da Dustar; (iii) nos termos do item (d), do Artigo 14, do Estatuto Social
da Companhia, a proposta de aumento de capital social da Dustar no valor
total de até USD100.000,00 (cem mil dólares americanos) a ser realizada
no ano de 2021; (iv) nos termos do item (d), do Artigo 14, do Estatuto So-
cial da Companhia, a proposta de aumento do capital social da subsidiária
LATAMGYM, S.A.P.I. DE C.V. (“Smart Fit México”), a ser realizado no de-
correr do 2º trimestre de 2021, no valor total de até MXN209.000.000,00
(duzentos e nove milhões de pesos mexicanos); e (v) a autorização para a
Diretoria da Companhia e/ou de suas subsidiárias celebrar todos os con-
tratos e/ou documentos necessários ou convenientes para a consumação
da deliberação prevista nos itens acima. 5. Deliberações: após exame e
discussão das matérias constantes da ordem do dia, os conselheiros deci-
diram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, aprovar e
ratificar: (i) a autorização para aquisição, pela Queima Diária, da totalidade
das ações emitidas pela Dustar, representativas de 100% (cem por cento)
de seu capital social, ocorrida em 04 de março de 2021; (ii) a autorização
da eleição do Sr. Matheus Beirão de Oliveira, brasileiro, empresário, casa-
do em regime de comunhão parcial de bens, portador da carteira de iden-
tidade nº MG-10.452.567, emitida pela SSP/MG, inscrito no CPF sob o nº
013.572.086-93, residente e domiciliado na Avenida Dr. Marco Paulo Si-
mon Jardim, 620, apartamento 1301-M, Piemonte, na Cidade de Nova
Lima, Estado de Minas Gerais, CEP 34006-200, para o cargo de Direto
r
Presidente da Dustar; (iii) o aumento de capital social da Dustar a ser rea-
lizado no ano de 2021, no valor total de até USD100.000,00 (cem mil dóla-
res americanos); (iv) o aumento do capital social da Smart Fit México, a se
r
realizado no ano de 2021, no valor total de até MXN209.000.000,00 (du-
zentos e nove milhões de pesos mexicanos); e, (v) a autorização para a
Diretoria da Companhia e/ou de suas subsidiárias celebrar todos os con-
tratos e/ou documentos necessários ou convenientes para a consumação
das deliberações previstas nos itens acima. 6. Encerramento, Lavratura e
Aprovação da Ata: Nada mais havendo a tratar, e como nenhum dos pre-
sentes quisesse fazer uso da palavra, foram encerrados os trabalhos, la-
vrando-se a presente ata, a qual foi lida, achada conforme foi assinada por
todos os presentes. 7. Assinaturas: Assinaram a ata os Conselheiros pre-
sentes, os Srs. Edgard Gomes Corona, Daniel Rizardi Sorrentino, Diogo
Ferraz de Andrade Corona, Fernando Machado Terni, Ricardo Leonel
Scavazza, Ricardo Lerner Castro, Soraya Teixeira Lopes Corona, e
Wolgang Stephan Schwerdtle e os componentes da Mesa, Presidente Sr.
Thiago Lima Borges e Secretária, Sra. Juana Melo Pimentel. São Paulo,
25 de maio de 2021. Mesa: Thiago Lima Borges - Presidente; Juana Melo
Pimentel - Secretária. JUCESP nº 264.697/21-2 em 03/06/2021. Gisela
Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Jera Capital Gestão de Recursos Ltda.
CNPJ 09.146.756/0001-18 - NIRE 35.221.834.795
Ata de Reunião de Sócios
Aos 27/09/2021, os abaixo-assinados, a saber: I. Felipe Maffia Queiroz
Nobre, RG 13.774.710 SSP/SP, CPF 162.882.738-64; II. Prapar Inves-
timentos e Consultoria Empresarial Ltda., CNPJ 20.139.009/0001-95,
JUCESP/NIRE 35.228.331.926, em 25/04/2014 e última alteração do
contrato social registrada na JUCESP nº 464.042/19-7, em 12/09/2019,
representada por seu administrador Felipe Maffia Queiroz Nobre, aci-
ma qualificado; III. Fernando Kahtalian, RG 9.896.241-3 SSP/SP, CPF
147.836.928-07; IV. Eduardo Bueno de Castro Setti, RG 44.858.498-0
SSP/SP, CPF 343.654.108-73; V. Aline Serpelloni, RG 30.599.314-8 SSP/
SP, CPF 266.169.078-64;VI. Iris Céspedes de Souza, RG 13.701.377-
2 SPP/SP, CPF 044.816.518-06; VII. Guilherme Ferreira Menezes, RG
9.093.305-9 SSP/SP, CPF 135.691.968-52; VIII. Joselaine Cristina Bue-
no, RG 32.250.685-2 SSP/SP, CPF 277.809.528-43; IX. Lucas Raya,
RG 38.885.584-8 SSP/SP, CPF 377.629.508-26; X. Gaiané Herrero da
Silva Santos, RG 47.645.057 SSP/SP, CPF 3694.876.868-43; XI. Fe-
lipe Cyrne Beltrami, RG 15.831.123 SSP/SP, CPF 280.919.188-36;
XII. Luiz Gilberto Laudares de Denghy, RG 11.109.620 SSP/SP, CPF
135.037.848-88; XIII. Guilherme Henrique Cabral, RG 36.123.743
SSP/SP, CPF 398.164.018-78; XIV. Guilherme Lopez Ghidetti, RG
30.910.048 SSP/SP, CPF 326.834.928-55; XV. Milena Durski Lopes,
RG 52.958.976 SSP/SP, CPF 426.200.638-76; XVI. Fernanda Dacco-
rone, RG 47.891.770 SSP/SP, CPF 407.118.998-35; XVII. Iury Spinula
Simões de Almeida, RG 27.153.520-5 SSP/RJ, CPF 153.764.877-25;
XVIII. Robson Araujo Abreu Garcia, RG MG17671922 SSP/MG, CPF
124.340.716-60; XIX. Mauricio Bezner Martinez, RG 29.016.803 SSP/
SP, CPF 309.408.588-19; XX. Sonia Beatriz de Sousa Esselin, RG
19.900.566 SSP/SP, CPF 762.905.226-04; XXI. Rodrigo Yves Favoretto
Dias, RG 47.856.218 SSP/SP, CPF 403.262.818-19; XXII. Charles Isido-
ro Gruenberg, RG 24.582.276 SSP/SP, CPF/ME 266.475.018-60; XXIII.
Eduardo Maffia Queiroz Nobre, RG 13.774.709-3 SSP/SP, CPF/ME
162.882.698-32; XXIV. Fernanda Malossi, RG 39.947.957 SSP/SP, CPF/
ME 417.576.788-67; XXV. Wallace Chrispim Ferreira, RG 33.048.638-X
SSP/SP, CPF 366.530.318-45; únicos sócios da Jera Capital Gestão de
Recursos Ltda., CNPJ 09.146.756/0001-18, com sede em São Paulo/
SP, Rua Olimpíadas, Edifício Aspen, 194, conjunto 121, 12º andar, Vila
Olímpia, CEP 04551-000, JUCESP/NIRE 35.221.834.795, em 02/10/2007.
Deliberações Aprovadas por Unanimidade: Redução do capital social
da Sociedade em até R$1.521.900,00, de forma proporcional à partici-
pação dos sócios, uma vez que este se encontra excessivo em relação
ao seu objeto social. Em razão da referida redução de capital social da
Sociedade, procederá o cancelamento em até 1.521.900,00 quotas, com
valor de R$ 1,00 cada uma O pagamento aos sócios se dará em moeda
corrente nacional, créditos, outros direitos, bens ou ainda em participações
detidas em outras sociedades. Fica a administração da Sociedade autori-
zada a praticar todos os atos necessários para a formalização e execução
da redução de capital ora aprovada. Nada mais. SP, 27/09/2021. Sócios:
Prapar Investimentos e Consultoria Empresarial Ltda., P.Felipe Maffia
Queiroz Nobre, Felipe Maffia Queiroz Nobre, Fernando Kahtalian, Eduar-
do Bueno de Castro Setti, Aline Serpelloni, Iris Céspedes de Souza, Gui-
lherme Ferreira Menezes, Joselaine Cristina Bueno, Lucas Raya, Gaiané
Herrero da Silva Santos, Felipe Cyrne Beltrami, Luiz Gilberto Laudares
de Denghy, Guilherme Henrique Cabral, Guilherme Lopez Guidetti, Mile-
na Durski Lopes, Fernanda Daccorone, Iury Spinula Simões de Almeida,
Robson Araujo Abreu Garcia, Mauricio Bezner Martinez, Sonia Beatriz de
Sousa Esselin, Rodrigo, Yves Favoretto Dias, Charles Isidoro Gruenberg,
Eduardo Maffia Queiroz Nobre, Fernanda Malossi, Wallace Chrispim Ferreira.
Super Pagamentos e Administração
de Meios Eletrônicos S.A.
CNPJ/ME nº 09.554.480/0001-07 - NIRE 35.300.471.938
Ata da Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária
Data, Hora e Local: 30/04/2021, às 12h, na sede social da Super
Pagamentos e Administração de Meios Eletrônicos S.A. (“Companhia”),
localizada na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2041, Anexo
- Torre A - 11° andar - parte, Vila Olímpia, na Cidade de São Paulo/SP,
CEP 04543-011. Presença: Acionistas representando a totalidade do
capital social, conforme se verifica no Livro de Presença de Acionistas.
Dispensada a presença dos representantes da empresa de auditoria
independente PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes,
Godoy, Presidente da Mesa. Rafael Tridico Faria, Secretário da Mesa.
Publicações Legais: (1) Edital de Convocação: dispensada sua
publicação, nos termos do §4º, do artigo 124, da Lei nº 6.404/76 (“LSA”); e
(2) Demonstrações Financeiras: relativas ao exercício social encerrado
em 31/12/2020, acompanhadas do Relatório da Administração, do
balanço patrimonial, demais peças das demonstrações financeiras e
relatório dos auditores independentes, publicados nos jornais “Diário
Oficial do Estado de São Paulo” e “Valor Econômico”, em edições de
31.3.2021. Documentos Lidos e Arquivados na Sede Social: (1) as
Demonstrações Financeiras; e (2) a proposta da Diretoria e o parecer
favorável do Conselho de Administração, ambos datados de 26/02/2021.
Abertura: O Presidente da Mesa submeteu ao representante do
Acionista proposta de lavratura da presente Ata em forma de sumário,
conforme faculta o §1º, do artigo 130 da LSA, o que foi aprovado. Ordem
do Dia: Em Assembleia Geral Extraordinária: (1) a alteração do endereço
da sede da Companhia. Em Assembleia Geral Ordinária: (1) Tomar as
contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações
Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2020; (2)
Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício de 2020; e (3)
Aprovar a remuneração global anual dos administradores. Deliberações
Tomadas: Os representantes das Acionistas da Companhia, por
unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: Em Assembleia
Geral Extraordinária: (1) Aprovaram a alteração do endereço da
sede da Companhia da Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº
2041, Anexo - Torre A - 11° andar - parte, Vila Olímpia, na Cidade de
São Paulo/SP, CEP 04543-011 para a “Avenida Presidente Juscelino
Kubitschek, nº 2041, Cj. 111, Parte 5, Bloco A, Cond. Wtorre JK - Vila
Nova Conceição, São Paulo - SP CEP 04543-011”. Fica consignado
em ata que tal alteração não necessita de reforma do Estatuto Social
da Companhia. Em Assembleia Geral Ordinária:
(1)
Aprovaram as
Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em
31/12/2020, acompanhadas do Relatório da Administração, do balanço
patrimonial, demais peças das demonstrações financeiras e relatório
dos auditores independentes;
(2)
Considerando que os prejuízos
aferidos nos exercícios sociais dos anos anteriores foram destinados à
conta de Prejuízos Acumulados da Companhia, e que, o lucro líquido
do exercício social encerrado em 31/12/2020 foi de R$ 12.114.501,72,
aprovaram a destinação integral desse valor para a absorção dos
prejuízos constantes da conta de Prejuízos Acumulados da Companhia,
restando ratificado que em razão da destinação ora aprovada não haverá
distribuição de dividendos ao acionista da Companhia; e
(3)
Aprovaram
a remuneração global anual dos membros da Diretoria para o ano de
2021, no valor máximo de R$ 8.500.000,00. Encerramento: Nada
mais a tratar, foi encerrada a reunião, lavrando-se esta ata que, lida e
achada conforme, vai assinada pelos presentes. Mesa: Luciana Santos
Godoy, Presidente da Mesa. Rafael Tridico Faria - Secretário da Mesa.
Acionista: Superdigital Holding Company, S.L. - Fábio Fernando
Almendros e Leopoldo Martinez Cruz, procuradores e Cántabro
Catalana de Inversiones, S.A. - Fábio Fernando Almendros e Leopoldo
Martinez Cruz, procuradores. Certifico ser a presente transcrição fiel da
Ata lavrada no livro próprio. Rafael Tridico Faria - Secretário da Mesa.
JUCESP nº 268.912/21-0 em 09/06/2021. Gisela Simiema Ceschin -
Secretária Geral.
One7 Securitizadora
de Créditos Comerciais S/A
CNPJ/ME nº 32.324.875/0001-35 - NIRE 35.300.529.952
Ata de Assembleia Geral de Debenturistas
Realizada em 25/10/2019, às 11:00
1. Local: Rua Doutor Prudente de Moraes, nº 345, pavimento superior 2,
escritório 22, Centro, Tatuí/SP, CEP 18270-280. 2. Convocação e Presen-
ça: Convocação dispensada em razão da presença dos titulares de todas
as debêntures em circulação, da Segunda Emissão Privada de Debêntures
Simples, Não Conversíveis em Ações, Subordinada, em Serie única, para
Distribuição Privada da Companhia. 3. Mesa: Everaldo Moreira (Presiden-
te); João Paulo Boneder Fiuza (Secretário). 4. Ordem do Dia: Deliberar
sobre (i) o Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da
2ª (segunda) Emissão Privada de Debêntures da Companhia (“Primeiro
Aditamento”), referente as seguintes modificações: (a) alteração das ca-
racterísticas da 2ª emissão da Companhia, para fazer constar que a 2ª
emissão será privada, de debêntures simples, não conversíveis em ações,
subordinada, em série única, para distribuição privada; (b) alteração das
características das debêntures da 2ª emissão da Companhia; (c) alteração
da destinação dos recursos obtidos pela Companhia com a 2ª emissão de
debêntures; (d) ajustes relativos a forma e procedimentos para o resgate
antecipado facultativo total, aquisição facultativa parcial e amortização ex-
traordinária das debêntures; (e) ajustes relativos à forma e procedimentos
referentes ao vencimento antecipado; (f) inclusão e melhor descrição das
obrigações adicionais e declarações e garantias da Companhia, na quali-
dade de emissora; (g) alteração da remuneração das debêntures; (h) alte-
ração do prazo e forma de subscrição e de integralização das debêntures;
e (i) melhor descrição das regras relativas às assembleias gerais de de-
benturistas; (ii) caso aprovada a matéria constante do item “i”, a reforma,
reorganização das disposições, renumeração das cláusulas e consolida-
ção do Instrumento Particular de Escritura da 2ª (segunda) Emissão Priva-
da de Debêntures da Companhia, o qual passará a vigorar com a redação
prevista na forma do Primeiro Aditamento; e (iii) autorização para que os
Diretores da Companhia tomem todas as providências que se fizerem ne-
cessárias à efetivação das matérias previstas nos itens “i” e “ii” da Ordem
do Dia, nos termos da legislação vigente. 5. Deliberações: foi decidido, por
unanimidade de votos dos debenturistas presentes sem quaisquer reser-
vas ou ressalvas: 5.1. Aprovar a celebração do Primeiro Aditamento, refe-
rente as seguintes modificações: (a) alteração das características da
2ª emissão da Companhia, para fazer constar que a 2ª emissão será priva-
da, de debêntures simples, não conversíveis em ações, subordinada, em
serie única, para distribuição privada; (b) alteração das características das
debêntures da 2ª emissão da Companhia; (c) alteração da destinação dos
recursos obtidos pela Companhia com a 2ª emissão de debêntures;
(d) ajustes relativos à forma e procedimentos para o resgate antecipado
facultativo total, aquisição facultativa parcial e amortização extraordinária
das debêntures; (e) ajustes relativos à forma e procedimentos referentes
ao vencimento antecipado; (f) inclusão e melhor descrição das obrigações
adicionais e declarações e garantias da Companhia, na qualidade de emis-
sora; (g) alteração da remuneração das debêntures; (h) alteração do prazo
e forma de subscrição e de integralização das debêntures; e (i) melho
r
descrição das regras relativas às assembleias gerais de debenturistas.
5.2. Em decorrência da deliberação acima, aprovar a reforma, reorganiza-
ção das disposições, renumeração das cláusulas e consolidação do Instru-
mento Particular de Escritura da 2ª (segunda) Emissão Privada de Debên-
tures da Companhia, o qual passa a vigorar com a redação constante no
Primeiro Aditamento. 5.3. Autorizar os Diretores da Companhia a tomarem
todas as providências que se fizerem necessárias à efetivação das maté-
rias ora aprovadas, nos termos da legislação vigente. 6. Encerramento:
Nada mais havendo a tratar, a ata foi lavrada na forma de sumário e apro-
vada por todos, conforme assinaturas no livro próprio. A presença das as-
sinaturas dos debenturistas foi dispensada para a publicação desta ata.
Mesa: Everaldo Moreira (Presidente); João Paulo Boneder Fiuza (Secretá-
rio). Debentur istas Presentes: Everaldo Moreira e João Paulo Boneder
Fiuza. Tatuí/SP, 25/10/2019. A presente e cópia fiel da ata lavrada em livro
próprio. JUCESP nº 578.974/19-8 em 05/11/2019. Gisela Simiema
Ceschin - Secretária Geral.
30 – São Paulo, 131 (184) Diário Ofi cial Empresarial terça-feira, 28 de setembro de 2021
A Companhia de Processamento de Dados do Estado de Sao Paulo - Prodesp
garante a autenticidade deste documento quando visualizado diretamente no
portal www.imprensaoficial.com.br
terça-feira, 28 de setembro de 2021 às 05:06:04
Para continuar a ler
PEÇA SUA AVALIAÇÃO