ATA - BRADESCO DIAGNOSTICO EM SAUDE S A
| Data de publicação | 20 Novembro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
BC2 Infraestrutura S/A
CNPJ/ME nº 29.117.705/0001-75 – NIRE nº 35.300.542.746
Edital de Convocação – Assembleia Geral Ordinária
Ficam os senhores acionistas da “Companhia” convocados a se reunirem
em “AGO”, que se realizará, em 1ª convocação, no dia 30/11/2021, às
10h00, na Avenida Miguel Frias e Vasconcelos nº 1.205, 1º Andar, Sala 6,
Jaguaré, São Paulo-SP, a fi m de deliberarem sobre as seguintes matérias
da Ordem do Dia: I – Tomar as contas dos administradores, assim como
examinar, discutir e votar o Relatório da Administração, o Balanço Patrimo-
nial e as Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao exercício
social encerrado em 31/12/2020; II – Deliberar sobre a destinação dos
resultados do exercício de 2020; e, III – Fixar a remuneração anual global
dos administradores. Informações Gerais: O acionista, seu representante
legal ou procurador, para participar da Assembleia deverá observar as dis-
posições previstas no artigo 126 da Lei nº 6.404/76, apresentando, além
do documento hábil de sua identifi cação, os seguintes: (i) na hipótese de
representação por procuração, a via original do instrumento de mandato
devidamente formalizado, assinado e com reconhecimento de fi rma do
acionista outorgante; (ii) se o acionista for pessoa jurídica, além da pro-
curação deverão ser entregues cópias autenticadas do contrato/estatuto
social da pessoa jurídica representada, comprovante de eleição dos admi-
nistradores e das pessoas que concederam a procuração. Os documentos
relativos às matérias a serem discutidas na AGO ora convocada, encon-
tram-se à disposição dos acionistas na sede da Companhia ou no seu Por-
tal do Acionista locado no seu site: www.gpssa.com.br, em conformidade
18/11/2021. Top Service Serviços e Sistemas S/A (18, 19 e 20/11/2021)
Bradesco Diagnóstico em Saúde S.A.
CNPJ no 42.074.758/0001-14 – NIRE 35.300.569.440
Ata Sumária da Assembleia Geral Extraordinária
realizada em 19.8.2021
Data, Hora, Local: Em 19.8.2021, às 15h, na sede social, Avenida
Alphaville, 779, 17o andar, sala 1.701-parte, Empresarial 18 do
Forte, Barueri, SP, CEP 06472-900. Mesa: Presidente: Antonio
Campanha Junior; Secretário: Ismael Ferraz. Quórum de Instalação:
Totalidade do Capital Social. Edital de Convocação: Dispensada
a publicação de conformidade com o disposto no § 4o do Artigo 124
da Lei no 6.404/76. Deliberação: Aprovada, sem qualquer alteração
ou ressalva, a proposta da Diretoria, registrada na Reunião daquele
Órgão de 18.8.2021, dispensada sua transcrição, por tratar-se de
documento lavrado em livro próprio, para aumentar o capital social
em R$420.000.000,00 (quatrocentos e vinte milhões de reais),
elevando-o de R$1.175.092.561,56 (um bilhão, cento e setenta e
cinco milhões, noventa e dois mil, quinhentos e sessenta e um reais
e cinquenta e seis centavos) para R$1.595.092.561,56 (um bilhão,
quinhentos e noventa e cinco milhões, noventa e dois mil, quinhentos
e sessenta e um reais e cinquenta e seis centavos), mediante a
emissão de 414.935.936 (quatrocentos e catorze milhões, novecentas
e trinta e cinco mil, novecentas e trinta e seis) ações ordinárias,
nominativas-escriturais, sem valor nominal. Em seguida, esclareceu o
senhor Presidente que o preço de emissão é de R$1,012204448 cada
uma, com integralização à vista, no ato da subscrição, de 100% do valor
das ações subscritas, e teve como base o valor do Patrimônio Líquido
Contábil ajustado por ação da Sociedade em 31.7.2021. Na sequência
dos trabalhos: a) os representantes legais da Bradesco SegPrev
Investimentos Ltda. declararam que abriram mão do seu direito de
subscrição em favor da Bradseg Participações S.A., que, por seus
representantes legais, assinou o respectivo Boletim de Subscrição,
subscrevendo os 414.935.936 (quatrocentos e catorze milhões,
novecentas e trinta e cinco mil, novecentas e trinta e seis) novas
ações ordinárias, nominativas-escriturais, sem valor nominal, e
integralizando no ato, em moeda corrente nacional; b) considerando
a subscrição e integralização do aumento ora aprovado, o capital
social foi elevado de R$1.175.092.561,56 (um bilhão, cento e setenta
e cinco milhões, noventa e dois mil, quinhentos e sessenta e um
reais e cinquenta e seis centavos) para R$1.595.092.561,56 (um
bilhão, quinhentos e noventa e cinco milhões, noventa e dois mil,
quinhentos e sessenta e um reais e cinquenta e seis centavos), com
a consequente alteração do “caput” do artigo 6o do estatuto social
que passa a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 6o) O capital
social é de R$1.595.092.561,56 (um bilhão, quinhentos e noventa e
cinco milhões, noventa e dois mil, quinhentos e sessenta e um reais
e cinquenta e seis centavos), dividido em 1.594.993.130 (um bilhão,
quinhentos e noventa e quatro milhões, novecentas e noventa e três
mil, cento e trinta) ações ordinárias, nominativas-escriturais, sem
valor nominal.” Encerramento: Nada mais havendo a tratar, o senhor
Presidente esclareceu que, para a deliberação tomada o Conselho
Fiscal da Companhia não foi ouvido por não se encontrar instalado, e
encerrou os trabalhos, lavrando-se a presente Ata, sendo aprovada e
assinada por todos os presentes. aa) Presidente: Antonio Campanha
Junior; Secretário: Ismael Ferraz; Acionistas: Bradseg Participações
S.A. e Bradesco SegPrev Investimentos Ltda., representadas por seus
procuradores, senhores Antonio Campanha Junior e Ismael Ferraz.
Declaração: 'HFODUDPRVSDUDRVGHYLGRV ÀQVTXHDSUHVHQWH pFySLD
ÀHOGD$WDODYUDGDQROLYURSUySULRHTXHVmRDXWrQWLFDVQRPHVPROLYUR
as assinaturas nele apostas. aa) Presidente: Antonio Campanha Junior;
Secretário: Ismael Ferraz. Certidão - Secretaria de Desenvolvimento
(FRQ{PLFR-8&(63&HUWLÀFRRUHJLVWURVRERQ~PHUR
em 10.11.2021. a) Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF 02.762.121/0001-04 - NIRE 35.300.35.005-7
Edital de Convocação - Assembleia Geral Extraordinária
A Santos Brasil Participações S.A. (“SBPAR” ou “Companhia”) locali-
zada na Cidade e Estado de São Paulo na Rua Joaquim Floriano, nº 413,
10º andar, conjuntos 101 e 102, Edifício Result Corporate Plaza (RCP),
Itaim Bibi, CEP 04534-011, vem, pela presente, convocar os senhores
acionistas para se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária a ser
realizada, em segunda convocação, no dia 25 de novembro de 2021,
às 10 horas, sob a forma exclusivamente digital, em conformidade com
o disposto na Instrução da CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2019,
conforme alterada pela Instrução da CVM nº 622, de 17 de abril de 2020
(“Instrução CVM 481”), a fim de deliberar sobre a seguinte ordem do
dia: (i) Alterar e reformar o Estatuto Social da Companhia para incluir a
atividade de movimentação e armazenagem de graneis líquidos e lique-
feitos, inclusive produtos derivados do petróleo; atualizar o capital social
da Companhia, bem como deliberar sobre a sua consolidação. Infor-
mações Gerais: Os acionistas da Companhia estão sendo chamados
em segunda convocação, já que a matéria referida acima foi incluída na
ordem do dia da Assembleia Geral Extraordinária convocada para 17 de
novembro de 2021 (“AGE”), mas não foi deliberada por falta do quórum
mínimo de acionistas presentes, qual seja, de 2/3, no mínimo, do capital
com direito a voto, nos termos do artigo 135 da Lei das Sociedades por
Ações. Conforme disposto no Termo de Não Instalação divulgado pela
Companhia em 17 de novembro de 2021 e no referido dispositivo legal,
a AGE poderá instalar-se com qualquer número de acionistas. Docu-
mentos necessários para acesso à Plataforma Digital: Nos termos
do artigo 5º, §3º da ICVM 481, os acionistas que pretenderem participar
da AGE deverão enviar para o e-mail assembleia@santosbrasil.com.br,
com solicitação de confirmação de recebimento, em até 2 (dois) dias
antes da AGE (i.e., até o dia 23 de novembro de 2021), solicitação de
suas credenciais de acesso à Plataforma Digital. As instruções de voto
recebidas pela Companhia via boletim de voto a distância (“Boletim”)
referente às matérias da AGE, diretamente ou através dos prestadores
de serviço aptos a prestarem serviços de coleta e transmissão de instru-
ções de preenchimento do Boletim, serão aceitas pela Companhia para
fins de quórum de instalação e cômputo dos votos para a AGE.
São Paulo, 17 de novembro de 2021
Santos Brasil Participações S.A.
Veronica Valente Dantas - Presidente do Conselho de Administração
Salus Empreendimentos
e Participações Ltda.
CNPJ/MF nº 10.354.550/0001-62 - NIRE 35.222.720.238
Extrato da Ata da Reunião de Sócios Realizada em 01.07.2021
Data, hora, local: 01.07.2021, às 11 horas, na sede, Avenida Brigadeiro
Faria Lima, nº 4.440, 11º andar, parte, São Paulo/SP. Presença: totalidade
dos sócios. Mesa: Presidente, Renato Bugana Peres; Secretário, Olavo Ni-
gel Saptchenko Arfelli Meyer. Ordem do Dia: (i) discutir e deliberar sobre a
proposta de incorporação da Salus Empreendimentos e Participações V
Ltda. (“SALUS V”) pela Sociedade, nos termos e condições do “Instrumen-
to de Protocolo e Justifi cação de Incorporação da Salus Empreendimentos
e Participações V Ltda. por Salus Empreendimentos e Participações Ltda.
”
(“Protocolo”, constante do Anexo I à presente ata), fi rmado na presente
data; (ii) ratifi car a nomeação de empresa especializada previamente con-
tratada para a avaliação do patrimônio a ser incorporado pela Sociedade;
(iii) aprovar o laudo de avaliação do patrimônio da SALUS V para incorpo-
ração pela Sociedade (“Laudo de Avaliação”, constante de anexo ao Pro-
tocolo, que faz parte do Anexo I à presente ata); (iv) aprovar a incorpora-
ção da SALUS V pela Sociedade; (v) declarar extinta a SALUS V, que será
sucedida pela Sociedade; e (vi) autorizar a administração da Sociedade a
tomar todas as providências e praticar todos os atos que se fi zerem neces-
sários à formalização das deliberações acima, inclusive para refl etir a
transferência de todos os direitos e obrigações da SALUS V, resultantes da
operação de incorporação da SALUS V. Deliberações Aprovadas: (i) o
Protocolo, fi rmado em 01.07.2021, elaborado em conjunto pelos adminis-
tradores da Sociedade e os administradores da SALUS V; (ii) Ratifi caram
a nomeação da Verdus Serviços Profi ssionais de Contabilidade S/S
Ltda., CRC/SP 2SP036249/O-1 e CNPJ/MF 23.092.592/0001-14, indicada
no Protocolo como responsável pela avaliação do patrimônio líquido da
SALUS V através da elaboração do Laudo de Avaliação levantado em
01.07.2021; (iii) o Laudo de Avaliação, referente ao patrimônio líquido da
SALUS V, emitido pela empresa acima indicada. O Laudo de Avaliação
teve como base o balanço patrimonial especial da SALUS V, levantado em
01.07.2021, tendo apurado um patrimônio líquido da SALUS V no valor de
R$ 27.003.186,86; (iv) a incorporação da SALUS V, pela Companhia, que
passará a responder como sucessora universal para quaisquer fi ns e efei-
tos, sendo certo, portanto, que a Companhia assume, de acordo com a lei,
sem quaisquer exceções ou restrições, todo o ativo e o passivo da SALUS
V, incluindo todos os seus bens, direitos e obrigações. Em razão da SALUS
V ser, na presente data, integralmente investida pela Companhia, a pre-
sente operação não acarretará em alterações do capital social da Socieda-
de; (v) Declararam extinta a SALUS V, que será sucedida pela Companhia,
para todos e quaisquer fi ns e efeitos de direito; e (vi) Autorizaram os Admi-
nistradores da Companhia a praticarem todos e quaisquer atos, incluindo
a outorga de procurações, bem como assinar todos e quaisquer documen-
tos que se façam necessários para implementar e efetivar as deliberações
acima tomadas, incluindo, sem limitação, a baixa de todas as inscrições/re-
gistros da SALUS V, bem como todas as transferências de titularidade, re-
gistros e/ou licenças de tais bens, junto a todos e quaisquer órgãos, sejam
estes públicos ou não. Os lançamentos contábeis decorrentes da operação
ora efetivada, serão realizados pela Companhia. Conforme deliberações
da única acionista da SALUS V, foi decidida nesta data, a incorporação da
SALUS V pela Sociedade. Portanto, anexa-se à presente ata, como tam-
bém constante de anexo ao Protocolo, que faz parte do Anexo I à presen-
te ata, uma via do respectivo ato societário da SALUS V. Fica, ainda, apro-
vado que os Administradores, refl itam todos os direitos e obrigações da
SALUS V à Sociedade, como sucessora, resultantes da operação de incor-
poração da SALUS V. Encerramento: Nada mais. São Paulo, 01.07.2021.
Sócios: Salus Holding S.A.-Por seus Diretores Glauber da Cunha Santos
e Renato Bugana Peres, RB Capital Serviços de Crédito Ltda. - Por seus
Diretores Glauber da Cunha Santos e Renato Bugana Peres. JUCESP
524.105/21-2 em 03.11.2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Bradesco Holding de
Investimentos S.A.
CNPJ no 50.991.421/0001-08 – NIRE 35.300.576.659
Ata Sumária da Assembleia Geral Extraordinária
realizada em 25.6.2021
Data, Hora, Local: Em 25.6.2021, às 9h, na sede social, Núcleo Cidade
de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, CEP 06029-900. Mesa: Presidente:
Marcelo de Araújo Noronha; Secretário: André Rodrigues Cano. Quórum
de Instalação: Totalidade do Capital Social. Edital de Convocação:
Dispensada a publicação de conformidade com o disposto no § 4o do
Artigo 124 da Lei no 6.404/76. Deliberação: Aprovada, sem qualquer
alteração ou ressalva, a proposta da Diretoria, registrada na Reunião
daquele Órgão de 18.6.2021, dispensada sua transcrição, por tratar-se
de documento lavrado em livro próprio, para aumentar o capital social
no valor de R$271.575.584,27 (duzentos e setenta e um milhões,
quinhentos e setenta e cinco mil, quinhentos e oitenta e quatro reais e
vinte e sete centavos). Em seguida, disse o senhor Presidente que: serão
emitidas 242.102.914 (duzentos e quarenta e dois milhões, cento e duas
mil, novecentas e quatorze) ações ordinárias, nominativas-escriturais,
sem valor nominal, ao preço de R$1,121736122 cada uma, com
integralização à vista, no ato da subscrição, de 100% do valor das ações
subscritas; o preço de emissão teve como base o valor do Patrimônio
Líquido Contábil ajustado por ação da Sociedade em 31.5.2021; a
redação do “caput” do artigo 6o do estatuto social será alterada após
completado todo processo do aumento do capital. Na sequência dos
trabalhos: 1) o acionista Banco Bradesco S.A., por seus representantes
legais, assinou o respectivo Boletim de Subscrição, subscrevendo as
242.102.914 (duzentos e quarenta e dois milhões, cento e duas mil,
novecentas e quatorze) ações ordinárias, nominativas-escriturais, sem
valor nominal, e integralizando mediante a conferência de investimento
de sua propriedade, representado por 2.106.063 (dois milhões, cento
e seis mil e sessenta e três) ações ordinárias, nominativas-escriturais,
sem valor nominal, de emissão da ShopFácil Soluções em Comércio
Eletrônico S.A., CNPJ no 14.370.342/0001-08, pelo valor contábil de
R$271.575.584,27 (duzentos e setenta e um milhões, quinhentos
e setenta e cinco mil, quinhentos e oitenta e quatro reais e vinte e
VHWH FHQWDYRV UDWLÀFDGD D LQGLFDomR GD 3UREXV 3ULPH 6ROXo}HV
&RQWiEHLVH(PSUHVDULDLV /WGDDFLPDTXDOLÀFDGD FRPRUHVSRQViYHO
pela avaliação do investimento utilizado pelo acionista Banco Bradesco
S.A. para integralização do aumento do Capital Social; 3) considerando
a subscrição e integralização do aumento ora aprovado, o capital social
foi elevado de R$9.437.108.474,11 (nove bilhões, quatrocentos e trinta
e sete milhões, cento e oito mil, quatrocentos e setenta e quatro reais
e onze centavos) para R$9.708.684.058,38 (nove bilhões, setecentos
e oito milhões, seiscentos e oitenta e quatro mil, cinquenta e oito reais
e trinta e oito centavos), com a consequente alteração do “caput” do
artigo 6o do estatuto social que passa a vigorar com a seguinte redação:
“Artigo 6o) O capital social é de R$9.708.684.058,38 (nove bilhões,
setecentos e oito milhões, seiscentos e oitenta e quatro mil, cinquenta
e oito reais e trinta e oito centavos), dividido em 9.223.885.131 (nove
bilhões, duzentos e vinte e três milhões, oitocentas e oitenta e cinco
mil, cento e trinta e uma) ações ordinárias, nominativas-escriturais,
VHP YDORU QRPLQDOµ ÀFD D ,QVWLWXLomR )LQDQFHLUD GHSRVLWiULD GDV
ações da ShopFácil Soluções em Comércio Eletrônico S.A., ora objeto
da operação, autorizada a efetuar a transferência das mencionadas
ações para o acionista Banco Bradesco S.A. Encerramento: Nada
mais havendo a tratar, o senhor Presidente esclareceu que, para a
deliberação tomada o Conselho Fiscal da Companhia não foi ouvido
por não se encontrar instalado, e encerrou os trabalhos, lavrando-se
a presente Ata, que lida e achada conforme, foi aprovada e assinada
pelos Membros da Mesa e pelo Acionista presente. aa) Presidente:
Marcelo de Araújo Noronha; Secretário: André Rodrigues Cano;
Acionista: Banco Bradesco S.A., representado por seus Diretores Vice-
Presidentes, senhores Marcelo de Araújo Noronha e André Rodrigues
Cano. Declaração: 'HFODUDPRVSDUD RV GHYLGRV ÀQV TXH D SUHVHQWH
pFySLD ÀHO GD $WD ODYUDGD QR OLYUR SUySULR H TXH VmR DXWrQWLFDV QR
mesmo livro, as assinaturas nele apostas. aa) Presidente: Marcelo
de Araújo Noronha e Secretário: André Rodrigues Cano. Certidão -
6HFUHWDULD GH 'HVHQYROYLPHQWR (FRQ{PLFR -8&(63 &HUWLÀFR R
registro sob o número 543.306/21-5, em 10.11.2021. a) Gisela Simiema
Ceschin - Secretária Geral.
Paulista Lajeado
Energia S.A.
CNPJ/MF nº 03.491.603/0001-21 - NIRE 35.300.174.399
Ata da Reunião do Conselho de Administração
Realizada em 23 de Fevereiro de 2021
I. Data, Hora e Local: Aos 23 (vinte e três) dias do mês de fevereiro de
2021, às 16h30min (dezesseis horas e trinta minutos), realizada de for-
ma exclusivamente digital, por meio da Plataforma Digital “Zoom
Meetings”, foi considerada como realizada na sede social da Paulista
Lajeado Energia S.A. (“Companhia” ou “Paulista Lajeado”), localizada
na Rua Vigato, nº 1.620, 1º andar, sala 04, João Aldo Nassif, CEP
13910-001, Jaguariúna, Estado de São Paulo. II. Convocação: A pre-
sente reunião foi convocada nos termos do Artigo 15 do Estatuto Social
da Companhia. III. Presença: Estavam presentes a totalidade dos mem-
bros do Conselho de Administração, o qual é composto por 03 (três)
membros. IV. Composição da Mesa: Presidente - Sra. Karin Regina
Luchesi; e Secretária - Sra. Ana Cristina Fernandes Borelli. V. Ordem do
Dia: (i) Re-ratificação de atas de Reunião do Conselho de Administra-
ção; e (ii) Calendário Corporativo de Reunião do Conselho de Adminis-
tração 2021. VI. Assuntos Tratados e Deliberações Tomadas por Una-
nimidade de Votos: Foi deliberado que a ata desta reunião será lavrada
na forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifesta-
ções e dissidências, que ficarão arquivadas na sede da Companhia e
aprovada sua publicação, com a omissão das assinaturas dos conselhei-
ros e a supressão de informações estratégicas e/ou confidenciais. Exa-
minadas e debatidas as matérias constantes da Ordem do Dia, foram
tomadas as deliberações a seguir pelo Conselho por unanimidade de
votos: (i) Aprovaram a re-ratificação das atas de Reunião do Conselho
de Administração da Companhia realizadas em 26 de abril de 2019 e 24
de janeiro de 2020, com relação às deliberações indicadas abaixo: (i.a)
da Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em
26 de abril de 2019, re-ratificar a deliberação de eleição da Diretoria
Executiva para constar que o cargo para o qual a Sra. Karin Regina
Luchesi foi eleita é de Diretora Superintendente. (i.b) da Reunião do
Conselho de Administração da Companhia realizada em 24 de janeiro
de 2020, re-ratificar a deliberação de eleição do Sr. Flávio Henrique
Ribeiro, para constar que ele foi eleito para assumir a posição de Diretor
da Companhia, para substituir o Sr. Gustavo Pinto Gachineiro, bem
como para constar que deverá cumprir o restante do mandato da Direto-
ria Executiva eleita na Reunião do Conselho de Administração de 26 de
abril de 2019, até a primeira reunião do Conselho de Administração a se
realizar após a Assembleia Geral Ordinária de 2021. Fica, assim, consig-
nado que a atual composição da Diretoria Executiva da Companhia é a
seguinte: Karin Regina Luchesi - Diretora Superintendente; Yuehui
Pan - Diretor; Flávio Henrique Ribeiro - Diretor. (ii) Aprovaram o Ca-
lendário Corporativo da Companhia para o ano de 2021, contendo as
datas das reuniões do Conselho de Administração da Paulista Lajeado
para 2021. VII - Encerramento: Nada mais havendo a tratar, encerrou-
se a reunião, da qual se lavrou a presente ata que foi lida, aprovada e
assinada por todos os membros presentes e pela Secretária. Sra. Karin
Regina Luchesi (Presidente da Mesa), Sr. Moacyr Pereira dos Santos,
Sr. Tiago da Costa Parreira e Sra. Carol Sangiovani Figueiredo (Secretá-
ria). A presente ata é cópia fiel da lavrada em livro próprio. Jaguariúna,
23 de fevereiro de 2021. Karin Regina Luchesi - Presidente da Mesa;
Ana Cristina Fernandes Borelli - Secretária. JUCESP nº 186.501/21-3
em 22/04/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
PORTO SEGURO S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/ME nº 02.149.205/0001-69 | NIRE 35300151666
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 09 DE NOVEMBRO DE 2021
1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 09 (nove) dias do mês de
novembro de 2021, às 10:00 horas, no escritório da administração cen-
tral da Porto Seguro S.A. (“Companhia”), localizado na Alameda Barão
de Piracicaba, nº 740 - Torre B (Edifício Rosa Garfinkel), - 11º andar,
Campos Elíseos, São Paulo/SP, CEP 01216-012. 2. CONVOCAÇÃO,
PRESENÇA E QUORUM: Dispensada a convocação em virtude da pre-
sença de todos os membros do Conselho de Administração, nos termos
do artigo 17, §2º do Estatuto Social da Companhia. 3. MESA: Os traba-
lhos foram presididos pelo Sr. Bruno Campos Garfinkel e secretariados
pelo Sr. Lene Araújo de Lima. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre:
(i) nos termos do Estatuto Social da Companhia, a outorga de garantia
fidejussória em benefício dos titulares das Debêntures (conforme abaixo
definido), obrigando-se solidariamente como fiadora e principal pagado-
ra pelo cumprimento da totalidade das obrigações principais e acessó-
rias, presentes e futuras, que serão assumidas pela Mobitech (conforme
abaixo definido) no âmbito da Emissão, com renúncia expressa aos be-
nefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer na-
tureza previstos nos artigos 277, 333, parágrafo único, 364, 365, 366,
368, 821, 827, 829, 834, 835, 837, 838 e 839, todos da Lei nº 10.406, de
da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Fiança”),
no âmbito da realização da 1ª (primeira) emissão de debêntures sim-
ples, não conversíveis em ações, em até 2 (duas) séries, da espécie
quirografária com garantia adicional fidejussória (“Debêntures”) da Mobi-
tech Locadora de Veículos S.A., sociedade por ações sem registro de
companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”)
com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Rio
Branco, nº 1.448, térreo, CEP 01206-001, inscrita no Cadastro Nacional
de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia sob nº 19.091.996/0001-
16 (“Mobitech”) objeto de distribuição pública com esforços restritos de
distribuição, sob regime de melhores esforços de colocação (“Emissão”),
nos termos da Lei nº 6.404, de 15 dedezembro de 1976, conforme alte-
rada, e da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme
alterada, composta por até 400.000 (quatrocentas mil) debêntures, com
valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) cada, perfazendo o
montante total de até R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de
reais), na data da Emissão, nos termos do “Instrumento Particular de
Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conver-
síveis em Ações, em Até Duas Séries, da Espécie Quirografária com
Garantia Adicional Fidejussória, para Distribuição Pública, com Esforços
Restritos de Distribuição, da Mobitech Locadora de Veículos S.A.” (“Es-
critura de Emissão”); e (ii) autorizar a Diretoria da Companhia a nego-
ciar, tomar todas as providências e assinar todos os documentos neces-
sários para efetivar a outorga da Fiança, no âmbito da Emissão,
incluindo, mas não se restringindo à assinatura da Escritura de Emissão,
seus respectivos aditamentos e quaisquer outros documentos relaciona-
dos à Emissão, bem como ratificar todos os atos praticados até o mo-
mento, 5. DELIBERAÇÕES: Após apreciarem a ordem do dia, os mem-
bros do Conselho de Administração da Companhia, por unanimidade de
votos e sem quaisquer restrições, deliberaram: (i) nos termos do Estatu-
to Social da Companhia, outorgar a Fiança; e (ii) autorizar a Diretoria da
Companhia a negociar, tomar todas as providências e assinar todos os
documentos necessários para efetivar a outorga da Fiança, no âmbito
da Emissão, incluindo, mas não se restringindo à assinatura da Escritura
de Emissão, seus respectivos aditamentos e quaisquer outros documen-
tos relacionados à Emissão, bem como ratificar todos os atos praticados
até o momento. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, fo-
ram encerrados os trabalhos e lavrada esta ata em livro próprio, em for-
ma de sumário, a qual, após ter sido reaberta a sessão, foi lida, achada
conforme, aprovada e assinada pelos presentes. São Paulo, 09 de no-
vembro de 2021, (assinaturas) Bruno Campos Garfinkel, Presidente
do Conselho de Administração; Marco Ambrogio Crespi Bonomi, Vice-
-Presidente do Conselho de Administração; Ana Luíza Campos Garfin-
kel e André Luís Teixeira Rodrigues, Conselheiros e Pedro Luiz Ceri-
ze, Paulo Sérgio Kakinoff e Patrícia Maria Muratori Calfat,
Conselheiros Independentes. Confere com o documento original la-
vrado no Livro de Registro de Atas de Reuniões do Conselho de
Administração arquivado na sede da Companhia. Lene Araújo de
Lima - Secretário da Mesa.
sábado, 20 de novembro de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (218) – 15
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