ATA - Bradesco SegPrev Investimentos Ltda
| Data de publicação | 24 Dezembro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
sexta-feira, 24 de dezembro de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (242) – 11
Aguassanta Participações S.A.
CNPJ nº 07.198.897/0001-59 - NIRE 35.300.320.484
Edital de Convocação - Assembleia Geral Extraordinária
Pelo presente, ficam convocados os Srs. Acionistas para se reunirem em
Assembleia Geral Extraordinária da Aguassanta Participações S.A.
(“Companhia”), a ser realizada no dia 30 de dezembro de 2021, às 09:00
horas, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 4.100, 16º andar, Bairro Itaim
Bibi, na Cidade e Estado de São Paulo, CEP 04538-132, para deliberarem
sobre o aumento do capital social da Companhia, no valor de
R$ 1.565.379.458,65 (um bilhão, quinhentos e sessenta e cinco milhões,
trezentos e setenta e nove mil, quatrocentos e cinquenta e oito reais e
sessenta e cinco centavos) sem a emissão de novas ações, mediante a
conversão de parte do saldo existente na conta de Reserva de Lucros,
alterando consequentemente o caput do artigo 5° do Estatuto Social da
Companhia. A Companhia realizará a assembleia geral de forma
presencial, para os acionistas que comparecerem será obrigatório o uso
de máscara durante a reunião e nas dependências da Companhia.
São Paulo (SP), 21 de dezembro de 2021
Rubens Ometto Silveira Mello
Presidente do Conselho de Administração
Bradesco SegPrev
Investimentos Ltda.
CNPJ no 07.394.162/0001-09 – NIRE 35.219.883.211
Extrato do Instrumento Particular de Alteração do
Contrato Social da 45a Alteração de 8.12.2021
Pelo presente instrumento particular, Bradseg Participações S.A.
(Bradseg), CNPJ no 02.863.655/0001-19, NIRE 35.300.158.938,
com sede no Núcleo Cidade de Deus, Prédio Prata, 4o andar, Vila
Yara, Osasco, SP, CEP 06029-900, representada, neste ato, por
seus procuradores, senhores Dagilson Ribeiro Carnevali, brasileiro,
casado, bancário, RG 10.145.653-0/SSP-SP, CPF 032.509.788/76; e
Ismael Ferraz, brasileiro, casado, bancário, RG 8.941.370-2/SSP-SP,
&3)DPERVFRPHQGHUHoRSURÀVVLRQDO QR1~FOHR
Cidade de Deus, Prédio Vermelho, 4o andar, Vila Yara, Osasco,
SP, CEP 06029-900; e Banco Bradesco S.A. (Bradesco), CNPJ
no 60.746.948/0001-12, NIRE 35.300.027.795, com sede no Núcleo
Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, CEP 06029-900, representado,
neste ato, por seu Diretor Vice-Presidente, senhor Cassiano Ricardo
Scarpelli, brasileiro, casado, bancário, RG 16.290.774-6/SSP-SP,
&3)FRPHQGHUHoRSURÀVVLRQDO QR1~FOHR&LGDGH
de Deus, Prédio Vermelho, 4o andar, Vila Yara, Osasco, SP, CEP
06029-900, sócios-cotistas representando a totalidade do capital
social da Bradesco SegPrev Investimentos Ltda. (SegPrev), CNPJ
no 07.394.162/0001-09, NIRE 35.219.883.211, com sede no Núcleo
Cidade de Deus, Prédio Prata, 4o andar, Vila Yara, Osasco, SP, CEP
06029-900, deliberaram, de comum acordo: 1) reduzir o capital social
no valor de R$95.062.804,00 (noventa e cinco milhões, sessenta e dois
mil, oitocentos e quatro reais), alterando-o de R$2.910.427.414,00 (dois
bilhões, novecentos e dez milhões, quatrocentos e vinte e sete mil,
quatrocentos e quatorze reais) para R$2.815.364.610,00 (dois bilhões,
oitocentos e quinze milhões, trezentos e sessenta e quatro mil,
seiscentos e dez reais), com o cancelamento de 95.062.804 (noventa e
cinco milhões, sessenta e duas mil, oitocentas e quatro) cotas, do valor
nominal de R$1,00 (um real) cada uma. A redução será concretizada
mediante a entrega a sócia-cotista Bradseg, com a concordância
do sócio-cotista Bradesco, de investimento de propriedade da
Sociedade representado por 13.224 (treze mil, duzentas e vinte e
quatro) ações ordinárias, nominativas-escriturais, sem valor nominal,
de emissão da Bradesco AUTO/RE Companhia de Seguros, CNPJ
no 92.682.038/0001-00; 2) alterar, em consequência da deliberação
tomada no item anterior, as redações do “caput” e do parágrafo primeiro
da cláusula quarta do contrato social que passam a ser as seguintes:
“Cláusula Quarta - O capital social é de R$2.815.364.610,00 (dois
bilhões, oitocentos e quinze milhões, trezentos e sessenta e quatro
mil, seiscentos e dez reais), dividido em 2.815.364.610 (dois bilhões,
oitocentos e quinze milhões, trezentas e sessenta e quatro mil,
seiscentas e dez) cotas, do valor nominal de R$1,00 (um real) cada uma,
totalmente subscrito e integralizado, sendo R$1.569.436.938,00 (um
bilhão, quinhentos e sessenta e nove milhões, quatrocentos e trinta e
seis mil, novecentos e trinta e oito reais) em moeda corrente nacional e
R$1.245.927.672,00 (um bilhão, duzentos e quarenta e cinco milhões,
novecentos e vinte e sete mil, seiscentos e setenta e dois reais) em
bens móveis. Parágrafo Primeiro - O capital social encontra-se assim
distribuído entre os sócios:
Cotistas Quantidade Cotas Valor R$
Bradseg Participações S.A. 2.815.364.609 2.815.364.609,00
Banco Bradesco S.A. 1 1,00
Total 2.815.364.610 2.815.364.610,00”;
E por estarem assim justos e contratados, os sócios-cotistas,
por seus representantes legais, assinam o presente instrumento
particular, impresso em 3 (três) vias de igual forma e teor, com
2 (duas) testemunhas, autorizando, desde já, o seu arquivamento na
-XQWD&RPHUFLDOGR(VWDGRGH6mR3DXORSDUDRVÀQVHHIHLWRVGH
direito. Osasco, SP, 8 de dezembro de 2021. Sócios-Cotistas: Banco
Bradesco S.A., representado por seu Diretor Vice-Presidente, senhor
Cassiano Ricardo Scarpelli; Bradseg Participações S.A. p.p. Dagilson
Ribeiro Carnevali e Ismael Ferraz. Testemunhas: Miguel Santana
Costa - RG 24.465.955-2/SSP-SP - CPF 135.104.988/79; Angélica
Cristina Tutunic - RG 29.239.773-2/SSP-SP - CPF 269.584.338/07.
Reserva Paulista Administradora
de Parques S/A.
CNPJ/MF nº 42.768.967/0001-68
Edital de Convocação – Assembleia Geral Extraordinária
Convidamos os Srs. Acionistas para a Reunião de Assembleia Geral Extra-
ordinária, que se realizará no dia 31/12/2021, às 11h00, na sede social,
na Avenida Miguel Estefno, nº 4241, Saúde, São Paulo-SP, com a seguinte
Ordem do Dia: a) deliberar sobre a remuneração, na condição de reem-
bolso de gestão, aos sócios que atuam na como executivos da Compa-
nhia; b) deliberar sobre o orçamento provisório para os primeiros meses
de 2022, com base nos levantamentos fi nanceiros e operacionais feitos no
período de transição da Concessão; c) deliberar sobre a implementação
de Governança na Companhia e formação do Conselho de Administração;
e) outros assuntos de interesse geral. São Paulo, 22/12/2021. A Diretoria.
(23, 24 e 28/12/2021)
Armac Locação, Logística
e Serviços S.A.
CNPJ/MF nº 00.242.184/0001-04 - NIRE 35.300.551.362
Companhia Aberta
Edital de Convocação de Assembleia Geral Extraordinária
Na forma das disposições legais e do Artigo 6º do Estatuto Social, são
convocados os acionistas titulares de ações ordinárias de emissão da
Armac Locação, Logística e Serviços S.A. (“ARMAC” ou “Companhia”)
a se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) a ser realizada,
em 1ª convocação, no dia 14/01/2022, às 10h00min, de modo exclusiva-
mente virtual, via plataforma Microsoft Teams, a fim de deliberar sobre a
ordem do dia abaixo indicada: a) ratificação da nomeação e contratação da
Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., inscrita no CRC sob o nº RJ-
-005112/O-9, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, na Rua do Pas-
seio, 62, 6º Andar, Centro, CEP 20021-280, CNPJ/ME nº 08.681.365/0001-
30 (“Empresa Avaliadora”), na qualidade de empresa especializada
responsável pela elaboração do laudo de avaliação, a valor contábil, do
patrimônio líquido da RCB Locação de Equipamentos e Máquinas
Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Av. José Roberto de
Camargo Toledo, 563, Galpão 07, Chácara São Luiz, CEP 06.504-150,
Cidade de Santana de Parnaíba, SP, CNPJ/ME sob o nº 13.409.606/0001-
27 e com seus atos constitutivos registrados perante a JUCESP - NIRE
35.225.180.021 (“Incorporada”) (“Laudo de Avaliação”) nos termos dos
data-base de 31/10/2021, a ser incorporado pela Companhia nos termos e
condições descritos no “Protocolo e Justificação de Incorporação da RCB
Locação de Equipamentos e Máquinas Ltda. pela Armac Locação, Logísti-
ca e Serviços S.A.”, celebrado pela administração da Incorporada e a ad-
ministração da Companhia em 23/12/2021 (“Protocolo”), o qual reflete os
termos da incorporação da Incorporada pela Companhia (“Incorporação”);
b) o exame a aprovação do Laudo de Avaliação preparado pela Empresa
Avaliadora; c) a proposta de aprovação do Protocolo, bem como de todos
os seus anexos; d) a proposta de aprovação da Incorporação, nos termos
e condições estabelecidos no Protocolo; e e) a proposta de autorização
para os administradores da Companhia praticarem todos os atos necessá-
rios à efetivação das deliberações acima. A AGE será realizada de modo
exclusivamente virtual, por meio de plataforma digital, nos termos da Ins-
trução CVM nº 481/09 e em conformidade com as instruções detalhadas
na Proposta da Administração e Manual para a Participação de Acionistas
divulgada pela Companhia (“Proposta da Administração”). Os acionistas
também poderão participar da AGE por meio do boletim de voto a distân-
cia, nos termos da Instrução CVM nº 481/09, o qual poderá ser enviado po
r
meio de seus respectivos agentes de custódia, do escriturador ou direta-
mente à Companhia, de acordo com as orientações constantes do próprio
boletim de voto a distância e da Proposta da Administração, que estão
disponíveis nos endereços eletrônicos da CVM (cvm.gov.br), da B3 S.A. -
Brasil, Bolsa, Balcão (b3.com.br) e da própria Companhia (ri.armac.com.
br). Observados os procedimentos descritos na Proposta da Administra-
ção, os acionistas que optarem por participar da AGE por meio da platafor-
ma digital deverão enviar previamente à Companhia (i) extrato da sua po-
sição acionária, emitido pela instituição custodiante ou pelo agente
escriturador das ações da Companhia, conforme suas ações estejam ou
não depositadas em depositário central; e (ii) cópias digitalizadas dos se-
guintes documentos: (i) Pessoas Físicas: documento de identidade com
foto do acionista; (ii) Pessoas Jurídicas: (a) último estatuto social ou con-
trato social consolidado e os documentos societários que comprovem a
representação legal do acionista; (b) documento de identidade com foto
dos respectivos representantes legais; (iii) Fundos de Investimentos:
(a) último regulamento consolidado do fundo (caso o regulamento não con-
temple a política de voto do fundo, apresentar também o formulário de in-
formações complementares ou documento equivalente); (b) estatuto ou
contrato social do seu administrador ou gestor, conforme o caso, observa-
da a política de voto do fundo e documentos societários que comprovem os
poderes de representação; e (c) documento de identidade com foto dos
respectivos representantes legais. Na hipótese de participação virtual na
AGE por meio de procurador, deverá ser apresentada ainda cópia digitali-
zada da procuração e dos documentos que comprovem a identidade do
procurador. Por fim, a Companhia informa que todos os documentos relati-
vos às matérias a serem deliberadas na AGE, incluindo a Proposta da
Administração, se encontram disponíveis nos endereços eletrônicos da
CVM (cvm.gov.br), da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (b3.com.br) e da
Companhia (ri.armac.com.br), bem como em sua sede social. Eventuais
esclarecimentos adicionais poderão ser solicitados por meio: (i) do telefone
+55 11 4628-1681 (ii) do e-mail: ri@armac.com.br. SP, 23/12/2021.
(24, 28 e 29/12/2021)
ILP Sênior Vila Ema Ltda.
CNPJ/ME nº 32.766.000/0001-93 – NIRE 35.231.386.744
Edital Convocação para Reunião de Sócios
A Administradora da Sociedade, convoca seus sócios para a realiza-
ção da Reunião de Sócios (“ARS”), que se dará de forma virtual, no dia
05/01/2022, às 17h00 em 1ª chamada com a presença de ¾ do capital
social e, em 2ª chamada, às 17h30 com qualquer quórum. Deliberação da
ordem do dia: (i) Dissolução da Sociedade; (ii) Nomeação de liquidante; e
(iii) Outros assuntos de interesse. A ARS será realizada fora de sua sede,
em razão do atual endereço não fornecer condições mínimas necessárias
para atender as recomendações de distanciamento social. Para ingressar
na reunião, o link é: https://us06web.zoom.us/j/86541139708. Importante:
Caso os sócios que não puderem comparecer, poderão ser representa-
dos por outro sócio ou advogado devidamente constituído. São José dos
Campos/SP, 24/12/2021. Joseane Aono Takeshita – Administradora.
(24 e 30/12/2021 e 04/01/2022)
Matter Participaç
õ
es Ltda.
CNPJ/ME: 34.546.720/0001-79 - NIRE: 35235608563
Ata de Reunião de Sócios Realizada em 01 de Novembro de 2021
Data, Hora e Local: Realizada no dia 01 de novembro de 2021, às 10h00,
na sede social da Matter Participações Ltda. (“Sociedade”), localizada na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amaral Gurgel, nº 338,
CEP 01221-000. Convocação e Presença: Convocação realizada nos ter-
mos do Contrato Social da Sociedade, estando presentes todos os sócios
quotistas da Sociedade. Mesa: Os presentes elegeram por unanimidade o
Sr. Guil Blanche para presidir a Mesa; e a Sra. Johanna Müller Stein para
secretariá-lo, e, em conjunto, conduzirem a reunião. Ordem do Dia: Deli-
berar sobre: (i) a outorga, pela Sociedade, de garantia fidejussória, na for-
ma de fiança (“Fiança”), em favor da Companhia Província de Securiti-
zação, sociedade por ações com registro de companhia securitizadora
perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na cidade
de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Luiz Carlos
Berrini, 550, 4º andar, Cidade Monções, CEP 04571-925, inscrita no Ca-
dastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ
/
ME”) sob o nº 04.200.649/0001-07 (“Debenturista” ou “Securitizadora”), em
garantia das obrigações assumidas pela Plantas Vila Buarque S.A., so-
ciedade por ações, sem registro perante a CVM, com sede na cidade de
São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Amaral Gurgel, nº 338, Vila Buar-
que, CEP 01221-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 43.562.413/0001-72 e
com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Es-
tado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE nº 35.300.577.132 (“Compa-
nhia”) no âmbito da 1ª (primeira) emissão (“Emissão”) de debêntures sim-
ples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com
garantia fidejussória adicional, em 2 (duas) séries, para colocação privada,
da Companhia, no valor de R$ 90.150.000,00 (noventa milhões cento e
cinquenta mil reais) (“Debêntures”), nos termos do “Instrumento Particular
de Escritura da 1ª (primeira) Emissão de Debêntures Simples, não Conver-
síveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussó-
ria Adicional, em 2 (duas) Séries, para Colocação Privada, da Plantas Vila
Buarque S.A.” (“Escritura de Emissão”), que serão subscritas pela Securi-
tizadora e cujos créditos serão vinculados pela Securitizadora à emissão
de certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”) da Securitizadora, os
quais serão distribuídos publicamente com esforços restritos de distribui-
ção, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 476,
de 16 de janeiro de 2009 (“Operação”), bem como de quaisquer outras
obrigações, pecuniárias ou não, incluindo, sem limitação, declarações e
garantias da Sociedade, da Companhia e das demais garantidoras no âm-
bito da Operação, nos termos da Escritura de Emissão e dos demais docu-
mentos da Operação (“Obrigações Garantidas”); e (ii) caso aprovadas as
matérias constantes dos itens (i) e (ii) retro, a autorização ao administrador
da Sociedade para realizar quaisquer atos e assinar quaisquer documen-
tos, públicos ou particulares, necessários à emissão das Debêntures, à
outorga da Fiança e à implementação da Operação. Deliberações: Anali-
sada, discutida e votada a matéria constante na Ordem do Dia, os presen-
tes aprovaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas, o
seguinte: (i) A outorga de Fiança pela Sociedade, como fiadora e principal
pagadora, em caráter solidário e sem qualquer benefício de ordem, todas
as Obrigações Garantidas oriundas das Debêntures, bem como todas as
obrigações de pagamento da Companhia na Escritura de Emissão. Em
decorrência da Fiança prestada, a Sociedade responde pelo pagamento
dos créditos imobiliários de responsabilidade da Companhia, nos seus
vencimentos, responsabilizando-se pelo pagamento do principal, dos juros
remuneratórios e demais juros e encargos moratórios imputáveis à Com-
panhia, renunciando expressamente aos direitos e prerrogativas que lhe
conferem os artigos 333, parágrafo único, 364, 365, 366, 368, 821, 824,
827, 830, 834, 835, 836, 837, 838 e 839 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro
nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Pro-
cesso Civil”); e (ii) A autorização ao administrador da Sociedade para, em
nome da Sociedade, negociar e firmar todos e quaisquer documentos,
bem como praticar todos e quaisquer atos que se fizerem necessários à
prestação captação do empréstimo e outorga da garantia ora aprovada,
bem como praticar todos e quaisquer atos que se fizerem necessários à
efetivação da Operação. Ficam também expressamente ratificados todos
os atos do administrador da Sociedade realizados até a presente data e
relacionados às deliberações ora aprovadas. Encerramento: Nada mais
havendo para ser deliberado, o Sr. Presidente suspendeu os trabalhos pelo
tempo necessário à lavratura desta ata, a qual foi posteriormente lida,
aprovada e assinada pela unanimidade dos presentes, juntamente
com os membros da mesa. Os termos desta ata foram aprovados pelos
presentes, que a subscrevem. São Paulo, 01 de novembro de 2021. Mesa:
Guil Blanche - Presidente; Johanna Müller Stein - Secretária. Sócios:
Guil Blanche, Johanna Müller Stein. JUCESP nº 552.079/21-2 em
18/11/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
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