ATA - BRASIL TELECOM Comunicação Multimídia LTDA
| Data de publicação | 01 Julho 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 11 de maio de 2021, às 10 horas, na sede social da Brasil Telecom Comunicação
Multimídia S.A., na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 12.901, 27º
andar, conjunto 2701, Torre Oeste, Centro Empresarial Nações Unidas, Brooklin Paulista (“Companhia”). 2. CON-
VOCAÇÃO: Dispensada, nos termos do Artigo 124, § 4º da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”), em razão da presen-
ça de acionistas representando a totalidade do capital social. 3. PRESENÇA: Presença dos acionistas Oi Móvel
S.A. - Em Recuperação Judicial (“Oi Móvel”) e Oi S.A. - Em Recuperação Judicial, (“Oi S.A.”), acionistas titulares
das ações representativas da totalidade do capital social da Companhia (“Acionistas”), conforme assinaturas
apostas no Livro de Presença de Acionistas. Presentes, ainda, o Sr. Arthur Jose Lavatori Correa e a Sra. Daniella
Geszikter Ventura. 4. MESA: Como Presidente, Rodrigo Modesto de Abreu e, como Secretária Daniella Geszikter
Ventura. 5. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (i) a alteração do Artigo 5 do Estatuto Social da Companhia para
prever a possibilidade de emissão de ações preferenciais pela Companhia, e a determinação de suas caracte-
rísticas, vantagens e preferências, com a inclusão dos novos parágrafos 2º e 3º e renumeração do antigo pará-
grafo único; (ii) a criação do cargo específico de Diretor Financeiro da Companhia e a determinação de suas
atribuições; (iii) a reforma e consolidação do Estatuto Social da Companhia para, dentre outros, refletir as deli-
berações descritas nos itens anteriores; (iv) a celebração do “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de
Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em
Série Única, para Colocação Privada da Brasil Telecom Comunicação Multimídia S.A.” entre, de um lado, a Com-
panhia, na qualidade de emissora, e, de outro lado, Lublin Fundo de Investimento em Participações Multiestra-
tégia (“FIP Lublin”) e Jupiter Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Júpiter”, e, em conjun-
to com FIP Lublin, “Debenturistas”), na qualidade de debenturistas, bem como pela Oi Móvel e pela Oi S.A. na
qualidade de intervenientes anuentes (“Primeiro Aditamento à Escritura de Debêntures”); (v) em observância ao
disposto no Artigo 7, item XXXI, do Estatuto Social da Companhia, deliberar sobre a celebração de acordo de
acionistas sob condição suspensiva da Companhia, entre, de um lado, Oi Móvel e Oi S.A., na qualidade de
acionistas da Companhia, e, de outro lado, os Debenturistas; bem como pela Companhia na qualidade de inter-
veniente anuente; e (vi) autorizar a prática, pelos administradores da Companhia, de todos os atos necessários
à implementação das matérias aqui tratadas. 6. DELIBERAÇÕES: Iniciada a reunião, as Acionistas indicaram a
Sra. Daniella Geszikter Ventura para secretariar os trabalhos. Em seguida, por proposta do Presidente, as Acio-
nistas aprovaram a lavratura da ata desta Assembleia Geral Extraordinária em forma de sumário, bem como sua
publicação com omissão das assinaturas das Acionistas, nos termos do artigo 130, §2º, da Lei das S.A.. Após
exame e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, os acionistas da Companhia, por unanimidade e
sem ressalvas, aprovaram: (i) a alteração do Artigo 5 do Estatuto Social da Companhia para prever a possibilida-
de de emissão de ações preferenciais pela Companhia, e a determinação de suas características, vantagens e
preferências, com a inclusão dos novos parágrafos 2º e 3º e renumeração do antigo parágrafo único, passando
o Artigo 5 do Estatuto Social a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 5 - O capital social, totalmente subscrito
e integralizado, é de R$ 2.293.611.014,47 (dois bilhões, duzentos e noventa e três milhões, seiscentos e onze mil,
catorze reais e quarenta e sete centavos), representado por 663.090 (seiscentos e sessenta e três mil e noventa)
ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. §1º - A cada ação ordinária corresponde o direito a um
voto nas deliberações da Assembleia Geral. §2º - A Companhia poderá emitir ações preferenciais de classe
única, as quais, uma vez emitidas, terão as seguintes características: (i) serão resgatáveis nos termos do §3º
abaixo, e (ii) além dos direitos previstos na Lei das S.A., conferirão ao seu titular (a) prioridade no reembolso do
capital, tendo preferência em relação a quaisquer outras ações, independentemente de sua série e/ou classe,
(b) direito de voto irrestrito nas deliberações das Assembleias Gerais, (c) direito de participação dos lucros, divi-
dendos, juros sobre capital próprio e resultados da Companhia, tendo prioridade no recebimento de dividendos
mínimos e cumulativos correspondentes a 95% (noventa e cinco por cento) do lucro líquido da Companhia, ob-
servados os limites e restrições previstos em Acordo de Acionistas da Companhia, e (d) o direito de, mediante
exercício de bônus de subscrição eventualmente emitidos pela Companhia, subscrever e integralizar novas
ações preferenciais, nos termos previstos em Acordo de Acionistas da Companhia (“Ações Preferenciais”). §3º -
As hipóteses de resgate pela Companhia das Ações Preferenciais, bem como os seus termos e condições, de-
verão observar o disposto em Acordo de Acionistas da Companhia em vigor.” (ii) a criação do cargo específico
de Diretor Financeiro da Companhia e a determinação de suas atribuições, nos termos do novo §5º do Artigo 17
do Estatuto Social, o qual será responsável exclusivo por: (i) propor alternativas de financiamento e aprovar
condições financeiras dos negócios da Companhia; (ii) administrar o caixa da Companhia em conformidade com
o cronograma de investimentos em infraestrutura de fibra ótica (Capex) que seja de propriedade da Companhia;
(iii) dirigir as áreas de planejamento financeiro e fiscal/tributária; (iv) zelar pelo equilíbrio e saúde financeiros da
Companhia, estabelecendo controles sobre investimentos, receitas e despesas; (v) orientar a elaboração de
orçamentos anuais de custeio e investimento, assegurando transparência e confiabilidade sobre os fatos contá-
beis; (vi) dirigir e coordenar os assuntos relativos a gestão e planejamento econômico, financeiro, tributário,
contábil, orçamentário, de custos, de seguros patrimoniais; (vii) elaborar provisão dos recursos financeiros ne-
cessários à operação e expansão da Companhia; e (viii) o monitoramento das contas bancárias da Companhia,
contatos e gestão dos relacionamentos com instituições financeiras; (iii) a alteração, reformulação e consolida-
ção do Estatuto Social da Companhia para, dentre outros, refletir as deliberações aprovadas acima, o qual
passa a vigorar com a redação prevista no Anexo I à presente ata; (iv) a celebração do Primeiro Aditamento à
Escritura de Debêntures entre, de um lado, a Companhia, na qualidade de emissora, e, de outro lado, os Deben-
turistas, bem como pela Oi Móvel e pela Oi S.A. na qualidade de intervenientes anuentes, na forma do Anexo II
à presente ata; (v) em observância ao disposto no Artigo 7, item XXXI, do Estatuto Social da Companhia, a cele-
bração de acordo de acionistas sob condição suspensiva da Companhia, entre, de um lado, Oi Móvel e Oi S.A.,
na qualidade de acionistas da Companhia, e, de outro lado, os Debenturistas; bem como pela Companhia na
qualidade de interveniente anuente; (vi) a autorização à administração da Companhia praticar todos os atos e
firmar todos os documentos necessários à implementação e formalização das deliberações ora tomadas. 7.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, a presente ata foi lavrada e depois lida, aprovada e assi-
nada pelas Acionistas presentes, representando a totalidade do capital social. Assinaturas: Mesa: Como Presi-
dente, Rodrigo Modesto de Abreu e, como Secretária, Daniella Geszikter Ventura. Acionistas: Oi Móvel S.A. - Em
Recuperação Judicial e Oi S.A. - Em Recuperação Judicial, ambas representadas por seus Diretores, Rodrigo
Modesto de Abreu e Camille Loyo Faria. A presente certidão é cópia fiel da ata original, lavrada em livro próprio.
São Paulo, 11 de maio de 2021. Mesa: Rodrigo Modesto de Abreu - Presidente; Daniella Geszikter - Secretária.
ESTATUTO SOCIAL DA BRASIL TELECOM COMUNICAÇÃO MULTIMÍDIA S.A.. CAPÍTULO I - DENOMINA-
ÇÃO, LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO. Artigo 1 - A BRASIL TELECOM COMUNICA-
ÇÃO MULTIMÍDIA S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima, que reger-se-á pelas leis e usos do comércio,
por este estatuto social (“Estatuto Social”), por qualquer Acordo de Acionistas existente, em vigor e arquivado na
sede social da Companhia e pelas disposições legais aplicáveis. Artigo 2 - A Companhia tem por objeto: (a) o
desenvolvimento, a construção e a operação de redes de telecomunicações e o fornecimento de serviços de
telecomunicações e de valor adicionado, em especial de: (i) alternativa de acesso local a serviços de dados,
vídeo e auxiliares de voz; e (ii) outros serviços de valor adicionado e acesso à internet; (b) a cessão onerosa de
meios de redes de telecomunicações; (c) a prestação de Serviço de Comunicação Multimídia - SCM; (d) a pres-
tação de serviços de Tecnologia da Informação (TI); (e) a locação, manutenção e operação de equipamentos; (f)
a locação de espaço físico e infraestrutura de hospedagem web (housing); (g) a prestação de serviços de ma-
nutenção e instalação de infraestrutura e rede e locação de meios físicos, inclusive para colocação de equipa-
mentos, bem como a prestação de atividades relacionadas ao acesso, armazenamento, apresentação, movi-
mentação, recuperação e transmissão de informações, incluindo a elaboração de projetos, execução, implemen-
tação, comercialização, operação, manutenção (assistência técnica) e faturamento de sistemas relacionados a
essas atividades e demais serviços de valor adicionado; (h) a importação e exportação relacionadas às ativida-
des desenvolvidas pela Companhia; (i) a representação de outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, por
conta própria ou de terceiros; (j) a participação no capital social de outras sociedades, comerciais ou civis, como
sócio, acionista ou quotista; e (l) o exercício de outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social. Artigo
3 - A Companhia tem sede na Cidade e Estado de São Paulo, podendo por deliberação da Diretoria, criar, alterar
e/ou encerrar filiais e escritórios em qualquer localidade do País ou do exterior. Artigo 4 - O prazo de duração
da Companhia é indeterminado. CAPÍTULO II - DO CAPITAL SOCIAL E AÇÕES. Artigo 5 - O capital social,
totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 2.293.611.014,47 (dois bilhões, duzentos e noventa e três milhões,
seiscentos e onze mil, catorze reais e quarenta e sete centavos), representado por 663.090 (seiscentos e ses-
senta e três mil e noventa) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. §1º - A cada ação ordinária
corresponde o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. §2º - A Companhia poderá emitir ações
preferenciais de classe única, as quais, uma vez emitidas, terão as seguintes características: (i) serão resgatá-
veis nos termos do §3º abaixo, e (ii) além dos direitos previstos na Lei das S.A., conferirão ao seu titular (a)
prioridade no reembolso do capital, tendo preferência em relação a quaisquer outras ações, independentemente
de sua série e/ou classe, (b) direito de voto irrestrito nas deliberações das Assembleias Gerais, (c) direito de
participação dos lucros, dividendos, juros sobre capital próprio e resultados da Companhia, tendo prioridade no
recebimento de dividendos mínimos e cumulativos correspondentes a 95% (noventa e cinco por cento) do lucro
líquido da Companhia, observados os limites e restrições previstos em Acordo de Acionistas da Companhia, e
(d) o direito de, mediante exercício de bônus de subscrição eventualmente emitidos pela Companhia, subscrever
e integralizar novas ações preferenciais, nos termos previstos em Acordo de Acionistas da Companhia (“Ações
Preferenciais”). §3º - As hipóteses de resgate pela Companhia das Ações Preferenciais, bem como os seus ter-
mos e condições, deverão observar o disposto em Acordo de Acionistas da Companhia em vigor. CAPÍTULO III
- ASSEMBLEIA GERAL. Artigo 6 - A Assembleia Geral é o órgão superior da Companhia, com poderes para
deliberar sobre todos os negócios relativos ao objeto social e tomar as providências que julgar convenientes à
defesa e ao desenvolvimento da Companhia. Artigo 7 - Além das atribuições previstas em lei e observado o
disposto em Acordo de Acionistas da Companhia, compete privativamente à Assembleia Geral: I. reformar o
Estatuto Social; II. autorizar a emissão de debêntures conversíveis ou não em ações ou vendê-las, se em tesou-
raria, bem como autorizar a venda de debêntures conversíveis em ações de sua titularidade de emissão de
empresas controladas; III. deliberar sobre a alteração do dividendo mínimo obrigatório; IV. deliberar sobre a
participação da Companhia em grupo de sociedades; V. deliberar sobre a criação de partes beneficiárias; VI.
deliberar sobre proposta de distribuição de dividendos ou de pagamento de juros sobre o capital que seja supe-
rior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido da Companhia; VII. deliberar sobre a avaliação de bens com
que o acionista concorrer para a formação do capital social; VIII. deliberar sobre transformação, fusão, incorpo-
ração e cisão da Companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas;
IX. suspender o exercício dos direitos do acionista que deixar de cumprir obrigações impostas pela lei ou por este
Estatuto Social; X. eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros e respectivos suplentes da Diretoria e do
Conselho Fiscal, quando em funcionamento; XI. fixar e ratear a remuneração, global ou individual, dos membros
da Diretoria e do Conselho Fiscal, quando em funcionamento; XII. tomar e aprovar, anualmente, as contas dos
administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas; XIII. deliberar sobre
promoção de ação de responsabilidade civil a ser movida pela Companhia contra os administradores, pelos
prejuízos causados ao seu patrimônio, na conformidade do disposto no artigo 159 da Lei nº 6.404 de 15 de de-
zembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”); XIV. deliberar sobre o aumento do capital social; XV. delibe-
rar sobre a emissão de quaisquer valores mobiliários no País ou no exterior; XVI. deliberar sobre a criação de
nova classe de ações preferenciais ou aumento de classe existente, sem guardar proporção com as demais
espécies e classes; XVII. deliberar sobre a alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou
amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais; XVIII. autorizar a celebração de contratos de pres-
tação de serviços de gerência, inclusive assistência técnica, com entidades estrangeiras vinculadas aos acionis-
tas controladores; XIX. fixar a política geral dos negócios da Companhia e acompanhar sua execução; XX.
aprovar o orçamento anual da Companhia, a forma de sua execução e o plano anual de metas e estratégia de
negócios da Companhia para o período de vigência do orçamento; XXI. autorizar a aquisição de ações de emis-
são da Companhia, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação; XXII.
autorizar a emissão de notas promissórias comerciais (“commercial papers”); XXIII. aprovar e definir os termos
e condições de quaisquer emissões de ações e bônus de subscrição; XXIV. aprovar, mediante proposta da Dire-
toria, a indicação ou destituição de titular de auditoria interna; XXV. escolher, destituir e decidir a remuneração
dos auditores independentes; XXVI. fiscalizar a gestão dos Diretores da Companhia, examinar, a qualquer tem-
po, os livros da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração ou sobre
quaisquer outros atos; XXVII. aprovar o aumento de participação em sociedades controladas ou coligadas, no
país ou no exterior, a constituição de subsidiárias integrais da Companhia, a participação da Companhia no
capital de outras empresas, no país ou no exterior, e a alienação, total ou parcial, dessa participação; XXVIII.
estabelecer as alçadas da Diretoria para a aquisição, alienação ou oneração de bens integrantes do ativo per-
manente, prestação de garantias em geral, celebração de contratos, realização de investimentos e desinvesti-
mentos no capital de outras sociedades, renúncia de direitos e transações, contratação de empréstimos, finan-
ciamentos ou outras operações que impliquem em endividamento da Companhia ou suas controladas, contrata-
ção de arrendamentos mercantis, emissão de notas promissórias e autorização da prática de atos gratuitos pela
Companhia ou suas controladas, em favor de seus empregados e/ou da comunidade, observado que o Diretor
Financeiro deverá previamente aprovar quaisquer pagamentos relativos a uma transação com partes relaciona-
das da Companhia cujo valor por transação financeira seja, individualmente ou em razão de operações suces-
sivas referentes à mesma obrigação superior a R$60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), sendo certo que,
caso o pagamento em questão seja relativo à obrigação assumida pela Companhia no âmbito de qualquer
contrato celebrado pela Companhia ou tenha respaldo contratual ou legal, a respectiva aprovação pelo Diretor
Financeiro não deve ser injustificadamente negada; XXIX. aprovar a realização de qualquer das operações indi-
cadas no inciso anterior em montante superior à alçada da Diretoria; XXX. autorizar investimentos em novos
negócios ou a criação de subsidiária; XXXI. autorizar a Companhia a celebrar, alterar ou rescindir acordo de
acionistas; XXXII. desempenhar quaisquer outras funções ou deliberar sobre quaisquer outros assuntos que não
sejam da competência da Diretoria, tal como definido no presente Estatuto Social e expressamente na lei. Artigo
8 - A Assembleia Geral será convocada pela Diretoria, cabendo ao seu Diretor Presidente consubstanciar o
respectivo ato. Poderá, ainda, a Assembleia Geral ser convocada na forma prevista no Parágrafo Único do artigo
123 da Lei das S.A.. Artigo 9 - A Assembleia Geral será instalada pelo Diretor Presidente da Companhia, que
procederá à eleição da mesa Diretora, composta de um presidente e um secretário, escolhidos dentre os presen-
tes. Na ausência ou impedimento do Diretor Presidente, a Assembleia poderá ser instalada por qualquer Diretor
ou por procurador devidamente investido de poderes específicos para esse fim. Artigo 10 - Dos trabalhos e
deliberações da Assembleia Geral será lavrada ata em livro próprio, assinada pelos membros da mesa e pelos
acionistas presentes, que representem, no mínimo, a maioria necessária para as deliberações tomadas. §1° - A
ata poderá ser lavrada na forma de sumário dos fatos, incluindo dissidências e protestos. §2° - Salvo delibera-
ções em contrário da Assembleia, as atas serão publicadas com omissão das assinaturas dos acionistas. Artigo
11 - Anualmente, nos quatro primeiros meses subsequentes ao término do exercício social, a Assembleia Geral
reunir-se-á, ordinariamente, para: I. tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demons-
trações financeiras; II. deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;
e III. eleger os membros do Conselho Fiscal e, quando for o caso, os membros do Conselho de Administração.
Artigo 12 - A Assembleia Geral reunir-se-á, extraordinariamente, sempre que os interesses da Companhia a
exigirem. CAPÍTULO IV - DA ADMINISTRAÇÃO. Artigo 13 - A administração da Companhia será exercida pela
Diretoria, composta de, no mínimo, 2 (dois) e, no máximo, 10 (dez) Diretores, sendo um Diretor Presidente, um
Diretor Financeiro e os demais membros, sem designação específica, acionistas ou não, eleitos e destituíveis
pela Assembleia Geral, para um mandato de 3 (três) anos, admitindo-se a reeleição, os quais estão dispensados
de prestar caução para o exercício de suas funções, devendo cada um atuar segundo a respectiva competência
estabelecida pelo presente Estatuto Social. §1° - Os Diretores tomam posse mediante termo lavrado no livro de
“Atas das Reuniões da Diretoria” e deverão permanecer no cargo até a posse de seus sucessores. §2° - A Com-
panhia terá uma área de auditoria interna atuando conforme normas e políticas internas da Companhia e que
será responsável por promover uma abordagem sistêmica e disciplinada para avaliação e melhoria da eficácia
dos processos de gerenciamento de riscos, ética, compliance e integridade da Companhia. Artigo 14 - Nas
ausências e impedimentos temporários do Diretor Presidente, este será substituído por qualquer Diretor por ele
designado. §1º - Nos casos de faltas e impedimentos temporários do Diretor Presidente e do Diretor por ele de-
signado, a Presidência será exercida por outro Diretor designado pelo Diretor ausente ou impedido que estiver,
na forma do caput deste artigo, exercendo as referidas funções. §2º - Os demais membros da Diretoria serão
substituídos, nas suas ausências e impedimentos temporários, por um outro Diretor indicado pela Diretoria. §3º
- Na vacância do Diretor Presidente, e até que a Assembleia Geral delibere a respeito, as funções relativas ao
respectivo cargo serão cumuladas por um Diretor designado pela Diretoria. Artigo 15 - Compete à Diretoria
como órgão colegiado: I. estabelecer políticas específicas e diretrizes decorrentes da orientação geral dos negó-
cios fixada pela Assembleia Geral; II. elaborar o orçamento, a forma de sua execução e os planos gerais da
Companhia, submetendo-os à aprovação da Assembleia Geral; III. apresentar periodicamente à Assembleia
Geral a evolução geral dos negócios da Companhia; IV. submeter à Assembleia Geral proposta de indicação ou
destituição de titular da auditoria interna; V. propor à Assembleia Geral a realização das operações relacionadas
no artigo 7º, inciso XXVIII, deste Estatuto Social, cujo valor ultrapasse a alçada da Diretoria; VI. apreciar o Ba-
lanço Geral e demais demonstrações financeiras e o Relatório Anual da Companhia, bem como a proposta de
destinação de resultado submetendo-os ao Conselho Fiscal, aos Auditores Independentes e à Assembleia Geral;
VII. decidir sobre a operacionalização e a implementação de seus planos e programas relativos às atividades de
treinamento e administração de recursos humanos; VIII. decidir sobre o endereço da sede social, dentro da loca-
lidade prevista neste Estatuto Social, bem como criar, alterar e extinguir filiais, agências e sucursais, escritórios,
departamentos e representações em qualquer parte do território nacional; IX. submeter à Assembleia Geral a
contratação de seguros de interesse da Companhia, cujo valor do objeto segurado seja igual ou superior à alça-
da da Diretoria; X. apresentar à Assembleia Geral relatórios circunstanciados do andamento dos processos judi-
ciais e administrativos de interesse da Companhia; XI. apresentar proposta à Assembleia Geral do plano de
cargos e salários, do regulamento de pessoal, do quadro de pessoal e do plano de benefícios e vantagens da
Companhia; XII. estabelecer, a partir dos limites de alçada fixados para a Diretoria, os limites de alçada ao longo
da linha hierárquica da organização administrativa da sociedade; XIII. deliberar sobre cronograma de investimen-
tos em infraestrutura de fibra ótica (Capex) que seja de propriedade da Companhia; e XIV. deliberar sobre outros
assuntos julgados como de competência coletiva da Diretoria, ou a ela atribuídos pela Assembleia Geral. Artigo
16 - A Diretoria reunir-se-á por convocação do Diretor Presidente, com antecedência mínima de 2 (dois) dias. §
Único - O quórum de instalação das reuniões de Diretoria é o da maioria dos membros em exercício e as deci-
sões da Diretoria serão tomadas pelo voto favorável da maioria de seus membros presentes à reunião. Artigo
17 - Exceto com relação ao disposto no §1° e no §2° deste Artigo 17, a Companhia será representada ativa e
passivamente, em quaisquer atos ou contratos que criem obrigações ou desonerem terceiros de obrigações para
com a Companhia: (i) através da assinatura conjunta de 2 (dois) Diretores; (ii) através da assinatura de 1 (um)
Diretor em conjunto com um procurador, ou (iii) através da assinatura de 2 (dois) procuradores em conjunto, in-
vestidos de poderes específicos. §1º - A Companhia será representada ativa e passivamente por meio da assi-
natura (i) conjunta de 2 (dois) Diretores, sendo um deles necessariamente o Diretor Financeiro; (ii) através da
assinatura do Diretor Financeiro em conjunto com um procurador; ou (iii) através da assinatura de 2 (dois) pro-
curadores em conjunto, investidos de poderes específicos, desde que um dos procuradores tenha sido nomeado
pelo Diretor Financeiro; na celebração de contratos e transações, inclusive seus respectivos aditamentos, aditi-
vos, distratos, novações, notificações, renúncias ou exercício de direitos e remédios, cujos valores, individual-
mente ou em conjunto com operações relacionadas dentro de um mesmo exercício social, sejam superiores a
R$60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), nos quais sejam partes, de um lado, a Companhia ou suas con-
troladas, e, de outro lado, o acionista controlador da Companhia ou sociedades controladas, coligadas, sujeitas
a controle comum ou controladoras do acionista controlador da Companhia, ou quaisquer outras pessoas ou
entidades que, de outra forma, constituam partes relacionadas à Companhia. §2° - A Companhia poderá ser
representada por apenas um Diretor ou um procurador, este último devidamente mandatado na forma deste ar-
tigo, na prática dos seguintes atos: I. recebimento e quitação de valores devidos à e pela Companhia; II. emissão,
negociação, endosso e desconto de duplicatas relativas às suas vendas; III. assinatura de correspondência que
não crie obrigações para a Companhia; IV. representação da Companhia em Assembleias e reuniões de sócios
de sociedades nas quais a Companhia detenha participação; V. representação da Companhia em juízo, exceto
para a prática de atos que importem renúncia a direitos; e VI. prática de atos de simples rotina administrativa,
inclusive perante repartições públicas, sociedades de economia mista, juntas comerciais, Justiça do Trabalho,
INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores, e outras da mesma natureza. §3º - As procurações outorgadas pela
Companhia deverão ser assinadas por 2 (dois) Diretores em conjunto, exceto se outorgados poderes para práti-
ca de atos de competência do Diretor Financeiro, hipótese na qual as procurações deverão ser assinadas por 2
(dois) Diretores em conjunto, sendo um deles necessariamente o Diretor Financeiro. As procurações deverão
definir, de forma precisa e completa, os poderes outorgados e o prazo de mandato, que, à exceção das procura-
ções outorgadas a advogados para representar a Companhia em processos administrativos ou judiciais, não
poderá ultrapassar 1 (um) ano. §4º - O Diretor Presidente determinará as funções específicas de cada um dos
Diretores, observando os limites que lhe forem determinados pela Assembleia Geral, observadas as funções do
Diretor Financeiro previstas no §5º abaixo, as quais não estarão sujeitas a alterações por decisão do Diretor
Presidente. §5º - Compete exclusivamente ao Diretor Financeiro: (i) propor alternativas de financiamento e apro-
var condições financeiras dos negócios da Companhia; (ii) administrar o caixa da Companhia em conformidade
com o cronograma de investimentos em infraestrutura de fibra ótica (Capex) que seja de propriedade da Com-
panhia; (iii) dirigir as áreas de planejamento financeiro e fiscal/tributária; (iv) zelar pelo equilíbrio e saúde finan-
ceiros da Companhia, estabelecendo controles sobre investimentos, receitas e despesas; (v) orientar a elabora-
ção de orçamentos anuais de custeio e investimento, assegurando transparência e confiabilidade sobre os fatos
contábeis; (vi) dirigir e coordenar os assuntos relativos a gestão e planejamento econômico, financeiro, tributário,
contábil, orçamentário, de custos, de seguros patrimoniais; (vii) elaborar provisão dos recursos financeiros ne-
cessários à operação e expansão da Companhia; e (viii) o monitoramento das contas bancárias da Companhia,
contatos e gestão dos relacionamentos com instituições financeiras. CAPÍTULO V - CONSELHO FISCAL. Arti-
go 18 - O Conselho Fiscal da Companhia, que não terá caráter permanente, somente será instalado quando por
solicitação dos acionistas na forma da Lei, e será composto por 3 (três) membros efetivos e 3 (três) membros
suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral em que for requerido o seu funcionamento. CAPÍTU-
LO VI - EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS. Artigo 19 - O exercício social coincide com
o ano civil. Artigo 20 - Juntamente com as demonstrações financeiras, os órgãos da administração da Compa-
nhia apresentarão à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a participação dos empregados nos lucros, e
sobre a destinação do lucro líquido do exercício, na forma da legislação vigente. §1° - Exceto se previsto de
forma diversa em Acordo de Acionistas da Companhia, dos lucros líquidos, 25% (vinte e cinco por cento) serão
obrigatoriamente distribuídos como dividendos, na forma do disposto no artigo seguinte. §2° - À conta do lucro
do exercício, de lucros acumulados ou de reservas de lucros, poderá a Assembleia Geral autorizar a distribuição
de dividendos intermediários, observado o disposto no artigo 204 e seus parágrafos da Lei das S.A.. §3º - A
Companhia por deliberação da Assembleia Geral, observados os limites legais e conforme as determinações da
Lei das S.A., atribuir participações a seus administradores e empregados. §4º - A Companhia pode, por
BRASIL TELECOM COMUNICAÇÃO MULTIMÍDIA S.A.
CNPJ/ME n° 02.041.460/0001-93 - NIRE 3530055181-8
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 11 DE MAIO DE 2021
16 – São Paulo, 131 (124) Diário Ofi cial Empresarial quinta-feira, 1º de julho de 2021
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quinta-feira, 1 de julho de 2021 às 01:08:55
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