ATA - BRYOPHYTA SP PARTICIPAções S.A
| Data de publicação | 07 Janeiro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
quinta-feira, 7 de janeiro de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (3) – 5
1. DATA E HORA: Aos 28 dias do mês de abril de 2020, às 17h. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Dispensadas
as formalidades de convocação na forma da lei, presente a totalidade das sócias da Sociedade, a saber: (i) Oi S.A.
– Em Recuperação Judicial (“Oi”), sociedade anônima por ações com sede na Cidade e Estado do Rio de Ja-
neiro, na Rua do Lavradio, 71, 2º andar - Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 76.535.764/0001-43, com seus atos
constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (JUCERJA) sob o NIRE nº 33.3.0029520-
8; e (ii) OI MÓVEL S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL (“Oi Móvel”), sociedade anônima com sede em Brasí-
lia, Distrito Federal, no Setor Comercial Norte, Quadra 03, Bloco A, Edifício Estação Telefônica, Térreo, Parte 2,
com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Distrito Federal (JCDF) sob o NIRE
53300006989, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 05.423.963/0001-11, ambas representadas neste ato na forma de seu
Estatuto Social, por seus Diretores, os Srs. BERNARDO KOS WINIK, brasileiro, divorciado, administrador de
empresas, portador da carteira de identidade nº 15.931.845-2, expedida pela SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o
nº 105.112.858-76, e Sra. CAMILLE LOYO FARIA, brasileira, casada, engenheira química, portadora da carteira
de identidade nº 08046038-9, expedida pelo IFP/RJ, inscrita no CPF/MF sob o nº 016748137-16, ambos com en-
dereço comercial na Rua Humberto de Campos, 425, 8º andar - Leblon, Cidade e Estado do Rio de Janeiro, CEP
22430-190. 3. MESA: Como Presidente, a Sra. Camille Loyo Faria e, como Secretária, a Sra. Daniella Geszikter
Ventura. 4. ORDEM DO DIA: (1) Transformação do tipo societário da Companhia, sem dissolução ou liquidação
desta, nos termos dos artigos 1.113 a 1.115 da Lei 10.406/2002 (“Código Civil”) e artigos 220 a 222 da Lei
6.404/1976 (“Lei das S.A.”), de Sociedade Limitada para Sociedade Anônima; (2) Conversão das quotas do capital
social em ações de emissão da Companhia; (3) Alteração do objeto social e correspondente modificação do artigo
2º do Estatuto Social; (4) Aprovação do Estatuto Social resultante da transformação da Companhia em Sociedade
Anônima; (5) Composição da Diretoria Estatutária; (6) Aprovação da Matriz de Alçadas; e (7) Autorização para a
prática de todos os atos necessários às deliberação tomadas nos itens (1), (2) e (3). 5. DELIBERAÇÕES: Iniciada
a reunião, as sócias-quotistas decidiram eleger a Sra. Daniella Geszikter Ventura para secretariar os trabalhos.
Colocado em discussão o item (1) da Ordem do Dia, as Sócias-quotistas aprovaram, por unanimidade, a transfor-
mação do tipo societário da Companhia de Sociedade Limitada para Sociedade Anônima de capital fechado, na
forma dos artigos 1.113 a 1.115 do Código Civil e artigos 220 a 222 da Lei das S.A., a qual operará sob a denomi-
nação de “BRYOPHYTA SP PARTICIPAÇÕES S.A.”. A transformação de tipo societário ora aprovada não importa-
rá em solução de continuidade da Companhia, que continuará existindo com os mesmos direitos e obrigações,
conservando o mesmo patrimônio social e a mesma escrituração comercial e fiscal. Passando ao item (2) da Or-
dem do Dia, em razão da transformação ora aprovada, as Sócias-quotistas resolvem registrar que o capital social
da Sociedade, dividido em 500 (quinhentas) quotas sociais, com valor nominal de R$ 1,00 (um real), totalizando
R$ 500,00 (quinhentos reais), passa a ser representado por 500 (quinhentas) ações ordinárias, todas nominativas
e sem valor nominal, passando as atuais Sócias-quotistas - Oi S.A. - Em Recuperação Judicial e Oi Móvel S.A. –
Em Recuperação Judicial - à condição de Acionistas, mantendo-se os mesmos percentuais de distribuição do
capital, na forma do Anexo I desta ata. Relativamente ao item (3) da Ordem do Dia, alterar o objeto social da
Companhia, para que esta possa passar a desempenhar as seguintes atividades: a) o desenvolvimento, a cons-
trução e a operação de redes de telecomunicações e o fornecimento de serviços de telecomunicações e de valor
adicionado, em especial de: (i) alternativa de acesso local a serviços de dados, vídeo e auxiliares de voz; e (ii)
outros serviços de valor adicionado e acesso à internet; (b) a cessão onerosa de meios de redes de telecomuni-
cações; (c) a prestação de Serviço de Comunicação Multimídia – SCM; (d) a prestação de serviços de manuten-
ção e instalação de infraestrutura e rede e locação de meios físicos, inclusive para colocação de equipamentos;
(e) a importação e exportação relacionadas às atividades desenvolvidas pela Companhia; (f) a representação de
outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, por conta própria ou de terceiros; (g) a participação no capital social
de outras sociedades, comerciais ou civis, como sócio, acionista ou quotista; e (h) o exercício de outras atividades
afins ou correlatas ao seu objeto social. Com relação ao item (4) da Ordem do dia, as Sócias-quotistas aprovaram
a reforma do Estatuto Social da Companhia, que também considera a a transformação ora aprovada, passando o
es conforme Anexo II da presente ata. A Sociedade passará a ser regida pelas disposições legais da Lei 6.404/76
e, supletivamente, pelo Código Civil. Quanto ao item (5) da Ordem do Dia, em razão da transformação ora apro-
vada, as Sócias-quotistas resolvem alterar a composição da Diretoria Estatutária pelo período complementar já
em curso, ou seja, até 01 de novembro de 2022. A Diretoria será composta pelos seguintes membros: como Dire-
tora Presidente a Sra. CAMILLE LOYO FARIA, brasileira, casada, engenheira química, portadora da carteira de
identidade nº 08046038-9, expedida pelo IFP/RJ, inscrita no CPF/ME sob o nº 016.748.137-16; como Diretor sem
designação específica, na função de Diretor de Operações, o Sr. JOSÉ CLÁUDIO MOREIRA GONÇALVES,
brasileiro, solteiro, engenheiro, portador da carteira de identidade nº 068859297, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no
CPF/ME sob o nº 009.469.547-47; e como Diretor sem designação específica, na função de Diretor Comercial, o
Sr. BERNARDO KOS WINIK, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade
nº 15.931.845-2, expedida pela SSP/SP e inscrito no CPF/ME sob o nº105.112.858-76, todos com endereço co-
mercial na Rua Humberto de Campos, 425, 8º andar – Leblon. Os Diretores ora eleitos firmaram nesta data os
Termos de posse e declarações de desimpedimento, que ficam arquivados na sede da Companhia, pelos quais
declaram não estarem incursos em nenhum dos crimes previstos em lei que os impeçam de exercer os cargos
para os quais foram eleitos. No que se refere ao item (6) da Ordem do Dia, as Sócias-quotistas resolvem aprovar
que a Companhia adote a atual Matriz de Alçadas da Oi S.A. – Em Recuperação Judicial (“Oi”), conforme aprova-
da em Reunião do Conselho de Administração da Oi realizada em 21 de fevereiro de 2019 e revisada em 29 de
janeiro de 2020, e de acordo com o disposto no Artigo 7º, XXIX do Estatuto Social da Companhia. Desse modo,
as alçadas da Diretoria da Companhia passam a vigorar conforme Anexo III à presente ata no que não divergirem
com o Estatuto Social da Companhia, sendo que, onde se lê “Conselho de Administração” deve-se ler, em referên-
cia à Companhia, “Assembleia Geral”. Por fim, no que tange ao item (7) da Ordem do Dia, fica autorizada a adoção,
pela Diretoria ou por procuradores regularmente constituídos, de todas as providências necessárias à atualização
dos registros e anotações junto à Secretaria da Receita Federal do Brasil, Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas
(CNPJ/ME), e Juntas Comerciais, dentre outros órgãos públicos competentes, para que conste a transformação
da Companhia em Sociedade Anônima, informando sua nova denominação, “Bryophyta SP Participações S.A.”, e
a nova forma de divisão do seu capital, bem como todos os demais atos necessários para efetivação da matéria
deliberada. 6. LAVRATURA E LEITURA DA ATA: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Reunião de Sócios,
tendo sido lavrada a presente ata, que, depois de lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes.
Assinaturas: Camille Loyo Faria – Presidente da Mesa; Daniella Geszikter Ventura - Secretária; Sócias: Oi S.A. -
Em Recuperação Judicial e Oi Móvel S.A. - Em Recuperação Judicial ambas representadas por Bernardo Kos
Winik e Camille Loyo Faria. A presente certidão é cópia fiel da ata, lavrada em livro próprio. São Paulo, 28 de abril
de 2020. Camille Loyo Faria - Presidente da Mesa. Daniella Geszikter Ventura - Secretária. Visto do advoga-
do: Leonardo Soares de Salles Abreu - OAB/RJ: 211.735. ESTATUTO SOCIAL. CAPÍTULO I - DAS CARACTE-
RÍSTICAS DA COMPANHIA. Artigo 1º - A Bryophyta SP Participações S.A., é uma sociedade anônima, que reger-
-se-á pelas leis e usos do comércio, por este Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis. Artigo 2º - A
Sociedade tem por objeto: (a) o desenvolvimento, a construção e a operação de redes de telecomunicações e o
fornecimento de serviços de telecomunicações e de valor adicionado, em especial de: (i) alternativa de acesso
local a serviços de dados, vídeo e auxiliares de voz; e (ii) outros serviços de valor adicionado e acesso à internet;
(b) a cessão onerosa de meios de redes de telecomunicações; (c) a prestação de Serviço de Comunicação Mul-
timídia - SCM; (d) a prestação de serviços de manutenção e instalação de infraestrutura e rede e locação de meios
físicos, inclusive para colocação de equipamentos; (e) a importação e exportação relacionadas às atividades de-
senvolvidas pela Companhia; (f) a representação de outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, por conta
própria ou de terceiros; (g) a participação no capital social de outras sociedades, comerciais ou civis, como sócio,
acionista ou quotista; e (h) o exercício de outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social. Artigo 3º - A
Companhia tem sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 13.947, 9º andar,
Conjunto 91 (Parte), Market Place Center, bairro Vila Gertrudes, CEP 04794-000, podendo por deliberação da
Diretoria, criar, alterar e/ou encerrar filiais, escritórios, agencias, sucursais, departamentos e representações em
qualquer localidade do País ou do exterior, observado o disposto no artigo 15, inciso V. Artigo 4º - O prazo de
duração da Companhia é indeterminado. CAPÍTULO II - DO CAPITAL SOCIAL E AÇÕES. Artigo 5º - O capital
social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado é de R$500,00 (quinhentos reais), dividido em 500
(quinhentas) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. Parágrafo Único - A cada ação ordinária
corresponde o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. CAPÍTULO III - ASSEMBLEIA GERAL.
Artigo 6º - A Assembleia Geral é o órgão superior da Companhia, com poderes para deliberar sobre todos os
negócios relativos ao objeto social e tomar as providências que julgar convenientes à defesa e ao desenvolvimen-
to da Companhia. Artigo 7º - Além das atribuições previstas em lei, compete privativamente à Assembleia Geral:
I. reformar o Estatuto Social; II. autorizar a emissão de debêntures conversíveis ou não em ações ou vendê-las, se
em tesouraria, bem como autorizar a venda de debêntures conversíveis em ações de sua titularidade de emissão
de empresas controladas; III. deliberar sobre a alteração do dividendo mínimo obrigatório; IV. deliberar sobre a
participação da Companhia em grupo de sociedades; V. deliberar sobre a criação de partes beneficiárias; VI. deli-
berar sobre proposta de distribuição de dividendos ou de pagamento de juros sobre o capital que seja superior a
25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido da Companhia; VII. deliberar sobre a avaliação de bens com que o
acionista concorrer para a formação do capital social; VIII. deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e
cisão da Companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; IX. suspen-
der o exercício dos direitos do acionista que deixar de cumprir obrigações impostas pela lei ou pelo Estatuto; X.
eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros e respectivos suplentes da Diretoria e do Conselho Fiscal,
quando em funcionamento; XI. fixar e ratear a remuneração, global ou individual, dos membros da Diretoria e do
Conselho Fiscal, quando em funcionamento; XII. tomar e aprovar, anualmente, as contas dos administradores e
deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas; XIII. deliberar sobre promoção de ação de
responsabilidade civil a ser movida pela Companhia contra os administradores, pelos prejuízos causados ao seu
patrimônio, na conformidade do disposto no artigo 159 da Lei nº 6.404/76; XIV. deliberar sobre o aumento do ca-
pital social; XV. deliberar sobre a emissão de quaisquer valores mobiliários no País ou no exterior; XVI. aprovar
previamente a celebração de quaisquer contratos de longo prazo entre a Companhia ou suas controladas, de um
lado, e o acionista controlador ou sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras
deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia, de outro lado, salvo quando os
contratos obedecerem a cláusulas uniformes; XVII. deliberar sobre a criação de nova classe de ações preferen-
ciais ou aumento de classe existente, sem guardar proporção com as demais espécies e classes; XVIII. deliberar
sobre a alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de
ações preferenciais; XIX. autorizar a celebração de contratos de prestação de serviços de gerência, inclusive as-
sistência técnica, com entidades estrangeiras vinculadas aos acionistas controladores; XX. fixar a política geral
dos negócios da Companhia e acompanhar sua execução; XXI. aprovar o orçamento anual da Companhia, a forma
de sua execução e o plano anual de metas e estratégia de negócios da Companhia para o período de vigência do
orçamento; XXII. autorizar a aquisição de ações de emissão da Companhia, para efeito de cancelamento ou per-
manência em tesouraria e posterior alienação; XXIII. autorizar a emissão de notas promissórias comerciais (“com-
mercial papers”); XXIV. aprovar e definir os termos e condições de quaisquer emissões de ações e bônus de
subscrição; XXV. aprovar, mediante proposta da Diretoria, a indicação ou destituição de titular de auditoria interna;
XXVI. escolher, destituir e decidir a remuneração dos auditores independentes; XXVII. fiscalizar a gestão dos Di-
retores da Companhia, examinar, a qualquer tempo, os livros da Companhia, solicitar informações sobre contratos
celebrados ou em vias de celebração ou sobre quaisquer outros atos; XXVIII. aprovar o aumento de participação
em sociedades controladas ou coligadas, no país ou no exterior, a constituição de subsidiárias integrais da Com-
panhia, a participação da Companhia no capital de outras empresas, no país ou no exterior, e a alienação, total ou
parcial, dessa participação; XXIX. estabelecer as alçadas da Diretoria para a aquisição, alienação ou oneração de
bens integrantes do ativo permanente, prestação de garantias em geral, celebração de contratos, realização de
investimentos e desinvestimentos no capital de outras sociedades, renúncia de direitos e transações, contratação
de empréstimos, financiamentos ou outras operações que impliquem em endividamento da Companhia ou suas
controladas, contratação de arrendamentos mercantis, emissão de notas promissórias e autorização da prática de
atos gratuitos pela Companhia ou suas controladas, em favor de seus empregados e/ou da comunidade; XXX.
aprovar a realização de qualquer das operações indicadas no inciso anterior em montante superior à alçada da
Diretoria; XXXI. autorizar investimentos em novos negócios ou a criação de subsidiária; XXXII. autorizar a Compa-
nhia a celebrar, alterar ou rescindir acordo de acionistas; XXXIII. desempenhar quaisquer outras funções ou deli-
berar sobre quaisquer outros assuntos que não sejam da competência da Diretoria, tal como definido no presente
Estatuto e expressamente na lei. § 1º - As alçadas de Diretoria serão revisadas a cada exercício social, segundo
as atribuições previstas neste artigo, sendo vedada a realização de alterações nas alçadas da Diretoria em inter-
valo inferior a seis meses. § 2º - Em quaisquer das hipóteses dos incisos XXIV deste artigo 7º, em que o valor do
ato ou contrato for inferior a cinco milhões de reais (corrigidos anualmente pela variação do IGP-M, a partir de 10
de abril de 2007), aplica-se o disposto no artigo 15 do presente Estatuto, não sendo exigível deliberação colegiada
da Diretoria. Artigo 8º - A Assembleia Geral será convocada pela Diretoria, cabendo ao seu Diretor Presidente
consubstanciar o respectivo ato. Poderá, ainda, a Assembleia Geral ser convocada na forma prevista no Parágrafo
Único do artigo 123 da Lei n° 6.404/76, conforme alterado. Artigo 9º - A Assembleia Geral será instalada pelo
Diretor Presidente da Companhia, que procederá à eleição da mesa Diretora, composta de um presidente e um
secretário, escolhidos dentre os presentes. Na ausência ou impedimento do Diretor Presidente, a Assembleia po-
derá ser instalada por qualquer Diretor ou por procurador devidamente investido de poderes específicos para esse
fim. Artigo 10 - Dos trabalhos e deliberações da Assembleia Geral será lavrada ata em livro próprio, assinada
pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes, que representem, no mínimo, a maioria necessária para as
deliberações tomadas. § 1° - A ata poderá ser lavrada na forma de sumário dos fatos, incluindo dissidências e
protestos. § 2° - Salvo deliberações em contrário da Assembleia, as atas serão publicadas com omissão das assi-
naturas dos acionistas. Artigo 11 - Anualmente, nos quatro primeiros meses subsequentes ao término do exercício
social, a Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, para: I. tomar as contas dos administradores, examinar,
discutir e votar as demonstrações financeiras; II. deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a
distribuição de dividendos; e III. eleger os membros do Conselho Fiscal e, quando for o caso, os membros do
Conselho de Administração. Artigo 12 - A Assembleia Geral reunir-se-á, extraordinariamente, sempre que os inte-
resses da Companhia a exigirem. CAPÍTULO IV - DA ADMINISTRAÇÃO. Artigo 13 - A Administração da Compa-
nhia será exercida pela Diretoria, que será composta de, no mínimo, 2 (dois) e, no máximo, 10 (dez) membros,
sendo um deles o Diretor Presidente e os demais membros, Diretores sem designação específica, acionistas ou
não, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, para um mandato de 3 (três) anos, admitindo-se a reeleição, os
quais estão dispensados de prestar caução para o exercício de suas funções, devendo cada um atuar segundo a
respectiva competência estabelecida pelo presente Estatuto. §1º - Os Diretores tomam posse mediante termo la-
vrado no livro de “Atas das Reuniões da Diretoria” e deverão permanecer no cargo até a posse de seus sucessores.
§2º - Em caso de vaga, será convocada a Assembleia Geral para eleição do respectivo substituto, que completará
o mandato do Diretor substituído, com observância dos direitos de eleição previstos neste Estatuto. Artigo 14 -
Nas ausências e impedimentos temporários do Diretor Presidente, este será substituído por qualquer Diretor por
ele designado. §1º - Nos casos de faltas e impedimentos temporários do Diretor Presidente e do Diretor por ele
designado, a Presidência será exercida por outro Diretor designado pelo Diretor ausente ou impedido que estiver,
na forma do caput deste artigo, exercendo as referidas funções. §2º - Os demais membros da Diretoria serão
substituídos, nas suas ausências e impedimentos temporários, por um outro Diretor indicado pela Diretoria. §3º -
Na vacância de Diretor Presidente, e até que a Assembleia Geral delibere a respeito, as funções relativas ao res-
pectivo cargo serão cumuladas por um Diretor designado pela Diretoria. Artigo 15 - Compete à Diretoria como
órgão colegiado: I. estabelecer políticas específicas e diretrizes decorrentes da orientação geral dos negócios fi-
xada pela Assembleia Geral; II. elaborar o orçamento, a forma de sua execução e os planos gerais da Companhia,
submetendo-os a aprovação da Assembleia Geral; III. apresentar periodicamente à Assembleia Geral a evolução
geral dos negócios da Companhia; IV. submeter à Assembleia Geral proposta de indicação ou destituição de titular
da auditoria interna; V. propor à Assembleia Geral a realização das operações relacionadas no artigo 7º, inciso
XXIX, deste Estatuto Social, cujo valor ultrapasse a alçada da Diretoria; VI. apreciar o Balanço Geral e demais
demonstrações financeiras e o Relatório Anual da Companhia, bem como a proposta de destinação de resultado
submetendo-os ao Conselho Fiscal, aos Auditores Independentes e à Assembleia Geral; VII. apresentar proposta
à Assembleia Geral do plano de cargos e salários, do regulamento de pessoal, do quadro de pessoal e do plano
de benefícios e vantagens da Companhia; VIII. decidir sobre a operacionalização e a implementação de seus
planos e programas relativos às atividades de treinamento e administração de recursos humanos; IX. decidir sobre
o endereço da sede social, dentro da localidade prevista neste Estatuto Social, bem como criar, alterar e extinguir
filiais, agências e sucursais, escritórios, departamentos e representações em qualquer parte do território nacional;
X. submeter à Assembleia Geral a contratação de seguros de interesse da Companhia, cujo valor do objeto segu-
rado seja igual ou superior à alçada da Diretoria; XI. apresentar à Assembleia Geral relatórios circunstanciados do
andamento dos processos judiciais e administrativos de interesse da Companhia; XII. estabelecer, a partir dos li-
mites de alçada fixados para a Diretoria, os limites de alçada ao longo da linha hierárquica da organização admi-
nistrativa da sociedade; e XIII. deliberar sobre outros assuntos julgados como de competência coletiva da Direto-
ria, ou a ela atribuídos pela Assembleia Geral. Artigo 16 - A Diretoria reunir-se-á por convocação do Diretor Presi-
dente, com antecedência mínima de 2 (dois) dias. §1º - O quórum de instalação das reuniões de Diretoria é o da
maioria dos membros em exercício e as decisões da Diretoria serão tomadas pelo voto favorável da maioria de
seus membros presentes à reunião. Artigo 17 - A Companhia será representada ativa e passivamente, em quais-
quer atos ou contratos que criem obrigações ou desonerem terceiros de obrigações para com a Companhia: (i)
através da assinatura conjunta de 2 (dois) Diretores; (ii) através da assinatura de 1 (um) Diretor em conjunto com
um procurador, ou (iii) através da assinatura de 2 (dois) procuradores em conjunto, investidos de poderes especí-
ficos. §1º - A Companhia poderá ser representada por apenas um Diretor ou um procurador, este último devida-
mente mandatado na forma deste artigo, na prática dos seguintes atos: i. recebimento e quitação de valores devi-
dos à e pela Companhia; ii. emissão, negociação, endosso e desconto de duplicatas relativas às suas vendas; iii.
assinatura de correspondência que não crie obrigações para a Companhia; iv. representação da Companhia em
Assembleias e reuniões de sócios de sociedades nas quais a Companhia detenha participação; v. representação
da Companhia em juízo, exceto para a prática de atos que importem renúncia a direitos; e prática de atos de sim-
ples rotina administrativa, inclusive perante repartições públicas, sociedades de economia mista, juntas comer-
ciais, Justiça do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores, e outras da mesma natureza. §2º - As pro-
curações outorgadas pela Companhia deverão ser assinadas por 2 (dois) Diretores em conjunto, definindo nos
respectivos instrumentos, de forma precisa e completa, os poderes outorgados e o prazo de mandato, que, à ex-
ceção das procurações outorgadas a advogados para representar a Companhia em processos administrativos ou
judiciais, não poderá ultrapassar 1 (um) ano. §3º - O Diretor Presidente determinará as funções específicas de
cada um dos Diretores, observando os limites que lhe forem determinados pela Assembleia Geral. CAPÍTULO V
- CONSELHO FISCAL. Artigo 18 - O Conselho Fiscal da Companhia, que não terá caráter permanente, somente
será instalado quando por solicitação dos acionistas na forma da Lei, e será composto por 3 (três) membros efe-
tivos e 3 (três) membros suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral em que for requerido o seu
funcionamento. CAPÍTULO VI - EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS. Artigo 19 - O exer-
cício social coincide com o ano civil. Artigo 20 - Juntamente com as demonstrações financeiras, os órgãos da
administração da Companhia apresentarão à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a participação dos em-
pregados nos lucros, e sobre a destinação do lucro líquido do exercício, na forma da legislação vigente. §1° - Dos
lucros líquidos, 25% (vinte e cinco por cento) serão obrigatoriamente distribuídos como dividendos, na forma do
disposto no artigo seguinte. §2° - À conta do lucro do exercício, de lucros acumulados ou de reservas de lucros,
poderá a Assembleia Geral autorizar a distribuição de dividendos intermediários, observado o disposto no artigo
204 e seus parágrafos da Lei nº 6.404/76. §3º - A Companhia por, por deliberação da Assembleia Geral, observa-
dos os limites legais e conforme as determinações da Lei das Sociedades por Ações, atribuir participações a seus
administradores e empregados. §4º - A Companhia pode, por deliberação da Diretoria, atribuir aos trabalhadores
participação nos lucros ou resultados da empresa, na forma da Lei nº. 10.101/2000. Artigo 21 - Os valores dos
dividendos que são devidos aos acionistas, bem como quaisquer outros proventos, serão remunerados na forma
que vier a ser deliberada pela Assembleia Geral, a partir da data do encerramento do exercício social até a data
fixada para o seu efetivo pagamento. Parágrafo Único - Os dividendos não reclamados no prazo de 3 (três) anos
reverterão em favor da Companhia. Artigo 22 - A Companhia, por deliberação da Assembleia Geral, poderá pagar
ou creditar juros sobre o capital próprio nos termos do artigo 9°, § 7°, da Lei n° 9.249, de 26.12.1995 e legislação
e regulamentação pertinentes, até o limite dos dividendos mínimos obrigatórios de que trata o artigo 202, da Lei
n° 6.404/76, os quais serão imputados a esses mesmos dividendos. CAPÍTULO VII - DA LIQUIDAÇÃO DA COM-
PANHIA. Artigo 23 - A Companhia somente será dissolvida e entrará em liquidação por deliberação da Assem-
bleia Geral ou nos demais casos previstos em lei. §1º - À Assembleia Geral que deliberar sobre a liquidação cabe-
rá nomear o respectivo liquidante e fixar-lhe à remuneração. §2º - A Assembleia Geral, se assim solicitarem acio-
nistas que representem o número fixado em lei, elegerá o Conselho Fiscal, para o período de liquidação.
Jucesp nº 210.596/20-0, nº 302.556/20-5 em 16/06/2020.
Bryophyta SP Participações Ltda.
CNPJ/MF N° 09.719.875/0001-12 - NIRE 35.230.498.964
ATA DE REUNIÃO DE SÓCIOS REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE 2020
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