ATA - CAF BRASIL IND.E COMERCIO SA
| Data de publicação | 10 Agosto 2021 |
| Section | Caderno Empresarial |
14 – São Paulo, 131 (151) Diário Ofi cial Empresarial terça-feira, 10 de agosto de 2021
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CNPJ/ME nº 02.430.238/0001-82 - NIRE 35.300.154.479
Ata da AGO e Extraordinária - Realizada em 10/06/2021
A
o 10/06/2021, às 10h, na Rua Tabapuã, nº 81, 10º andar, Itaim Bibi, CEP 04533-010, São Paulo/SP, reuniram-se os
acionistas que representam a totalidade do capital social da Companhia: (i) Construcciones Y Auxiliar de Ferrocar-
riles, S.A., CNPJ/ME nº 05.710.258/0001-03, Companhia anônima organizada e existente sob as leis da Espanha,
com sede e foro na cidade de Beasain, província de Guipúzcoa, na Rua José Miguel Iturrioz, nº 26; e (ii) CAF Diver-
sified Business Development, S.A., CNPJ/ME nº 05.542.324/0001-75, Companhia anônima organizada e existen-
te sob as leis da Espanha, com sede e foro na cidade de Beasain, província de Guipúzcoa, na Rua José Miguel Itur-
rioz, nº 26, ambas neste ato representadas por seu procurador, Sr. José Rogério Lima de Araújo, OAB/SP nº 149.578,
CPF/ME nº 175.976.708-50, com escritório profissional nesta capital, na Avenida Angélica nº 688, conjunto 401, Hi-
gienópolis, CEP 01228-000. Observada à presença da totalidade dos acionistas e dispensada a convocação prévia
pela imprensa facultada pelo §4º, artigo 124 da Lei nº 6.404/76, foi convidado para Presidente da mesa, o Sr. Ales-
sandre Edo Toso que, para secretariar a reunião, convidou a mim, Luiz Eduardo da Silva para, após verificada a re-
gularidade de instalação da sessão, deliberar sobre a seguinte ordem do dia: a) Em AGO: (i) aprovação das contas
dos administradores e das demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em
31/12/2020, bem como do parecer elaborado pelos auditores independentes, publicado no D.O.E. e no Jornal o Dia
SP em 18/05/2021; e (ii) aprovação da utilização da reserva legal existente de anos anteriores, para absorver, par-
cialmente, os prejuízos apurados no exercício social encerrado em 31/12/2020. b) Em AGE: (i) alteração do artigo 7º
do Estatuto Social da Companhia, com a finalidade de alterar a estrutura de formação da Diretoria, que passará a ser
composta por 2 membros, sendo 1 Diretor Econômico-Financeiro e 1 Diretor; (ii) alteração do artigo 9º do Estatu-
to Social da Companhia, com a finalidade de relacionar as atribuições e poderes do Diretor Econômico-Financeiro e
do Diretor; (iii) reeleição do Sr. Alessandre Edo Toso, RG nº 205.411.99 SSP/SP, e CPF/ME nº 167.779.068-78,
residente em São Paulo/SP, na Rua Tabapuã, nº 81, 10º andar, Bairro Itaim Bibi, CEP 04533-010, ao cargo de Diretor
Econômico-Financeiro da Companhia, com mandato de 2 anos; (iv) eleição do Sr. Cleverson Rodrigues da Silva,
RG nº 34.773.025-5, CPF/ME nº 190.646.528-21, residente em São Paulo/SP, ao cargo de Diretor da Companhia,
com mandato de 2 anos; (v) alteração do artigo 16º do Estatuto Social para indicar que as Assembleias Gerais da
Companhia serão instaladas e presididas pelo Diretor Econômico-Financeiro; (vi) ratificação dos atos de representa-
ção praticados no período de 10/06/2019 até a presente data, pelo Sr. Agenor Marinho Contente Filho, CREA-RJ
nº 56.146-D, CPF/ME nº 606.772.877-04, residente em São Paulo/SP, perante a Secretaria da Fazenda do Estado
de Pernambuco, em relação à filial da Companhia no Município de Jaboatão dos Guararapes/PE, CNPJ/ME n°
02.430.238/0010-73, situada na Rua São José, nº 860 - Cavaleiro, CEP 54210-570; (vii) outorga de instrumento pú-
blico de procuração, por prazo indeterminado, ao Sr. Jesús Esnaola Altuna, espanhol, Diretor Comercial, Portador
do Documento Nacional de Identidade - DNI nº 08.901.813-P, emitido pelo Ministério del Interior - Espanha, Passa-
porte nº PAI 275897, emitido em 09/01/2019 e válido até 09/01/2029, residente em Calle José Miguel Iturrioz, nº 26,
Cidade de Beasain, província de Guipúzcoa, ao qual concede plenos poderes para: (i) representar a Outorgante em
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uízo ou fora dele, em todos os tribunais, ordinários ou especiais, em todas as instâncias, ativa ou passivamente,
perante quaisquer terceiros e Administrações públicas federais, estaduais e municipais, autarquias da administração
pública direta ou indireta, empresas públicas e privadas em geral, inclusive perante bancos e instituições financeiras,
podendo assinar escrituras de qualquer natureza, contratos em geral, inclusive de trabalho e quaisquer outros docu-
mentos ou atos que importem em responsabilidade ou obrigação para a Outorgante ou que exonerem a Outorgante
de obrigações com terceiros; assinar letras e contratos de câmbio, cheques, ordens de pagamento, assumir obriga-
ções, emitir, endossar, caucionar, descontar, sacar, avalizar títulos de emissão da Outorgante, abrir e encerrar contas
bancárias, efetuar saques e movimentação bancária, assinar e emitir cheques; (ii) outorgar procurações com cláusu-
la “ad judicia” a advogados, para representação da Companhia nas esferas judicial e administrativa junto aos órgãos
públicos federais, estaduais e municipais, sempre mediante a autorização expressa das acionistas detentoras da
maioria do Capital Social, por carta, e-mail ou fac-símile; (iii) outorgar procurações “ad negotia” aos agentes aduanei-
ros, sempre mediante a autorização expressa das acionistas detentoras da maioria do Capital Social, por carta,
e-mail ou fac-símile; receber citações ou intimações judiciais ou extrajudiciais; enfim todos os atos necessários ao
completo e fiel cumprimento deste mandato, sendo vedado o seu substabelecimento; (viii) outorga de instrumento
público de procuração, por um prazo de 3 anos, ao Sr. Unai Etxarri Moraza, espanhol, casado, Gerente, Portador do
Documento Nacional de Identidade - DNI nº 35.778.195-Q, emitido pelo Ministério del Interior - Espanha, Passaporte
nº PAA 628884 emitido em 24/04/2015 e válido até 24/04/2025, residente em Calle José Miguel Iturrioz, nº 26, 20200,
Cidade de Beasain, província de Guipúzcoa, para representar a Outorgante em todos os documentos, atos e proce-
dimentos públicos e privados, atos e procedimentos que sejam necessários para apresentação de quaisquer pré-
qualificações e propostas necessárias em quaisquer licitações que ocorram no Brasil, bem como a apresentação de
avais e garantias. Estão incluídos os poderes de: impugnação, representação judicial e extrajudicial, negociar e firmar
eventuais contratos e aditivos relativos às licitações realizadas no Brasil, em caso de adjudicação, negociar e assinar
os acordos de consórcio e acordos de compromisso de consórcio relacionados a essas propostas e contratos; enfim
todos os atos necessários ao completo e fiel cumprimento deste mandato, sendo vedado o seu substabelecimento;
(ix) outorga de instrumento público de procuração, por um prazo de 1 ano, ao Sr. Diego Jose de Oliveira Almeida,
RG nº 30417848, CPF/ME nº 788.972.465-91, residente em São Paulo/SP, para representar isoladamente a outor-
gante em todos os atos ligados à área de recursos humanos conferindo-lhe os poderes para representar a Outorgan-
te na administração de pessoal, seguridade social, justiça do trabalho, meio ambiente e segurança do trabalho, po-
dendo para tanto, formalizar atos e contratos, relacionar e definir folha de pagamento, firmar e ordenar pagamentos
em folha de pagamento dos funcionários da Outorgante, através das contas bancárias mantidas pela Outorgante no
Banco Bradesco S.A. (237), Agência 2002, Conta Corrente 0081000-2 e Conta Corrente 0082000-8 e Banco Santan-
der Brasil S.A (033), Agência 0214, Conta Corrente: 130029044, e Conta Corrente 130030192, prestar declarações,
concordar com cláusulas e condições, requerer e retirar certidões de qualquer natureza, juntar, apresentar, desentra-
nhar e assinar requerimentos, réplicas e retirar documentos, extrair guias de recolhimento, passar recibos, cumprir
exigências, receber, dar quitação e, efetuar pagamentos, com um limite de até R$150.000,00, por ato ou operação,
somente perante a Secretaria de Trabalho, Ministério Público do Trabalho, Varas Regionais do Trabalho, Tribunais
Regionais do Trabalho, Tribunal Superior do Trabalho, INSS e Sindicatos de Classe; representá-la perante a Secre-
taria de Trabalho, Ministério Público do Trabalho, Varas Regionais do Trabalho, Tribunais Regionais do Trabalho e
Tribunal Superior do Trabalho, INSS, Sindicatos de Classe, em especial para assinar CTPS de empregados, regis-
tros, baixas e alterações, além de representação nos órgãos ambientais municipais, estaduais e federais, represen-
tação junto à Caixa Econômica Federal, indicar prepostos, rescisão contratual, representação e negociação nos di-
ferentes sindicatos, bem como ser preposto em fiscalizações e quaisquer atos necessários para um bom e fiel
cumprimento deste mandato, sendo vedado o seu substabelecimento; e (x) outorga de instrumento público de man-
dato, por um prazo de 2 anos, aos Srs. Claudiney Molina Carraro, RG nº 5.235.310-6 SSP/PR, CPF/ME nº
752.149.039-87; e Thiago Guimarães Borges, RG nº 1.689.488-0 SSP/MT, CPF/ME nº 012.054.231-50, ambos
com endereço comercial à Rodovia BR 277, nº 10.250, Km 68, bairro Borda do Campo, São José dos Pinhais/PR,
CEP 83.075-000, representantes da empresa C.R. Almeida S/A - Engenharia de Obras, CNPJ/ME nº
33.059.908/0001-20, e ainda Alessandre Edo Toso, RG nº 205.411.99 SSP/SP, CPF/ME nº 167.779.068-78, resi-
dente em São Paulo/SP, que exerce a representação legal da empresa CAF Brasil Indústria e Comércio S.A, aos
quais confere poderes a partir de 11/06/2021, sempre mediante duas (02) assinaturas em conjunto, sendo in-
dispensável que uma delas seja do Sr. Alessandre Edo Toso, e outra do representante da empresa C.R. Almei-
da S/A - Engenharia de Obras, sob pena de invalidade perante o Consórcio VLT Cuiabá - Várzea Grande, com
sede na Rua Barão de Melgaço - nº 2.754, Sala 1003 (parte), Bairro Porto, Município de Cuiabá/MT, CEP 78.020-800,
CNPJ/ME nº 15.753.794/0001-31, constituído especificamente para a prestação de serviços técnicos especializados
de engenharia, arquitetura e sistemas ferroviários para a elaboração dos projetos básicos, executivos e “as built”,
realização das obras, obtenção de licenças ambientais, fornecimento e montagem de sistemas e material rodante
para implantação dos corredores estruturais de transporte coletivo na Região Metropolitana do Vale do Rio Cuiabá -
RMVRC, no modal veículo leve sobre trilhos - VLT, para praticar em seu nome e por conta do Consórcio VLT Cuiabá
- Várzea Grande ou perante qualquer das empresas consorciadas os seguintes atos: movimentar a Conta Corrente
nº 48.000-2, Agência nº 1462-1, no Banco Bradesco S/A, podendo assinar bankline, autorizar débitos e contratar
Convênios e Serviços, emitir, endossar e descontar cheques, fazer retiradas e depósitos mediante recibos, autorizar
débitos, transferências e pagamentos por meio eletrônico e por carta, solicitar saldos e extratos de contas, requisitar
talões de cheques, endossar títulos para depósito em conta e movimentar contas do FGTS do Consórcio VLT Cuia-
bá - Várzea Grande, do qual fazem parte as empresas: C.R. Almeida S/A Engenharia de Obras, pessoa jurídica de
direito privado, com sede na Rodovia BR 277, nº 10.250, Km 68, bairro Borda do Campo, São José dos Pinhais/PR,
CEP 83.075-000, CNPJ/ME nº 33.059.908/0001-20; CAF Brasil Indústria e Comércio S/A, pessoa jurídica de direi-
to privado, com sede na Rua Tabapuã - nº 81, 10º andar, Bairro Itaim Bibi, São Paulo/SP, CEP 04.533-010, CNPJ/ME
nº 02.430.238/0001-82; Santa Bárbara Construções S/A, pessoa jurídica de direito privado, com sede na Rua
Martins Alves, nº 1299, Box LF05J, bairro Nova Esperança, Belo Horizonte/MG, CEP 31.230-410, CNPJ/ME nº
39.809.199/0001-39; Magna Engenharia Ltda., pessoa jurídica de direito privado, com sede na Rua Dom Pedro II -
nº 331, Bairro Higienópolis, Porto Alegre/RS, CEP 90.550-142, CNPJ/ME nº 33.980.905/0001-24; e Astep Engenha-
ria Ltda., pessoa jurídica de direito privado, com sede na Rua Padre Teófilo Tworz - nº 161, Bairro do Prado, Recife/
PE, CEP 50.830-080, CNPJ/ME nº 10.778.470/0001-34. Enfim, praticar todos os demais atos necessários ao fiel e
cabal cumprimento do mandato mediante apresentação do instrumento público de procuração em razão da filial da
Outorgante localizada na Cidade de Cuiabá/MT, CNPJ/ME n° 02.430.238/0011-54, sendo vedado o substabeleci-
mento. c) Deliberar sobre outros assuntos de interesse social. 1. Deliberações: O Presidente declarou instalada a
A
ssembleia, tendo em vista a comprovação da existência do quórum legalmente exigido. Dando seguimento aos
trabalhos, os acionistas presentes decidiram, por unanimidade de votos, aprovar: Em AGO: (i) as contas dos admi-
nistradores e as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social findo em 31/12/2020, acom-
panhadas do parecer elaborado pelos auditores independentes, publicado no D.O.E., e no Jornal o Dia SP em
18/05/2021. O resultado do exercício findo em 31/12/2020 é de prejuízo de R$23.590.062,39, e não foram declarados
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uros sobre o capital próprio por conta de prejuízos acumulados em 31/12/2020; e (ii) a utilização da reserva legal
existente em anos anteriores no valor de R$6.508.508,71 para absorção parcial dos prejuízos do exercício encerrado
em 31/12/2020, considerando a ausência de saldo suficiente em outras contas de reservas de lucros, em consonân-
cia com os termos do §único do artigo 189 da Lei das S.A. Em AGE: (i) a alteração do artigo 7º do Estatuto Social da
Companhia, com a finalidade de alterar a estrutura de formação da Diretoria, que passará a ser composta por 2
membros, sendo 1 Diretor Econômico-Financeiro e 1 Diretor; (ii) a alteração do artigo 9º do Estatuto Social da
Companhia, com a finalidade de relacionar as atribuições e poderes do Diretor Econômico-Financeiro e do Diretor.
Em razão das deliberações acima, o Capítulo III do Estatuto Social da Companhia passa a vigorar com a seguinte
redação: “Capítulo III - Da Administração da Companhia - Artigo 7º - A Companhia será administrada por 2 mem-
bros, acionistas ou não, todos residentes no país, eleitos e destituíveis a qualquer tempo por Assembleia Geral, na
forma da lei, para um mandato de 2 anos, permitida a reeleição, sendo 1 Diretor Econômico-Financeiro e 1 Diretor,
observados as atribuições e poderes indicados no artigo 9º a seguir. §1º: Os Diretores poderão ser reeleitos e a in-
vestidura no cargo será feita por termo lavrado no Livro de Atas das Reuniões da Diretoria, assinada pelo respectivo
Diretor. §2º: Os Diretores poderão receber uma remuneração, a título de honorários ou pró-labore, a ser fixada pela
A
ssembleia Geral. Artigo 8º - Ocorrendo vacância do cargo de Diretor da Companhia, o substituto, acionista ou não,
será designado pelos demais Diretores, servindo até o término do mandato do Diretor substituído. Artigo 9º - Além
das prerrogativas gerais atribuídas, competirá aos Diretores, na forma prevista neste Estatuto Social: (i) ao Diretor
Econômico-Financeiro: (a) a representação da Companhia, em juízo ou fora dele, em todos os tribunais, ordinários
ou especiais, em todas as instâncias, ativa ou passivamente, perante quaisquer terceiros e Administrações públicas
federais, estaduais e municipais, autarquias da administração pública direta ou indireta, empresas públicas e priva-
das em geral, inclusive perante bancos e instituições financeiras, podendo assinar escrituras de qualquer natureza,
contratos em geral e quaisquer outros documentos ou atos que importem em responsabilidade ou obrigação para a
Companhia ou que exonerem a Companhia de obrigações com terceiros; assinar letras e contratos de câmbio, che-
ques, ordens de pagamento, assumir obrigações, emitir, endossar, caucionar, descontar, sacar, avalizar títulos de
emissão da Companhia, abrir e encerrar contas bancárias, efetuar saques e movimentação bancária, assinar, enfim,
todos os papéis de interesse social, inclusive emitir cheques, até o limite de R$200.000,00 por ato ou contrato, exce-
to atos relacionados às movimentações/operações bancárias, que não terão limite de valor; (b) outorgar procurações
com cláusula “ad judicia” a advogados, para representação da Companhia nas esferas judicial e administrativa junto
aos órgãos públicos federais, estaduais e municipais, sempre mediante a assinatura, em conjunto, com o Diretor e
autorização expressa das acionistas detentoras da maioria do Capital Social, por carta, e-mail ou fac-símile; (c) ou-
torgar procurações “ad negotia” aos agentes aduaneiros, sempre mediante autorização expressa das acionistas
detentoras da maioria do Capital Social, por carta, e-mail ou fac-símile; receber citações ou intimações judiciais ou
extrajudiciais. (ii) ao Diretor: (a) a representação da Companhia, em juízo ou fora dele, em todos os tribunais, ordi-
nários ou especiais, em todas as instâncias, ativa ou passivamente, perante quaisquer terceiros e Administrações
públicas federais, estaduais e municipais, autarquias da administração pública direta ou indireta, empresas públicas
e privadas em geral, inclusive perante bancos e instituições financeiras, podendo assinar escrituras de qualquer na-
tureza, contratos em geral e quaisquer outros documentos ou atos que importem em responsabilidade ou obrigação
para a Companhia ou que exonerem a Companhia de obrigações com terceiros; assinar letras e contratos de câmbio,
cheques, ordens de pagamento, assumir obrigações, emitir, endossar, caucionar, descontar, sacar, avalizar títulos de
emissão da Companhia, abrir e encerrar contas bancárias, efetuar saques e movimentação bancária, assinar, enfim,
todos os papéis de interesse social, inclusive emitir cheques, até o limite de R$200.000,00 por ato ou contrato;
(b) outorgar procurações “ad negotia” aos agentes aduaneiros, sempre mediante autorização expressa das acionis-
tas detentoras da maioria do Capital Social, por carta, e-mail ou fac-símile. §Único: Os atos a seguir relacionados
deverão ser previamente submetidos à aprovação dos acionistas em Assembleia: (i) Aprovação do Plano Anual de
Negócios que fixará as diretrizes internas da Companhia; (ii) Revisão e deliberação anual das contas e demonstra-
ções financeiras preparadas pelos administradores da Companhia; (iii) Aprovação de incorporação, fusão, cisão,
transformação, assim como a dissolução e liquidação, eleição e destituição de liquidantes e julgamento de suas
contas; (iv) Elaboração de propostas de aplicação dos resultados e divisão de dividendos, incluindo os dividendos
percebidos como resultado do exercício; (v) Assinatura de contratos entre a Companhia e qualquer dos acionistas ou
seus familiares; (vi) Prestação de fianças, avais, garantias ou qualquer outro ato em favor de terceiros em nome da
Companhia; (vii) Outorga de procurações em nome da Companhia, as quais deverão mencionar expressamente os
poderes conferidos e terão período de validade indeterminado, salvo quando o documento expressamente o dispu-
ser, contado a partir de sua outorga, com exceção daquelas com cláusulas “ad judicia” a advogados e “ad negotia”
aos agentes aduaneiros, que poderão ser outorgadas pelos Diretores nos termos do Artigo 9º; (viii) Compra e venda
de imóveis de qualquer natureza, prédios, terrenos, casas, apartamentos, independentemente do valor envolvido;
(ix) Aquisição e venda de ações ou quotas, bem como qualquer tipo de investimento em outras Companhias; e (x)
Pedido Judicial de Recuperação ou Falência. Artigo 10º - A Diretoria terá todos os poderes e atribuições que a Lei e
o Estatuto Social lhe conferirem para a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da Companhia. Artigo
11° - A Diretoria reunir-se-á todas as vezes que for necessário ou conveniente, lavrando-se as atas de suas delibera-
ções nos livros competentes.” (iii) a reeleição do Sr. Alessandre Edo Toso, RG nº 205.411.99 SSP/SP, CPF/ME nº
167.779.068-78, residente em São Paulo/SP, para novo mandato no cargo de Diretor Econômico-Financeiro da
Companhia, pelo prazo de 2 anos, a contar desta data, permitindo-se a reeleição; (iv) a eleição do Sr. Cleverson
Rodrigues da Silva, RG nº 34.773.025-5, CPF/ME nº 190.646.528-21, residente em São Paulo/SP, ao cargo de
Diretor da Companhia, pelo prazo de 2 anos, a contar desta data, permitindo-se a reeleição. Os Diretores acima
declaram, sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer a administração da Companhia, por lei especial,
ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que tem-
porariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, corrupção ativa ou passiva,
concussão, peculato ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da
concorrência, contra as relações de consumo, fé pública ou a propriedade. (v) alteração do Artigo 16º do Estatuto
Social para indicar que as Assembleias Gerais da Companhia serão instaladas e presididas pelo Diretor Econômico-
Financeiro. Tendo em vista a aprovação da deliberação acima pelas Acionistas, o Artigo 16º do Estatuto Social passa
a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 16º - As Assembleias Gerais serão instaladas e presididas pelo Direto
r
Econômico-Financeiro, que convidará para secretário um dos acionistas presentes e, no caso de ausência, por quem
a Assembleia designar.” (vi) a ratificação dos atos de representação praticados no período de 10/06/2019 até a pre-
sente data, pelo Sr. Agenor Marinho Contente Filho, CREA-RJ nº 56.146-D, CPF/ME nº 606.772.877-04, residente
em São Paulo/SP, perante a Secretaria da Fazenda do Estado de Pernambuco, em relação à filial da Companhia no
Município de Jaboatão dos Guararapes/PE, CNPJ/ME n° 02.430.238/0010-73, situada na Rua São José, nº 860 -
Cavaleiro, CEP 54210-570; (vii) a outorga de instrumento público de procuração, por prazo indeterminado, ao Sr.
Jesús Esnaola Altuna, espanhol, Diretor Comercial, Portador do Documento Nacional de Identidade - DNI nº
08.901.813-P, emitido pelo Ministério del Interior - Espanha, Passaporte nº PAI 275897, emitido em 09/01/2019 e
válido até 09/01/2029, residente em Calle José Miguel Iturrioz, nº 26, Cidade de Beasain, província de Guipúzcoa, ao
qual concede plenos poderes para: (i) representar a Outorgante em juízo ou fora dele, em todos os tribunais, ordiná-
rios ou especiais, em todas as instâncias, ativa ou passivamente, perante quaisquer terceiros e Administrações pú-
blicas federais, estaduais e municipais, autarquias da administração pública direta ou indireta, empresas públicas e
privadas em geral, inclusive perante bancos e instituições financeiras, podendo assinar escrituras de qualquer natu-
reza, contratos em geral, inclusive de trabalho e quaisquer outros documentos ou atos que importem em responsabi-
lidade ou obrigação para a Outorgante ou que exonerem a Outorgante de obrigações com terceiros; assinar letras e
contratos de câmbio, cheques, ordens de pagamento, assumir obrigações, emitir, endossar, caucionar, descontar,
sacar, avalizar títulos de emissão da Outorgante, abrir e encerrar contas bancárias, efetuar saques e movimentação
bancária, assinar e emitir cheques; (ii) outorgar procurações com cláusula “ad judicia” a advogados, para represen-
tação da Companhia nas esferas judicial e administrativa junto aos órgãos públicos federais, estaduais e municipais,
sempre mediante a autorização expressa das acionistas detentoras da maioria do Capital Social, por carta, e-mail ou
fac-símile; (iii) outorgar procurações “ad negotia” aos agentes aduaneiros, sempre mediante a autorização expressa
das acionistas detentoras da maioria do Capital Social, por carta, e-mail ou fac-símile; receber citações ou intimações
judiciais ou extrajudiciais; enfim todos os atos necessários ao completo e fiel cumprimento deste mandato, sendo
vedado o seu substabelecimento; (viii) a outorga de instrumento público de procuração, por um prazo de 3 anos, ao
Sr. Unai Etxarri Moraza, espanhol, casado, Gerente, Portador do Documento Nacional de Identidade - DNI nº
35.778.195-Q, emitido pelo Ministério del Interior - Espanha, Passaporte nº PAA 628884 emitido em 24/04/2015 e
válido até 24/04/2025, residente em Calle José Miguel Iturrioz, nº 26, 20200, Cidade de Beasain, província de Guipú-
zcoa, para representar a Outorgante em todos os documentos, atos e procedimentos públicos e privados, atos e
procedimentos que sejam necessários para apresentação de quaisquer pré-qualificações e propostas necessárias
em quaisquer licitações que ocorram no Brasil, bem como a apresentação de avais e garantias. Estão incluídos os
poderes de: impugnação, representação judicial e extrajudicial, negociar e firmar eventuais contratos e aditivos rela-
tivos às licitações realizadas no Brasil, em caso de adjudicação, negociar e assinar os acordos de consórcio e acor-
dos de compromisso de consórcio relacionados a essas propostas e contratos; enfim todos os atos necessários ao
completo e fiel cumprimento deste mandato, sendo vedado o seu substabelecimento; (ix) a outorga de instrumento
público de procuração, por um prazo de 1 ano, ao Sr. Diego Jose de Oliveira Almeida, RG nº 30417848, CPF/ME nº
788.972.465-91, residente em São Paulo/SP, para representar isoladamente a outorgante em todos os atos ligados
à área de recursos humanos conferindo-lhe os poderes para representar a Outorgante na administração de pessoal,
seguridade social, justiça do trabalho, meio ambiente e segurança do trabalho, podendo para tanto, formalizar atos e
contratos, relacionar e definir folha de pagamento, firmar e ordenar pagamentos em folha de pagamento dos funcio-
nários da Outorgante, através das contas bancárias mantidas pela Outorgante no Banco Bradesco S.A. (237), Agên-
cia 2002, Conta Corrente 0081000-2 e Conta Corrente 0082000-8 e Banco Santander Brasil S.A (033), Agência 0214,
Conta Corrente: 130029044, e Conta Corrente 130030192, prestar declarações, concordar com cláusulas e condi-
ções, requerer e retirar certidões de qualquer natureza, juntar, apresentar, desentranhar e assinar requerimentos,
réplicas e retirar documentos, extrair guias de recolhimento, passar recibos, cumprir exigências, receber, dar quita-
ção e, efetuar pagamentos, com um limite de até R$150.000,00, por ato ou operação, somente perante a Secretaria
de Trabalho, Ministério Público do Trabalho, Varas Regionais do Trabalho, Tribunais Regionais do Trabalho, Tribunal
Superior do Trabalho, INSS e Sindicatos de Classe; representá-la perante a Secretaria de Trabalho, Ministério Públi-
co do Trabalho, Varas Regionais do Trabalho, Tribunais Regionais do Trabalho e Tribunal Superior do Trabalho, INSS,
Sindicatos de Classe, em especial para assinar CTPS de empregados, registros, baixas e alterações, além de repre-
sentação nos órgãos ambientais municipais, estaduais e federais, representação junto à Caixa Econômica Federal,
indicar prepostos, rescisão contratual, representação e negociação nos diferentes sindicatos, bem como ser prepos-
to em fiscalizações e quaisquer atos necessários para um bom e fiel cumprimento deste mandato, sendo vedado o
seu substabelecimento; (x) a outorga de instrumento público de mandato, por um prazo de 2 anos, aos Srs. Claudi-
ney Molina Carraro, RG nº 5.235.310-6 SSP/PR, CPF/ME nº 752.149.039-87; e Thiago Guimarães Borges, RG nº
1.689.488-0 SSP/MT, CPF/ME nº 012.054.231-50, ambos com endereço comercial à Rodovia BR 277, nº 10.250, Km
68, bairro Borda do Campo, São José dos Pinhais/PR, CEP 83.075-000, representantes da empresa C.R. Almeida
S/A - Engenharia de Obras, CNPJ/ME nº 33.059.908/0001-20, e ainda Alessandre Edo Toso, RG nº 205.411.99
SSP/SP, CPF/ME nº 167.779.068-78, residente em São Paulo/SP, que exerce a representação legal da empresa
CAF Brasil Indústria e Comércio S.A, aos quais confere poderes a partir de 11/06/2021, sempre mediante 02
assinaturas em conjunto, sendo indispensável que uma delas seja do Sr. Alessandre Edo Toso, e outra do
representante da empresa C.R. Almeida S/A - Engenharia de Obras, sob pena de invalidade perante o Consórcio
VLT Cuiabá - Várzea Grande, com sede na Rua Barão de Melgaço - nº 2.754, Sala 1003 (parte), Bairro Porto, Cuia-
bá/MT, CEP 78.020-800, CNPJ/ME nº 15.753.794/0001-31, constituído especificamente para a prestação de servi-
ços técnicos especializados de engenharia, arquitetura e sistemas ferroviários para a elaboração dos projetos bási-
cos, executivos e “as built”, realização das obras, obtenção de licenças ambientais, fornecimento e montagem de
sistemas e material rodante para implantação dos corredores estruturais de transporte coletivo na Região Metropoli-
tana do Vale do Rio Cuiabá - RMVRC, no modal veículo leve sobre trilhos - VLT, para praticar em seu nome e po
r
conta do Consórcio VLT Cuiabá - Várzea Grande ou perante qualquer das empresas consorciadas os seguintes
atos: movimentar a Conta Corrente nº 48.000-2, Agência nº 1462-1, no Banco Bradesco S/A, podendo assinar bankli-
ne, autorizar débitos e contratar Convênios e Serviços, emitir, endossar e descontar cheques, fazer retiradas e depó-
sitos mediante recibos, autorizar débitos, transferências e pagamentos por meio eletrônico e por carta, solicitar sal-
dos e extratos de contas, requisitar talões de cheques, endossar títulos para depósito em conta e movimentar contas
do FGTS do Consórcio VLT Cuiabá - Várzea Grande, do qual fazem parte as empresas: C.R. Almeida S/A Enge-
nharia de Obras, pessoa jurídica de direito privado, com sede na Rodovia BR 277, nº 10.250, Km 68, bairro Borda do
Campo, São José dos Pinhais/PR, CEP 83.075-000, CNPJ/ME nº 33.059.908/0001-20; CAF Brasil Indústria e
Comércio S/A, pessoa jurídica de direito privado, com sede na Rua Tabapuã - nº 81, 10º andar, Bairro Itaim Bibi,
São Paulo/SP, CEP 04.533-010, CNPJ/ME nº 02.430.238/0001-82; Santa Bárbara Construções S/A, pessoa jurídi-
ca de direito privado, com sede na Rua Martins Alves, nº 1299, Box LF05J, bairro Nova Esperança, Belo Horizonte
/
MG, CEP 31.230-410, CNPJ/ME nº 39.809.199/0001-39; Magna Engenharia Ltda., pessoa jurídica de direito priva-
do, com sede na Rua Dom Pedro II - nº 331, Bairro Higienópolis, Porto Alegre/RS, CEP 90.550-142, CNPJ/ME nº
33.980.905/0001-24; e Astep Engenharia Ltda., pessoa jurídica de direito privado, com sede na Rua Padre Teófilo
Tworz - nº 161, Bairro do Prado, Recife/PE, CEP 50.830-080, CNPJ/ME nº 10.778.470/0001-34. Enfim, praticar todos
os demais atos necessários ao fiel e cabal cumprimento do mandato mediante apresentação do instrumento público
de procuração em razão da filial da Outorgante localizada na Cuiabá/MT, CNPJ/ME n° 02.430.238/0011-54, sendo
vedado o substabelecimento. (xi) Permanecem inalterados os demais dispositivos estatutários, não alterados nesta
assembleia; (xii) Em razão das modificações estatutária, as acionistas acordam consolidar a versão vigente do Esta-
tuto da CAF - Brasil Indústria e Comércio, S.A., a qual se transcreve integralmente no Anexo I da presente Ata.
Posteriormente foi dada a palavra aos presentes na Assembleia, a quem dela quisesse fazer uso; não tendo ninguém
se manifestado, foi encerrada a ordem do dia. 2. Encerramento, Lavratura, Aprovação e Assinatura da Ata:
Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente deu por encerrados os trabalhos, suspendendo antes a sessão, para
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terça-feira, 10 de agosto de 2021 às 05:08:12
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