ATA - Capitão Antônio Rosa Investimentos SPE Ltda
| Data de publicação | 21 Julho 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
20 – São Paulo, 131 (137) Diário Ofi cial Empresarial quarta-feira, 21 de julho de 2021
Capitão Antônio Rosa Investimentos SPE S.A.
CNPJ/ME nº 29.574.451/0001-14 – NIRE 35.300.561.848
Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28 de maio de 2021
1. Data, Hora e Local: Aos 28/05/2021, às 10 horas, na sede social da Companhia, na cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, na Rua Silvia Celeste de Campos, 622, Sala 14, Alto de Pinheiros. 2. Convocação e Presença:
Dispensada a publicação de editais de convocação, tendo em vista a presença de representantes da totalidade do
capital social, conforme lista de presença lavrada no livro de presença de acionistas. 3. Mesa: Presidente – Daniel
Gonçalves Lopes Ribeiro; Secretária – Vera Lucia Victorino Vicente. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (a) a
criação de um Conselho de Administração; (b) a eleição dos membros do Conselho de Administração da Compa-
nhia; (c) a remuneração dos membros do Conselho de Administração da Companhia; e (d) a reformulação e con-
solidação do Estatuto Social da Companhia. 5. Deliberações: Após o exame, a discussão e a votação das matérias
constantes da Ordem do Dia, os acionistas decidiram, por unanimidade de votos, e sem quaisquer restrições: 5.1.
Criar o Conselho de Administração na Companhia. 5.2. Determinar que a Companhia será administrada por um
Conselho de Administração e por uma Diretoria. 5.3. Eleger aos cargos de membros do Conselho de Administração
da Companhia, pelo mandato unifi cado de 02 anos a contar desta data, sendo permitida a reeleição, devendo
permanecer em seus cargos até a investidra e posse de seus sucessores, os Srs.: (a) Carlos Alberto Pereira
Martins, portador da Cédula de Identidade RG nº 18.123.406-3, inscrito no CPF sob nº 132.666.048-90, na quali-
dade de Conselheiro, indicado pela Acionista SPE NK; (b) Alessandro Ricardo Estevam, portador da Cédula de
Identidade RG nº 26779896, inscrito no CPF sob nº 269.980.638-22, na qualidade de Conselheiro, indicado pela
Acionista SPE NK; (c) Marcel Chalem, portador da Cédula de Identidade RG nº 27.542.421-2, inscrito no CPF sob
nº 296.378.348-50, na qualidade de Conselheiro Suplente, indicado pela Acionista SPE NK; (d) Daniel Gonçalves
Lopes Ribeiro, portador da Cédula de Identidade RG nº 23.427.629-0 SSP/SP, inscrito no CPF sob nº 174.230.868-
60, na qualidade de Presidente do Conselho de Administração, indicado pela Acionista Super Capitão; (e) Vera
Lucia Victorino Vicente, portadora do RG nº 3.982.599-1-SSP/SP, inscrita no CPF sob nº 524.853.318-04, na
qualidade de Conselheira Suplente, indicada pela Acionista Super Capitão. 5.3.1. Os membros do Conselho de
Administração eleitos e respectivos suplentes aceitaram as respectivas nomeações, bem como declararam desim-
pedimento para o exercício da administração, conforme as respectivas declarações arquivadas na sede da Compa-
nhia, e tomarão posse de seus cargos mediante assinatura dos respectivos Termos de Posse, nos termos do
Anexo I a esta ata, lavrados no Livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração e arquivados na sede da
Companhia. 5.4. Determinar que os membros do Conselho de Administração não receberão remuneração durante
o prazo de exercício de seu mandato, fazendo jus somente ao reembolso de despesas que eventualmente incorre-
rem em virtude do exercício de suas funções. 5.5. Aprovar a alteração e consolidação do Estatuto Social da Com-
panhia, que passará a vigorar na forma do Anexo II ao presente instrumento. 6. Encerramento: Nada mais
havendo a tratar e inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada a presente assembleia, lavrando-se a
apresente ata na forma de sumário, nos termos do artigo 130, § 1º, da Lei das Sociedades por Ações, a qual, lida
e aceita, foi assinada por todos os presentes. Assinaturas: Acionistas Presentes: Super Capitão Antônio Rosa
Participações Ltda.; e NK 089 Empreendimentos e Participações S.A. A presente é cópia fi el da ata lavrada em livro
próprio. São Paulo, 28/05/2021. Mesa: Daniel Gonçalves Lopes Ribeiro – Presidente; Vera Lucia Victorino Vicente
– Secretária. Anexo II – Estatuto Social. Capítulo I – Denominação e Duração. Artigo 1º. A Capitão Antônio
Rosa Investimentos SPE S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações regida por este Estatuto Social, de
acordo com a Lei nº 6.404, de 15/12/1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e pelas demais
disposições legais que lhe forem aplicáveis. Artigo 2º. A Companhia terá prazo de duração por tempo indetermi-
nado. Capítulo II – Sede. Artigo 3º. A Companhia tem sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua
Silvia Celeste de Campos, 622, Sala 14, Alto de Pinheiros, podendo abrir, manter e encerrar fi liais e escritórios em
qualquer localidade do país ou do exterior, mediante deliberação dos Acionistas. Capítulo III – Objeto Social.
Artigo 4º. A Companhia terá por objeto social a incorporação e a administração de um empreendimento imobiliário,
em terrenos situados na Rua Capitão Antônio Rosa e em ruas adjacentes, no bairro de Pinheiros, CEP 01443-010,
no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, por conta própria ou de terceiros, nos termos da Lei 4.591/69 e
demais normas aplicáveis. Capítulo IV – Capital Social. Artigo 5º. O capital social da Companhia, totalmente
subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, é de R$60.913.278,00, dividido em 60.913.278 ações ordi-
nárias, todas nominativas e sem valor nominal. § 1º. A inscrição do nome do Acionista no Livro de Registro de
Ações Nominativas comprova a propriedade das respectivas ações. § 2º. As ações representativas do capital social
são indivisíveis em relação à Companhia e cada ação ordinária corresponderá a um voto nas deliberações sociais.
§ 3º. Poderão ser emitidas pela Companhia ações preferenciais, sem direito a voto, mediante deliberação da
Assembleia Geral, a quem caberá também a defi nição das preferências que lhes serão atribuídas. Capítulo V –
Deliberações Sociais. Artigo 6º. A Assembleia Geral reunir-se-á na sede da Companhia, ordinariamente, nos 04
primeiros meses após o encerramento do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais
assim exigirem. § 1º. As Assembleias Gerais serão convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração ou,
em conjunto por 2 membros do Conselho de Administração, quando conveniente ou necessário, ou a requerimento
de qualquer dos Acionistas titulares de ações representativas de, ao menos, 5% do capital social total da Compa-
nhia, devendo tal requerimento ser acompanhado de pauta que contenha a descrição detalhada das matérias que
serão discutidas e decididas na respectiva assembleia geral, bem como qualquer documentação que será utilizada
para fundamentar os assuntos a serem discutidos em tal reunião, sendo que tais documentos serão disponibiliza-
dos aos Acionistas imediatamente, observadas todas as demais formalidades previstas na lei aplicável, no Acordo
de Acionistas e/ou neste Estatuto Social. O edital de convocação para as assembleias gerais apresentará, em
detalhes e de forma clara, a respectiva ordem do dia. Além disso, não será aprovada nenhuma deliberação sobre
quaisquer assuntos que não estejam expressamente incluídos na ordem do dia, conforme previstos no edital de
convocação, sob pena de ser considerada nula a deliberação, exceto caso as deliberações não incluídas no edital
de convocação tenham sido aprovadas por Acionistas representando a totalidade do capital social votante da Com-
panhia. § 2º. Sem prejuízo das formalidades previstas na Lei aplicável, os Acionistas serão convocados para as
Assembleias Gerais com antecedência de pelo menos 8 dias corridos da respectiva Assembleia Geral, em primeira
convocação e/ou em segunda convocação, mediante envio de notifi cação por escrito entregue a cada um dos
Acionistas, sendo certo que deverá haver um prazo mínimo de 5 dias corridos entre a tentativa de realização de
reunião em primeira convocação e a realização da reunião em segunda convocação. Independentemente das for-
malidades de convocação para Assembleias Gerais previstas neste Artigo, será considerada regularmente convo-
cada a Assembleia Geral à qual comparecerem todos os Acionistas da Companhia. § 3º. As Assembleias Gerais se
instalarão: (a) em primeira convocação, com a presença de Acionistas titulares de ações representando a maioria
do capital social votante da Companhia; e (b) em segunda convocação, com a presença de Acionistas que repre-
sentem qualquer participação no capital social da Companhia. § 4º. As assembleias gerais serão presididas pelo
Presidente do Conselho de Administração, ou, na sua ausência e/ou em alguma situação de confl ito ou litígio,
confi gurado e informado nos termos do Acordo de Acionistas, por qualquer membro do Conselho de Administração
da Companhia escolhido pela maioria do capital social votante da Companhia. As assembleias gerais serão secre-
tariadas por pessoa indicada pela maioria do capital social votante da Companhia. § 5º. Todas as Assembleias
Gerais serão realizadas na sede da Companhia, exceto se de outra forma aprovado pelos Acionistas. § 6º. Qualquer
Acionista poderá participar de uma Assembleia Geral remotamente, por teleconferência ou videoconferência. Uma
cópia assinada do voto proferido pelo Acionista, se aplicável, deverá ser entregue por e-mail ao outro Acionista
antes do término da Assembleia Geral, e uma via original dele deverá ser entregue a outro Acionista e à Companhia
dentro de 2 dias úteis após a reunião. § 7º. Os Acionistas terão poderes para decidir em Assembleia Geral todas e
quaisquer matérias cuja competência para deliberação seja de acionistas, conforme determinado pela Lei das
Sociedades por Ações, por este Estatuto Social ou pelo Acordo de Acionistas da Companhia. Artigo 7º. Ressalva-
das as exceções previstas em lei e as matérias previstas nos itens (iii), (v), (vi) e (vii) do Artigo 8º abaixo, as delibe-
rações em Assembleia Geral da Companhia serão tomadas pelo voto favorável de Acionistas representando a
maioria do capital social votante da Companhia, não se computando os votos em branco. A aprovação das matérias
previstas nos itens (iii), (v), (vi) e (vii) do Artigo 8º abaixo dependerão do voto favorável de Acionistas representando
80% do capital social da Companhia. § Único. As atas das Assembleias Gerais serão lavradas na forma de sumá-
rio e vincularão todos os Acionistas, presentes ou ausentes, para todos os efeitos de direito, obrigando os adminis-
tradores da Companhia. Artigo 8º. Além de outras matérias estabelecidas por lei ou no Estatuto Social da Compa-
nhia, a Assembleia Geral deverá deliberar sobre as seguintes matérias: (i) quaisquer alterações ao Estatuto Social;
(ii) emissão de ações ou quaisquer outros valores mobiliários conversíveis ou não em ações, a criação de novas
classes ou espécies de ações, a emissão de ações sem guardar proporção com as demais espécies e classes
existentes; (iii) alteração (a) nos direitos, preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização das
ações, ou na política de dividendos da Companhia, observado o quanto disposto no Acordo de Acionistas; e (b) na
estrutura da administração da Companhia, em violação ao Acordo de Acionistas; (iv) aumento ou redução de capi-
tal social, com ou sem a emissão de novas ações, conforme aplicável, bem como aprovação da avaliação de bens
com que qualquer Acionista concorrer para formação do capital social da Companhia, observada, ainda, a Lei
aplicável; (v) incorporações, fusões, cisões ou qualquer outro tipo de reorganização societária que envolva a Com-
panhia, ou qualquer dos ativos da Companhia (incluindo-se drop down) ou a absorção do acervo resultante de
qualquer sociedade pela Companhia, observado o quanto disposto no Acordo de Acionistas; (vi) transformação da
Companhia em outro tipo societário; e (vii) a participação em grupo de sociedades, a dissolução, liquidação e
extinção da Companhia, a eleição dos liquidantes, o julgamento de suas contas e a cessação do estado de liquida-
ção da Companhia, observado o quanto disposto no Acordo de Acionistas. Capítulo VI – Administração. Seção I
– Conselho de Administração. Artigo 9º. Observado o quanto disposto no Acordo de Acionistas, o Conselho de
Administração da Companhia será composto por 03 membros, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assem-
bleia Geral. Artigo 10º. Em caso de impedimento permanente ou renúncia de qualquer dos Conselheiros durante
o mandato para o qual foi eleito, seu substituto será nomeado pelo Acionista que havia indicado o Conselheiro a ser
substituído. Artigo 11. Os membros do Conselho de Administração não farão jus a qualquer remuneração. Artigo
12. O mandato do Conselho de Administração será unifi cado de 02 anos, sendo permitida a reeleição. Artigo 13.
As Reuniões do Conselho de Administração serão convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração ou
por quaisquer 2 Conselheiros em conjunto, com antecedência mínima de 10 dias corridos ou em 48 horas em caso
de emergência e com a apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados. § Único. Qualquer Conselheiro
poderá participar de uma Reunião do Conselho de Administração remotamente, por teleconferência ou videocon-
ferência. Uma cópia assinada do voto proferido pelo Conselheiro, se aplicável, deverá ser enviada por e-mail aos
demais antes do término da Reunião do Conselho de Administração, e 1 via original dele deverá ser entregue aos
demais Conselheiros e à Companhia dentro de 5 dias úteis após a respectiva Reunião do Conselho de Administra-
ção. Artigo 14. Observado o quanto disposto no Acordo de Acionistas, as seguintes deliberações do Conselho de
Administração serão tomadas pelo voto favorável da maioria de seus membros, devendo haver necessariamente o
voto afi rmativo do Presidente do Conselho de Administração, ou seu suplente: (i) aprovação ou atualização do
Plano de Negócios ou alteração de qualquer item previsto no Plano de Negócios; (ii) aprovação do projeto arquite-
tônico do Empreendimento; e (iii) solução de impasses da Diretoria em relação às matérias relativas aos itens (i) e
(ii) deste Cláusula. § Único. Sem prejuízo do disposto acima, as seguintes matérias poderão ser aprovadas por
Conselheiros representando a maioria dos membros do Conselho de Administração, sem necessidade do voto
afi rmativo do Presidente do Conselho de Administração ou seu suplente: (i) contratação de empréstimos fi nancei-
ros e/ou fi nanciamentos pela Companhia, inclusive pelas contratações de fi nanciamentos à produção; (ii) veto à
prática de qualquer ato relacionado ao desenvolvimento do Empreendimento não contemplado no Plano de Negó-
cios, nos termos do presente Estatuto Social e do Acordo de Acionistas da Companhia; (iii) atos relacionados à
gestão dos contratos de locação das unidades autônomas do Empreendimento, nos termos do presente Estatuto
Social e do Acordo de Acionistas da Companhia; (iv) aprovação de celebração transações com Partes Relaciona-
das, com exceção dos contratos de Construção e Gestão, já aprovados; (v) escolha de auditores da Companhia;
(vi) aprovação da concessão de qualquer garantia pela Companhia, real ou fi dejussória, incluindo fi anças e avais,
ou assunção de obrigação de indenizar ou a prática de quaisquer atos que desobriguem terceiros de suas obriga-
ções perante a Companhia; (vii) alteração da política fi scal da Companhia; (viii) qualquer operação de securitiza-
ção a ser realizada pela Companhia; (ix) aprovação das estratégias comercial e de marketing do Empreendimento;
(x) aprovação da tabela de vendas (e locação) do Empreendimento, com bandas de atuação para aprovação de
propostas e quaisquer alterações não incluídas nessas bandas; (xi) aprovação de política de descontos sobre
vendas e locações; políticas de distratos, respeitando sempre os percentuais previstos em decisão judicial, enten-
dimento da jurisprudência ou previsão legal; e política de cobrança; (xii) contratações que acarretem obrigação ou
renúncia que envolvam, de forma isolada ou no agregado, valores superiores a R$50.000,00; e (xiii) defi nição de
políticas de análise de crédito, inclusive quaisquer alterações. Seção II – Diretoria. Artigo 15. A diretoria da Com-
panhia será composta por até 3 Diretores, sendo 2 Diretores Grupo A e 1 Diretor Grupo B, residentes no país,
eleitos pelo Conselho de Administração, para um mandato por prazo indeterminado, permitida a reeleição, e desti-
tuíveis a qualquer tempo por deliberação do Conselho de Administração. § 1º. Os Diretores estão sujeitos aos
requisitos, impedimentos, deveres, obrigações e responsabilidades previstos na Lei aplicável, bem como permane-
cerão no exercício de seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores. § 2º. Em caso de impedimento per-
manente ou renúncia de qualquer dos Diretores durante o mandato para o qual foi eleito, seu substituto será
nomeado pelo membro do Conselho de Administração que havia indicado o diretor a ser substituído. Artigo 16.
Salvo se de outra forma expressamente ajustado no presente Estatuto Social ou no Acordo de Acionistas da Com-
panhia, a Companhia será representada (i) pela assinatura conjunta de 2 (dois) Diretores, sendo um pertencente
ao Grupo A e outro pertencente ao Grupo B; ou (ii) pela assinatura de 1 Diretor do Grupo A ou do Grupo B em
conjunto com 1 procurador com poderes específi cos devidamente outorgados nos termos do § 1º abaixo. § 1º. Para
a outorga de procurações, a Companhia deverá ser representada por 2 Diretores em conjunto, sendo um do Grupo
A e outro do Grupo B, observado que tais procurações deverão especifi car os poderes concedidos e ter um prazo
de validade máximo de até 2 anos, exceto para as procurações com poderes da cláusula ad judicia. § 2º. A repre-
sentação da Companhia, para celebração de quaisquer tipos de contratos relativos à gestão das unidades autôno-
mas comerciais, incluindo, mas não se limitando, a contratos de locação das unidades autônomas comerciais e
contrato de gestão do ativo (property management), será exercida mediante a assinatura conjunta (i) de 2 (dois)
diretores pertencentes ao Grupo A; ou (ii) de 2 diretores, sendo um pertencente ao Grupo A e outro pertencente ao
Grupo B; ou (iii) 1 diretor do Grupo A em conjunto com 1 procurador com poderes específi cos devidamente outor-
gados nos termos do § 1º acima. Artigo 17. Observada a forma de representação prevista no Artigo 16 acima, os
Diretores terão amplos poderes para praticar todos os atos estabelecidos no Plano de Negócios da Companhia,
independentemente de aprovação prévia do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral. Artigo 18. Aos
Diretores e procuradores caberá a prática dos atos necessários e convenientes à gestão dos negócios que envol-
vam, direta ou indiretamente, a Companhia e seus interesses, observadas as limitações constantes da lei, deste
Estatuto Social. Artigo 19. É expressamente vedada aos Acionistas, administradores e procuradores da Compa-
nhia a prática de atos que criem para a Companhia responsabilidade referentes a atividades ou operações estra-
nhas ao seu objeto social, que serão nulos de pleno direito com relação à Companhia ou a terceiros, exceto se
obtida a prévia e expressa aprovação do Conselho de Administração, conforme aplicável. Capítulo VII – Conselho
Fiscal. Artigo 20. O Conselho Fiscal não funcionará em caráter permanente, e somente será instalado a pedido
dos acionistas, possuindo as competências e responsabilidades na forma da lei. § 1º. O Conselho Fiscal será com-
posto por, no mínimo, 03 e, no máximo, 05 membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia
Geral, com mandato unifi cado de 01 ano, sendo permitida a reeleição. § 2º. Os membros do Conselho Fiscal serão
investidos em seus cargos mediante assinatura dos Termos de Posse lavrados no Livro de Atas de Reunião do
Conselho Fiscal, arquivado na sede da Companhia. § 3º. O Conselho Fiscal poderá se reunir sempre que necessá-
rio, mediante convocação por qualquer de seus membros, lavrando-se em ata as suas deliberações. Capítulo VIII
– Exercício Social, Balanço, Lucros e Suas Aplicações. Artigo 21. O exercício social da Companhia iniciar-se-á
em 1º de janeiro e terminará em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantadas as demonstrações fi nan-
ceiras determinadas por lei. § 1º. Ao fi nal de cada exercício social, a administração elaborará, com observância dos
preceitos legais pertinentes, as seguintes demonstrações fi nanceiras, sem prejuízo de outras demonstrações exi-
gidas por lei: (a) balanço patrimonial; (b) demonstração das mutações do patrimônio líquido; (c) demonstração do
resultado do exercício; e (d) demonstração dos fl uxos de caixa. § 2º. Fará parte das demonstrações fi nanceiras do
exercício a proposta da administração sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido, em observância ao disposto
na lei e neste Estatuto Social. Artigo 22. Do resultado apurado em cada exercício, serão deduzidos, antes de qual-
quer outra participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto sobre a renda. O prejuízo do exercí-
cio será obrigatoriamente absorvido pelas reservas de lucros e pela reserva legal, nessa ordem. Artigo 23. O lucro
líquido do exercício regularmente apurado nos balanços será distribuído da seguinte forma: (i) 5% para a constitui-
ção da reserva legal, que não excederá 20% do capital social; e (ii) o restante terá a destinação deliberada pela
Assembleia Geral. Artigo 24. A Companhia deverá distribuir dividendos à conta do lucro apurado em balanços
anuais e/ou em períodos menores nos casos permitidos por Lei, respeitadas as regras do Regime Especial Tribu-
tário do Patrimônio de Afetação, nos termos da Lei nº 10.931/04, conforme alterada. Artigo 25. O Conselho de
Administração poderá deliberar o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio, ad referendum da Assem-
bleia Geral que apreciar as demonstrações fi nanceiras relativas ao exercício social em que tais juros foram pagos
ou creditados, sendo que os valores correspondentes aos juros sobre capital próprio poderão ser imputados ao
dividendo obrigatório. Artigo 26. O dividendo estabelecido será contabilizado no encerramento do exercício social
como “a pagar”, transferindo-se para as contas individuais dos Acionistas, após a realização da Assembleia Geral
Ordinária, que determinará o prazo para seu pagamento. Artigo 27. A Assembleia Geral Ordinária disporá sobre a
destinação do saldo do lucro líquido do exercício e dos lucros acumulados. Capítulo IX – Liquidação. Artigo 28. A
Companhia será liquidada nos casos previstos em lei, sendo a Assembleia Geral o órgão competente para deter-
minar o modo de liquidação e indicar o liquidante. Capítulo X – Procedimento Arbitral, Legislação Aplicável e
Foro. Artigo 29. Qualquer disputa que venha a surgir relacionada à aplicação do disposto no presente instrumento
ou ao convívio dos Acionistas será resolvida através de procedimento de arbitragem nos termos deste Capítulo.
Artigo 30. Não sendo possível atingir um consenso em relação a um confl ito (“Confl ito”) oriundo ou relacionado
ao presente Estatuto Social envolvendo qualquer das Acionistas e/ou a Companhia, inclusive seus sucessores a
qualquer título (“Partes Envolvidas”), este confl ito deverá ser defi nitivamente resolvido por arbitragem, de acordo
com a Lei nº 9.307, de 23/12/1996 (“Lei Brasileira de Arbitragem”). Artigo 31. A arbitragem será conduzida na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local em que será proferida a sentença arbitral, podendo o tribunal
arbitral, motivadamente, designar a realização de atos específi cos em outras localidades. A arbitragem será admi-
nistrada pela Câmara de Arbitragem do Mercado (CAM) (“Câmara”), de acordo com o regulamento da Câmara,
conforme em vigor à época do requerimento de instauração da arbitragem, levando em consideração qualquer
alteração a tais regras feitas por mútuo entendimento das Partes Envolvidas. A arbitragem será conduzida na língua
portuguesa. Artigo 32. A arbitragem será conduzida por 3 árbitros. Um árbitro será indicado pelo(s) requerente(s),
de um lado, outro árbitro será indicado pelo(s) requerido(s), de outro lado, e o terceiro árbitro, o qual será o presi-
dente do tribunal arbitral, deverá ser indicado pelos 2 árbitros apontados pelos Acionistas envolvidos, conforme o
regulamento da Câmara. Se qualquer um dos Acionistas não indicar seu respectivo árbitro, ou se os 2 árbitros
escolhidos pelos Acionistas não indicarem o terceiro árbitro no prazo previsto, a indicação do(s) árbitro(s) deverá
ser feita pela Câmara conforme seu regulamento. § 1º. Quaisquer omissões, recusas, litígios, dúvidas e faltas de
acordo quanto à indicação do árbitro pelas Partes Envolvidas serão dirimidos pela Câmara, na forma de seu regu-
lamento ou, na omissão deste, pelo presidente Câmara ou quem ele indicar. Os procedimentos previstos no pre-
sente Artigo também se aplicarão aos casos de substituição de árbitro. § 2º. Visando a assegurar a plena efi cácia
da sentença arbitral, a Companhia se compromete a participar de qualquer eventual arbitragem, mesmo quando
não seja diretamente parte da disputa, de modo que a sentença também lhe seja vinculante. Artigo 33. Fica auto-
rizado o tribunal arbitral a proferir sentenças parciais. A sentença arbitral, parcial ou fi nal, deverá ser proferida por
escrito, deverá indicar suas razões e fundamentos, e deverá ser defi nitiva, vinculante e exequível contra as Partes
Envolvidas ou seus sucessores a qualquer título, de acordo com seus termos, não se exigindo homologação judicial
nem cabendo qualquer recurso contra as decisões arbitrais, ressalvados os pedidos de correção e esclarecimentos
ao tribunal arbitral previstos no artigo 30 da Lei de Arbitragem e eventual ação anulatória fundada no artigo 32 da
Lei de Arbitragem. As Partes Envolvidas acordam que a sentença arbitral será tida como solução do Confl ito entre
elas. As Partes Envolvidas deverão arcar cada uma com seus próprios custos durante a condução da arbitragem,
sendo que o tribunal arbitral alocará entre as Partes Envolvidas, conforme os critérios da sucumbência, razoabili-
dade e proporcionalidade, o pagamento e o reembolso (i) das taxas e demais valores devidos, pagos ou reembol-
sados à Câmara; (ii) dos honorários e demais valores devidos, pagos ou reembolsados aos árbitros; (iii) dos
honorários e demais valores devidos, pagos ou reembolsados aos peritos, tradutores, intérpretes, estenotipistas e
outros auxiliares eventualmente designados pelo tribunal arbitral; (iv) dos honorários advocatícios de sucumbência
fi xados pelo tribunal arbitral; e (v) de eventual indenização por litigância de má-fé. O tribunal arbitral não condenará
qualquer das Partes Envolvidas a pagar ou reembolsar (i) honorários contratuais ou qualquer outro valor devido,
pago ou reembolsado pela parte contrária a seus advogados, assistentes técnicos, tradutores, intérpretes e outros
auxiliares; e (ii) qualquer outro valor devido, pago ou reembolsado pela parte contrária com relação à arbitragem, a
exemplo de despesas com fotocópias, autenticações, consularizações e viagens. A execução da sentença arbitral
poderá ser realizada por qualquer corte ou juízo que tenha jurisdição sobre as Partes Envolvidas, sua localização
ou seus ativos. Artigo 34. Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, qualquer das Partes Envolvidas poderá
recorrer ao Poder Judiciário nas hipóteses de (i) assegurar a instituição da arbitragem; (ii) obter medidas cautelares
ou de urgência para proteção de direitos e para garantia do resultado útil da arbitragem, previamente à instituição
da arbitragem; (iii) ajuizar ação de produção antecipada de provas; (iv) executar qualquer obrigação que, pelo seu
descumprimento, estabeleça força executiva ao presente Estatuto Social; e (v) executar qualquer decisão do Tribu-
nal Arbitral, inclusive, mas não exclusivamente, da sentença arbitral. § 1º. Medidas cautelares e de urgência,
quando aplicáveis, e ações de execução poderão ser pleiteadas e propostas, à escolha do interessado, na comarca
onde estejam o domicílio ou os bens de qualquer das Partes, ou na Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo.
§ 2º. Antes da assinatura do termo de arbitragem, a Câmara poderá consolidar procedimentos arbitrais simultâneos
nos termos de seu Regulamento. Após a assinatura do termo de arbitragem, o tribunal arbitral poderá consolidar
procedimentos arbitrais simultâneos fundados neste ou em qualquer outro instrumento fi rmado entre as Acionistas
desde que tais procedimentos digam respeito à mesma relação jurídica e as cláusulas compromissórias sejam
compatíveis. A competência para consolidação será do primeiro tribunal arbitral constituído, e sua decisão será
vinculante à todas as Partes Envolvidas. § 3º. A arbitragem será de direito, aplicando-se as regras e princípios do
ordenamento jurídico da República Federativa do Brasil. § 4º. A arbitragem será sigilosa. Artigo 35. Fica eleito o
foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, exclusivamente para medidas cautelares ou coercitivas, provi-
sionais ou permanentes, e para a execução da sentença arbitral. Capítulo XI – Disposições Gerais. Artigo 36. Os
casos omissos neste Estatuto Social serão regulados pela Lei das Sociedades por Ações e demais disposições
legais aplicáveis. Artigo 37. É garantido a qualquer Acionista o acesso a contratos fi rmados pela Companhia com
partes a ela relacionadas, incluindo acionistas e Diretores, bem como Acordos de Acionistas e programas de
opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da Companhia, quando apli-
cável. Artigo 38. No caso de abertura de seu capital, a Companhia deverá aderir a segmento especial de bolsa de
valores ou de entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, os níveis diferen-
ciados de práticas de governança corporativa previstos na Instrução CVM nº 391, de 16/07 2003, conforme alte-
rada. Artigo 39. O presente Estatuto Social entra em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral. Mesa:
Daniel Gonçalves Lopes Ribeiro – Presidente; Vera Lucia Victorino Vicente – Secretária. JUCESP – Registrado
sob o nº 295.248/21-0 em 21/06/2021. Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
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quarta-feira, 21 de julho de 2021 às 05:13:07
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