ATA - CAPTALYS CIA. DE Crédito
| Data de publicação | 10 Setembro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
sexta-feira, 10 de setembro de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (172) – 3
1. Data, Hora e Local: No dia 09 de setembro de 2021, às 12h00, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
no município da sede social da Captalys Companhia de Crédito (“Companhia”), na Avenida Brigadeiro Faria Lima,
nº 4.285, 7º andar, Itaim Bibi, CEP 04538-133. 2. Convocação: Mediante a publicação de Edital de Convocação,
nos termos da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), no
Diário Ofi cial do Estado de São Paulo, edições dos dias 01, 02 e 03 de setembro de 2021, páginas 23, 17 e 16, res-
pectivamente, e no Jornal O Dia SP, edições dos dias 01, 02 e 03 de setembro de 2021, páginas 5, 5 e 5, respec-
tivamente. 3. Presenças: Presentes acionistas titulares de 100% (cem por cento) das ações ordinárias, das ações
preferenciais classe A, das ações preferenciais classe B e das ações preferenciais classe C de emissão da Com-
panhia, conforme assinaturas constantes do “Livro de Presença de Acionistas”. 4. Mesa: Verifi cado o quórum para
instalação da Assembleia Geral Extraordinária (“Assembleia”), a mesa foi composta pela Sra. Margot Alyse Green-
man (Presidente); e pelo Sr. Miguel Christiani Ramos (Secretário). 5. Ordem do Dia: Discutir e deliberar sobre as
seguintes matérias: (i) autorização para a administração da Companhia realizar a abertura de capital da Compa-
nhia e submissão do pedido de registro de emissor de valores mobiliários, categoria “A”, perante a Comissão de
Valores Mobiliários (“CVM”); (ii) autorização para a administração da Companhia realizar o pedido de adesão da
Companhia ao segmento especial de listagem da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) denominado Novo Merca-
do (“Novo Mercado”), incluindo, sem limitação, a autorização para a submissão (a) do pedido de listagem da Com-
panhia na B3; e (b) do pedido de admissão das ações ordinárias de emissão da Companhia à negociação no Novo
Mercado; (iii) realização de oferta pública inicial de distribuição de ações ordinárias de emissão da Companhia, a
ser registrada junto à CVM (“Oferta”); (iv) alteração do endereço da sede social da Companhia para a Avenida Bri-
gadeiro Faria Lima, nº 4.285, 7º andar, Itaim Bibi, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04538-133;
(v) aprovação (a) da reforma integral do estatuto social da Companhia (“Estatuto Social”) para, dentre outros,
(a.1) adaptá-lo às exigências legais e regulamentares aplicáveis às companhias abertas e às regras previstas no
Regulamento do Novo Mercado; (a.2) aprimorar as práticas de governança corporativa da Companhia; (a.3) incluir
a previsão de limite de capital autorizado; (a.4) alterar a composição do número de membros do Conselho de Ad-
ministração da Companhia; (a.5) refl etir a alteração do endereço da sede social da Companhia; bem como (b) da
consolidação do Estatuto Social; (vi) conversão, sob condição suspensiva da defi nição do preço por ação ordiná-
ria de emissão da Companhia no âmbito da Oferta (“Preço por Ação”), das ações preferenciais classes A, B e C de
emissão da Companhia em ações ordinárias de emissão da Companhia, de modo que a totalidade do capital so-
cial da Companhia seja composto somente por ações ordinárias, conforme requerido nos termos do Regulamento
do Novo Mercado; e (vii) autorização para que a administração da Companhia adote todas as medidas necessá-
rias, incluindo, mas não se limitando, à (a) obtenção do registro como emissor de valores mobiliários categoria “A”
e do registro da Oferta, ambos perante a CVM, e da autorização pela B3 para aderir ao Novo Mercado; e (b) apro-
vação de todos os termos e condições da Oferta aplicáveis à Companhia, incluindo a celebração de todos os con-
tratos, documentos e atos relacionados à Oferta. 6. Deliberações: Após análise e discussão das matérias constan-
tes da ordem do dia, foram aprovadas, por unanimidade de votos dos presentes e sem ressalvas, inclusive, com re-
lação aos itens (v) e (vi), pela unanimidade dos acionistas titulares de ações preferenciais classe A, ações prefe-
renciais classe B e ações preferenciais classe C de emissão da Companhia: (i) a autorização para a realização da
abertura de capital da Companhia e, consequentemente, a submissão, pela administração da Companhia, do pe-
dido de registro de emissor de valores mobiliários na categoria “A” perante a CVM, nos termos da Instrução da
CVM n° 480, de 29 de dezembro de 2009, conforme alterada; (ii) a autorização para a administração da Compa-
nhia realizar o pedido de adesão da Companhia ao Novo Mercado, incluindo, sem limitação, a autorização para a
submissão (a) do pedido de listagem da Companhia na B3; e (b) do pedido de admissão das ações ordinárias de
emissão da Companhia à negociação no Novo Mercado, fi cando a administração da Companhia autorizada a to-
mar todas as medidas necessárias com vistas à formalização da listagem da Companhia na B3 e a admissão das
ações ordinárias de emissão da Companhia à negociação no Novo Mercado, incluindo, sem limitação, a celebra-
ção do Contrato de Participação no Novo Mercado com a B3; (iii) a realização da Oferta, que compreenderá a dis-
tribuição pública primária de ações ordinárias a serem emitidas pela Companhia, dentro do limite de capital autori-
zado da Companhia, a ser deliberado nos termos do item (v) da Ordem do Dia desta Assembleia, podendo, ainda,
incluir a distribuição secundária de ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade de eventuais acio-
nistas da Companhia que se engajem na Oferta, a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado,
com intermediação de determinadas instituições fi nanceiras integrantes do sistema de distribuição de valores mo-
biliários, nos termos da Instrução da CVM n° 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, e demais nor-
mativos aplicáveis, com esforços de colocação das ações ordinárias de emissão da Companhia no exterior de
acordo as isenções de registro aplicáveis sob o Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América, fi cando
desde já autorizada a submissão pela administração da Companhia do pedido de registro da Oferta perante a
CVM. Nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, não será observado o direito de prefe-
rência dos atuais acionistas da Companhia no aumento de capital decorrente da emissão das ações ordinárias
pela Companhia no contexto da Oferta. O Preço por Ação será fi xado após a conclusão do procedimento de cole-
ta de intenções de investimento, que será realizado junto a investidores institucionais, tendo como parâmetro as in-
dicações de interesse em função da qualidade e quantidade da demanda (por volume e preço) pelas ações ordi-
nárias de emissão da Companhia, coletadas junto a tais investidores (“Procedimento de Bookbuilding”). O Preço
por Ação será aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia. A escolha do critério para determinação
do Preço por Ação é justifi cada na medida em que o preço de mercado das ações ordinárias de emissão da Com-
panhia a serem subscritas ou, conforme o caso, adquiridas será aferido de acordo com a realização do Procedi-
mento de Bookbuilding, o qual refl ete o valor pelo qual os investidores institucionais apresentarão suas intenções
de investimento nas ações ordinárias de emissão da Companhia no contexto da Oferta, e, portanto, não haverá di-
luição injustifi cada dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei
das Sociedades por Ações; (iv) a alteração do endereço da sede social da Companhia para a Avenida Brigadeiro
Faria Lima, nº 4.285, 7º andar, Itaim Bibi, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04538-133, fi cando
a administração da Companhia autorizada a praticar todos os atos e adotar todas as medidas que sejam necessá-
rios para a atualização do endereço da sede social da Companhia em quaisquer registros, cadastros e, em geral,
demais bases de dados, sejam de natureza pública ou privada; (v) a aprovação (a) da reforma integral do Estatuto
Social para, dentre outros, (a.1) adaptá-lo às exigências legais e regulamentares aplicáveis às companhias aber-
tas e às regras previstas no Regulamento do Novo Mercado; (a.2) aprimorar as práticas de governança corporati-
va da Companhia; (a.3) incluir a previsão de limite de capital autorizado; (a.4) alterar a composição do número de
membros do Conselho de Administração da Companhia; (a.5) refl etir a alteração do endereço da sede social da
Companhia; bem como (b) da consolidação do Estatuto Social, na forma do Anexo I à presente ata, observadas
as disposições transitórias previstas em seu artigo 40, caput e parágrafos 1º e 2º, que estabelecem condições sus-
pensivas em relação à efi cácia de determinados dispositivos do Estatuto Social (“Estatuto Social Reformado”); (vi)
a conversão em ações ordinárias de emissão da Companhia, todas nominativas e sem valor nominal, (a) da totali-
dade das ações preferenciais classes A e B de emissão da Companhia, à razão de conversão de cada 1 (uma)
ação preferencial classe A ou B de emissão da Companhia em 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia;
e (b) da totalidade das ações preferenciais classe C de emissão da Companhia, sendo que a razão de conversão
de cada 1 (uma) ação preferencial classe C em ações ordinárias será calculada de acordo com uma fórmula a ser
aprovada em assembleia geral, que também deverá contar com a aprovação de acionistas titulares da maioria das
ações preferenciais classe C de emissão da Companhia, e que terá como base o preço por ação ordinária de emis-
são da Companhia a ser fi xado no âmbito da oferta pública inicial de distribuição de ações de emissões da Com-
panhia, preço esse cuja fi xação será aprovada em reunião do Conselho de Administração da Companhia (em con-
j
unto, “Conversão”). A efi cácia da Conversão está sujeita (i) à defi nição do Preço por Ação, condição que será con-
siderada implementada quando da aprovação do Preço por Ação pelo Conselho de Administração da Compa-
nhia (“Condição de Conversão”) e (ii) à aprovação da fórmula referida acima. Mediante a verifi cação da Condição
de Conversão e da aprovação da fórmula referida acima, a Conversão terá efi cácia imediata, devendo o Conselho
de Administração formalizar e confi rmar, na data da defi nição do Preço por Ação, a quantidade de ações ordiná-
rias de emissão da Companhia resultante da Conversão. Fica, ainda, a administração da Companhia autorizada a
realizar e praticar todos os atos necessários à efetivação, formalização e conclusão da Conversão ora aprovada.
Por fi m, os acionistas presentes consignam que o Estatuto Social Reformado considera, em seu artigo 6º, de for-
ma meramente indicativa, a Conversão da totalidade das ações preferenciais de emissão da Companhia em ações
ordinárias de emissão da Companhia, de modo que fosse possível, desde já, apresentar o capital social da Com-
panhia representado exclusivamente por ações ordinárias, visando ao deferimento pela B3 do pedido de admissão
das ações ordinárias de emissão da Companhia para negociação no Novo Mercado. Não obstante, tendo em vista
que a efetiva proporção a ser considerada na conversão das ações preferenciais classe C de emissão da Compa-
nhia em ações ordinárias de emissão da Companhia será defi nida com base no Preço por Ação e na fórmula refe-
rida acima, a quantidade de ações ordinárias de emissão da Companhia resultante da Conversão será oportuna-
mente confi rmada pelo Conselho de Administração, conforme descrito acima. Fica, ainda, consignado que, até a
verifi cação da Condição de Conversão, o capital social da Companhia permanecerá representado por ações ordi-
nárias e preferenciais classes A, B e C, as quais manterão todos os direitos e características previstos no Estatuto
Social vigente imediatamente antes da reforma estatutária aprovada nos termos do item (v) acima, conforme des-
crito no artigo 40, parágrafo 3º, do Estatuto Social Reformado; e (vii) a autorização para que a administração da
Companhia adote todas as medidas necessárias, incluindo, mas não se limitando, à (a) obtenção do registro como
emissor de valores mobiliários categoria “A” e do registro da Oferta, ambos perante a CVM, e da autorização pela
B3 para aderir ao Novo Mercado; e (b) aprovação de todos os termos e condições da Oferta aplicáveis à Compa-
nhia, incluindo a celebração de todos os contratos, documentos e atos relacionados à Oferta. 7. Lavratura: Foi au-
torizada, por unanimidade de votos, a lavratura da presente ata na forma de sumário, nos termos do artigo 130, pa-
rágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações. As manifestações de voto apresentadas por escrito foram recebidas
e arquivadas na sede da Companhia. 8. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, suspenderam-se os trabalhos
pelo tempo necessário à lavratura desta ata, que, lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. 9. Assina-
turas: Mesa: Margot Alyse Greenman (Presidente) e Miguel Christiani Ramos (Secretário). Acionistas Presentes:
SWC Special Opportunities Brazil, LLC (p.p. Claudio Moises Oksenberg); Finvest Capital Partners Fundo de Inves-
timento em Participações Multiestratégia – Investimento no Exterior (representada por Finhealth Gestão de Recur-
sos Ltda., representada por Luis Claudio Garcia de Souza e Marcelo de Andrade); Financial ABV Participações
S.A. (representada por Douglas Shibayama); BSO Investimentos S.A. (representada por Marcelo de Andrade e
Marcos Moretti); Finvest XXI Participações Ltda. (representada por Douglas Shibayama e Margot Alyse Green-
man); Margot Alyse Greenman; Douglas Shibayama; Marcello Rodrigues Leone (p.p. Alexandre Lins Morato); An-
dre de Pina Santos (p.p. Alexandre Lins Morato); Marcio Alvarez Pintan (p.p. Alexandre Lins Morato); Fernando
Maia de Oliveira Cruz (p.p. Alexandre Lins Morato); Lucas de Castilho Muñoz (p.p. Alexandre Lins Morato); Renan
Barreto Jorge (p.p. Alexandre Lins Morato); Luiz Felipe Venturelli Gerab (p.p. Alexandre Lins Morato); Clayton Jose
Momesso (p.p. Alexandre Lins Morato); Leandro Andrade Monteiro de Souza (p.p. Alexandre Lins Morato); Marcos
Moretti; Antonio Correa Bosco (p.p. Alexandre Lins Morato); Adriana Cochrane Rao (p.p. Alexandre Lins Morato);
Alice Xisto Dias Foltran (p.p. Alexandre Lins Morato); Anna Carolina Macieri Pescuma (p.p. Alexandre Lins Morato);
Barbara Bueno Munin (p.p. Alexandre Lins Morato); Caroline Becker Lima Hees (p.p. Alexandre Lins Morato); Fer-
nando Loureiro Brandão (p.p. Alexandre Lins Morato); Lucas Hon Guimarães (p.p. Alexandre Lins Morato); Thiago
Eduardo de Paula (p.p. Alexandre Lins Morato); Henrique Coelho de Souza Najar Rios (p.p. Alexandre Lins Mora-
to); Daniela Mussolini Llorca Sanchez (p.p. Alexandre Lins Morato); Carlos Eduardo Shiratori (p.p. Alexandre Lins
Morato); Fernando de Barros Prado Alves (p.p. Alexandre Lins Morato); Mariana Dutra Lanza (p.p. Alexandre Lins
Morato); Rodrigo Augusto Dias Faria (p.p. Alexandre Lins Morato); Rodrigo Claudino Barbosa (p.p. Alexandre Lins
Morato); Larissa Yastrebov Pomerantzeff (p.p. Alexandre Lins Morato); Alexandre Lins Morato; e Gianluca Carrilho
Malta (p.p. Alexandre Lins Morato). (confere com o original lavrado em livro próprio). São Paulo, 09 de setembro de
2021. Mesa: Margot Alyse Greenman - Presidente; Miguel Christiani Ramos - Secretário.
Anexo I - Estatuto Social Reformado - Estatuto Social da Captalys Companhia de Crédito - Companhia de
Capital Autorizado - CNPJ/ME n° 23.361.030/0001-29 - NIRE 35.300.534.590. Capítulo I. Denominação, Sede,
Foro, Objeto Social e Prazo de Duração: Artigo 1º. A Captalys Companhia de Crédito (“Companhia”) é uma so-
ciedade anônima de capital autorizado, regida pelo presente estatuto social (“Estatuto Social”) e pelas disposições
legais e regulamentares aplicáveis. Parágrafo 1º. Com a admissão da Companhia no segmento especial de lista-
gem da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) denominado “Novo Mercado” (“Novo Mercado”), sujeitam-se a Com-
panhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores e membros do Conselho Fiscal, se e
quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado (“Regulamento do Novo Mercado”). Parágra-
fo 2º. A Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores e membros do Conselho
Fiscal, quando instalado, deverão observar os prazos, as obrigações e os procedimentos previstos no Regulamen-
to para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários da B3, no Manual do Emissor da
B3 e no Regulamento do Novo Mercado. Artigo 2º. A Companhia tem sede e foro na Avenida Brigadeiro Faria
Lima, nº 4285, 7º andar, Itaim Bibi, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04538-133, e poderá, por de-
liberação do Conselho de Administração, abrir, transferir e/ou encerrar fi liais, agências, escritórios e estabeleci-
mentos, em qualquer parte do território nacional ou no exterior. Artigo 3º. A Companhia tem por objeto social (i) a
participação em outras sociedades, comerciais ou civis, como sócia, quotista ou acionista; (ii) desenvolvimento e
comercialização de produtos e serviços dos mais diversos tipos relacionados a ativos fi nanceiros, inclusive ativos
de crédito e direitos creditórios de todas as naturezas; (iii) desenvolvimento e licenciamento de sistemas ou pro-
gramas (software), inclusive de computador, que permitam ou não a realização de customizações ou adaptações
a necessidades específi cas; (iv) desenvolvimento, acompanhamento, gerenciamento e fi scalização de projetos de
tecnologia e informática; (v) consultoria para integração de sistemas e soluções de informática; (vi) disponibiliza-
ção de infraestrutura para os serviços de tratamento de dados, hospedagem na internet e outras atividades rela-
cionadas; (vii) tratamento de dados a partir de dados fornecidos por parceiros e clientes; (viii) prestação de servi-
ços de assessoria e consultoria empresarial de natureza fi nanceira, assim como prestação de serviços de inter-
mediação para a obtenção de empréstimos; (ix) administração, negociação e gestão de ativos fi nanceiros; (x) ad-
ministração de ativos e de valores mobiliários próprios; (xi) intermediação, assessoria, consultoria e orientação de
negócios ou serviços em geral; (xii) atividades de cobranças Parágrafo único. A Companhia poderá desenvolve
r
diretamente outras atividades afi ns ou complementares ao objeto expresso no Artigo 3º acima. Artigo 4º. O exer-
cício das atividades relacionadas ao objeto social da Companhia deverá considerar os interesses de curto e longo
prazo da Companhia e de seus acionistas; e os efeitos econômicos, sociais, ambientais, e jurídicos de curto e lon-
go prazo das operações da Companhia em relação aos empregados ativos, fornecedores, consumidores e demais
credores da Companhia e de suas subsidiárias, como também em relação à comunidade em que ela atua local e
globalmente. Artigo 5º. A Companhia tem prazo de duração indeterminado. Capítulo II - Capital Social e Ações:
Artigo 6º. O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$102.713.503,75 (cento e
dois milhões, setecentos e treze mil e quinhentos e três reais e setenta e cinco centavos), dividido em 42.411.918
(quarenta e duas milhões, quatrocentas e onze mil e novecentas e dezoito) ações ordinárias, nominativas, escritu-
rais e sem valor nominal. Parágrafo 1º. Cada ação confere ao seu titular o direito a 1 (um) voto nas Assembleias
Gerais de acionistas da Companhia. A propriedade das ações será comprovada pelo registro existente na conta
do acionista junto à instituição depositária. Parágrafo 2º. As ações serão indivisíveis em relação à Companhia. Ar-
tigo 7º. Mediante deliberação do Conselho de Administração da Companhia, o capital social poderá ser aumenta-
do, independentemente de reforma estatutária e deliberação da Assembleia Geral, até o limite de
R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), com a emissão de novas ações ordinárias, todas nominativas, escri-
turais e sem valor nominal. Parágrafo 1º. Compete ao Conselho de Administração fi xar as condições da emissão,
subscrição, forma e prazo de integralização, preço por ação, forma de colocação (pública ou privada) e sua distri-
buição no país e/ou no exterior. Parágrafo 2º. A critério do Conselho de Administração, poderá ser realizada emis-
são, sem direito de preferência ou com redução do prazo de que trata o Artigo 171, Parágrafo 4°, da Lei n° 6.404,
de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), de ações, debêntures conver-
síveis em ações ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou po
r
subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos
estabelecidos na legislação e na regulamentação aplicáveis, dentro do limite do capital autorizado. Parágrafo 3º.
O Conselho de Administração poderá, ainda, dentro do limite do capital autorizado, (i) com base em plano aprova-
do, outorgar opção de compra de ações aos administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem ser-
viços à Companhia ou a sociedades sob seu controle; e (ii) aprovar aumento do capital social mediante a capitali-
zação de lucros ou reservas, com ou sem a emissão de novas ações. Artigo 8º. As ações de emissão da Compa-
nhia são escriturais, mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares, perante instituição fi nanceira au-
torizada pela CVM. Parágrafo único. Observados os limites máximos fi xados pela CVM, o custo do serviço de
transferência da propriedade das ações escriturais poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição
depositária, conforme defi nido em contrato de escrituração de ações. Artigo 9º. Fica vedada a emissão de ações
preferenciais e partes benefi ciárias pela Companhia. Artigo 10. Por deliberação do Conselho de Administração, a
Companhia poderá adquirir ações de sua própria emissão para fi ns de cancelamento ou manutenção em tesoura-
ria e determinar sua revenda ou recolocação no mercado, observadas as normas legais e demais disposições apli-
cáveis, inclusive aquelas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Artigo 11. Observado o disposto nes-
te Estatuto Social e na Lei das Sociedades por Ações, os acionistas terão direito de preferência para, na propor-
ção de sua respectiva participação acionária, subscrever ações, bônus de subscrição e outros valores mobiliários
conversíveis em ações de emissão da Companhia. Artigo 12. Os acionistas que deixarem de realizar as integrali-
zações nas condições fi xadas fi carão de pleno direito constituídos em mora e sujeitos ao pagamento de juros de
1% (um por cento) ao mês, correção monetária, segundo índice a ser defi nido pelo Conselho de Administração, e
multa de 10% (dez por cento), calculados sobre os valores em atraso, sem prejuízo das demais providências le-
gais cabíveis. Capítulo III - Assembleia Geral de Acionistas: Artigo 13. A Assembleia Geral reunir-se-á (i) ordi-
nariamente, uma vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes à data de encerramento de cada exercí-
cio social, para deliberação das matérias previstas em lei; e (ii) extraordinariamente, sempre que os interesses so-
ciais assim o exigirem ou quando as disposições deste Estatuto Social ou da legislação aplicável exigirem delibe-
ração dos acionistas. Artigo 14. Ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações, as Assem-
bleias Gerais de acionistas serão convocadas pelo Conselho de Administração, por meio do seu Presidente ou po
r
2 (dois) membros do Conselho de Administração em conjunto, observada a antecedência aplicável, prevista na Lei
das Sociedades por Ações, caso se trate de primeira ou segunda convocação. Independentemente de qualque
r
formalidade prevista neste Estatuto Social e na Lei das Sociedades por Ações, será considerada regularmente ins-
talada qualquer Assembleia Geral a que comparecer a totalidade dos acionistas. Parágrafo 1º. Ressalvadas as ex-
ceções previstas em lei, as Assembleias Gerais somente se instalarão e validamente deliberarão em primeira con-
vocação com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do total das ações com direi-
to a voto representativas do capital social e, em segunda convocação, com qualquer número, sendo que para as
deliberações não se computarão os votos em branco. Parágrafo 2º. Os acionistas poderão ser representados em
Assembleias Gerais da Companhia por procurador constituído na forma do Artigo 126 da Lei das Sociedades po
r
Ações. Parágrafo 3º. As Assembleias Gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou
por pessoa que seja por ele indicada, competindo-lhe, na qualidade de presidente da mesa, escolher o secretário,
dentre os presentes. Na ausência do Presidente do Conselho de Administração ou da pessoa que seja por ele in-
dicada, a Assembleia Geral será presidida por pessoa indicada pela maioria de votos dos acionistas presentes. Pa-
rágrafo 4º. O acionista não poderá votar nas deliberações relativas a laudo de avaliação dos bens com que con-
correr para o capital social nem em quaisquer outras que puderem benefi ciá-lo de modo par ticular ou em que tive
r
interesse confl itante com o da Companhia. Parágrafo 5º. Dos trabalhos e deliberações da Assembleia Geral será
lavrada ata em livro próprio, assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes, na forma da legisla-
ção e regulamentação aplicáveis. Da ata extrair-se-ão certidões ou cópias autênticas para os fi ns legais. Artigo 15.
Sem prejuízo das demais matérias previstas em lei e na regulamentação aplicáveis, compete privativamente à As-
sembleia Geral: (i) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, se aplicá-
vel; (ii) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votas as demonstrações fi nanceiras; (iii) aprova
r
a correção da expressão monetária do capital social, nos termos do Artigo 167 da Lei das Sociedades por Ações;
(iv) alterar este Estatuto Social; (v) fi xar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração,
da Diretoria e do Conselho Fiscal, se e quando instalado; (vi) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela
administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos; (vii) aprovar o aumento ou
redução de capital social da Companhia, exceto no caso de aumento de capital dentro do capital autorizado pre-
visto neste Estatuto Social; (viii) aprovar a avaliação de bens em aumento do capital social da Companhia; (ix) de-
liberar sobre operações de fusão, incorporação, cisão (total ou parcial), contribuição de ativos, transformação, ou
qualquer outra forma de reorganização societária em que a Companhia seja parte, bem como sobre sua dissolu-
ção ou liquidação; (x) deliberar sobre falência ou requerer recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia, res-
salvado o disposto no parágrafo único do Artigo 122 da Lei das Sociedades por Ações; (xi) eleger o liquidante e o
Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação, bem com a cessação do estado de liquidação da
Companhia; (xii) aprovar a saída do Novo Mercado; (xiii) dispensar a realização de oferta pública de aquisição de
ações (“OPA”), como requisito para a saída da Companhia do Novo Mercado; (xiv) aprovar o fechamento de capi-
tal e cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM; (xv) aprovar investimento fora do objeto so-
cial da Companhia; (xvi) aprovar planos de remuneração baseados em ações para outorga de opção de compra
de ações, ações restritas, ou qualquer outra forma de remuneração baseada em ações, aos administradores, em-
pregados ou colaboradores da Companhia e a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, assim como
aos administradores e empregados das Investidas; e (xvii) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submeti-
da pelo Conselho de Administração. Parágrafo 1º. Ressalvadas as exceções previstas em lei e no acordo de acio-
nistas arquivado na sede social da Companhia, as deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria
de votos dos presentes, não se computando os votos em branco, observado que o acionista não poderá votar nas
deliberações relativas à aprovação de suas contas como administrador. Parágrafo 2º. A deliberação a que se re-
fere o item (xii) deste Artigo deverá ser instalada em primeira convocação com a presença de acionistas que re-
presentem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total das ações em circulação, não se computando os votos em bran-
co. Caso referido quórum não seja atingido, a Assembleia Geral poderá ser instalada em segunda convocação com
a presença de qualquer número de acionistas titulares de ações em circulação. A deliberação sobre a dispensa de
realização da OPA deve ocorrer pela maioria dos votos dos acionistas titulares de ações em circulação presentes
na Assembleia Geral, conforme disposto no Regulamento do Novo Mercado. Parágrafo 3º. Sem prejuízo do dis-
posto acima, o presidente da mesa da Assembleia Geral deverá observar e fazer cumprir as disposições de acor-
dos de acionistas eventualmente arquivados na sede da Companhia, não sendo permitido o cômputo de votos pro-
feridos em contrariedade com o conteúdo de tais acordos de acionistas, nos termos do Artigo 118, Parágrafo 8º,
da Lei das Sociedades por Ações. Capítulo IV - Dos Órgãos da Administração: Seção I - Das Disposições Co-
muns: Artigo 16. A administração da Companhia será exercida pelo Conselho de Administração e pela Diretoria,
na forma da lei e deste Estatuto Social. Parágrafo 1º. A posse dos membros do Conselho de Administração e da
Diretoria dar-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo administrador ou conselheiro empossado e
contemplando a sua sujeição à cláusula compromissória de que trata o Artigo 35 deste Estatuto Social, sendo dis-
pensada qualquer garantia de gestão, e estará condicionada às declarações previstas na Lei das Sociedades po
r
Ações e ao atendimento dos requisitos legais e regulamentares aplicáveis. Parágrafo 2º. A assinatura do termo de
posse deverá ser realizada nos 30 (trinta) dias subsequentes à eleição, sob pena da nomeação tornar-se sem efei-
to, salvo justifi cação aceita pelo respectivo órgão da administração para o qual o administrador tiver sido eleito. Pa-
rágrafo 3º. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria deverão formalizar sua adesão às políticas
internas em vigor da Companhia na data de posse. Parágrafo 4º. Os administradores permanecerão em seus car-
gos até a posse de seus substitutos e novos titulares, salvo se diversamente deliberado pela Assem-
Captalys Companhia de Crédito
CNPJ/ME Nº 23.361.030/0001-29 - NIRE 35.300.534.590
Ata da Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 09 de Setembro de 2021
Continua....
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sexta-feira, 10 de setembro de 2021 às 05:03:52
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