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ATA - CARPA AGROPECUÁRIA RIO PARDO S/A

Versão original (Diário Oficial do Estado de São Paulo (DOSP)) Citações 7 Citado por Related
Vincent
Data de publicação15 Maio 2021
SeçãoCaderno Empresarial
Carpa Agropecuária Rio Pardo S/A
CNPJ(MF) nº 13.008.078/0001-02 - NIRE 35.300.385.888
Extrato da Ata das Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária
Aos 29/4/2020, às 10 horas, na sede, em Serrana/SP, com 100% do capi-
tal social. Mesa: Presidente: Pedro Biagi Neto e Secretário: Luiz Roberto
Kaysel Cruz. Deliberações unânimes aprovadas: A.G.O.: I. As demons-
trações f‌i nanceiras do exercício f‌i ndo em 31/12/2019, publicadas, com
patrimônio líquido de R$ 376.136.896,27; II. O resultado líquido positivo
do exercício, de R$ 14.594.278,81: a) Destinação de R$ 729.713,94 à Re-
serva Legal; b) R$ 277.291,30, a ser distribuído à acionista, durante o exer-
cício a se encerrar em 31/12/2020 como “Dividendos Obrigatórios”; c) A
constituição de reserva de retenção de lucro, no valor de R$ 7.887.273,57;
d) Ratif‌i caram a decisão da diretoria em distribuir, durante o exercício f‌i ndo
em 31/12/2019, o valor de R$ 5.700.000,00, à acionista, como “Dividendos
Adicionais Antecipados”, calculados com base em demonstrações f‌i nan-
ceiras intermediárias elaboradas durante a vigência de tal exercício social,
ora também expressamente aprovadas. Ill. A não f‌i xação, e consequente-
mente não pagamento de honorários aos diretores, até o término do pre-
sente exercício social (31/12/2020). IV. O não funcionamento do Conselho
Fiscal para o exercício vigente. A.G.E.: V. Aumento de R$ 1.750.000,00 do
capital social, elevando-o de R$ 103.280.790,00, para R$ 105.030.790,00,
com a emissão de 1.750.000 novas ações ordinárias nominativas, sem
valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 1,00 por ação, calculado na
forma do artigo 170, § 1°, da LSA, totalmente subscritas pela única acio-
nista, e por esta integralizadas, em moeda corrente nacional, mediante a
conversão, à companhia, do saldo existente em nome da acionista, sob a
rubrica contábil “Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital”, oriun-
do dos aportes realizados de janeiro/2019 a dezembro/2019; VI. A alte-
ração do Artigo 5º: “Artigo 5º) - O Capital Social da sociedade é de R
$
105.030.790,00, dividido em 105.030.790 ações ordinárias, nominativas,
sem valor nominal.”; VII. Ratif‌i caram a decisão da administração quanto a
distribuição de dividendos adicionais, no valor de R$ 3.146.364,94, advin-
dos do saldo existente na rubrica contábil “Reserva e Retenção de Lucros”,
em favor da acionista ordinária HG Empreendimentos e Participações S/A,
durante o exercício social encerrado em 31/12/2019; VIII. O plano de inves-
timento em bens imóveis, no valor de R$ 12.254.268,33, visando a expan-
são das atividades desenvolvidas pela sociedade. Nada mais. Jucesp nº
169.535/21-6 em 14/4/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
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Mori Energia Holding S.A.
CNPJ/ME n° 29.183.782/0001-23 - NIRE 35.300.518.667
Extrato da Ata de Reunião do Conselho de Administração
Ao 10/03/2021, às 10h na sede social. Presenças: A totalidade. Mesa:
Presidente: Ralph Gustavo Rosenberg Whitaker Carneiro; e Secretário:
Douglas Sadao Taniwaki Shiraga. Deliberações: Aprovar a celebração
pela Companhia, na qualidade de interveniente anuente garantidora, do
Contrato para Prestação de Fiança e outras avenças, tendo como Afiança-
da a UFV Janaúba Geração de Energia Elétrica Distribuída S/A, como fia-
dor o Itaú Unibanco S/A e Interveniente Anuente Garantidora a Compa-
nhia, tendo por objeto a emissão, pelo Fiador, mediante recebimento de
solicitação da Afiançada nos termos do Contrato, de Carta de Fiança, limi-
tada ao valor atualizado total agregado do Contrato de Financiamento
BNB, de até R$ 14.957.131,21, de forma a garantir o cumprimento integral
e tempestivo das obrigações pecuniárias previstas no Contrato de Finan-
ciamento BNB, cuja minuta do documento se encontra no material de
apoio rubricado pelos membros do Conselho de Administração e arquiva-
do na sede da Companhia (“Fiança Itaú”); Aprovar a outorga de garantia
fidejussória, pela Companhia em favor do Itaú Unibanco S/A, no âmbito da
Fiança Itaú, em garantia do fiel, pontual e cabal cumprimento das obriga-
ções, principais ou acessórias, assumidas pela UFV Janaúba Geração de
Energia Elétrica Distribuída S/A na Fiança Itaú, incluindo, mas não se limi-
tando a, Comissões, principal, juros, multas, cláusula penal, bem como o
ressarcimento dos valores razoável e comprovadamente despendidos pelo
Itaú Unibanco S/A por conta da execução da Fiança Itaú, e tudo o mais que
vier a ser devido ao Itaú Unibanco S/A em decorrência das obrigações
emergentes da Fiança Itaú (“Obrigações Garantidas”). A Companhia
será individualmente responsável pelas Obrigações Garantidas vencidas
e não pagas das obrigações garantidas; Aprovar a celebração pela Com-
panhia do Contrato de Contragarantia com a CEMIG Soluções Inteligentes
em Energia S/A, em que a CEMIG Soluções Inteligentes em Energia S/A
outorga, em favor da Companhia, fiança corporativa, na qualidade de
principal pagadora, em garantia do fiel, pontual e cabal cumprimento, na
proporção de 49%, das obrigações, principais ou acessórias, assumidas
pela Companhia, na qualidade de fiadora, na Fiança Itaú, incluindo, mas
não se limitando a, comissões, principal, juros, multas, cláusula penal, bem
como o ressarcimento dos valores razoável e comprovadamente despen-
didos pelo Itaú por conta da execução da Fiança Itaú, cuja minuta do docu-
mento se encontra no material de apoio rubricado pelos membros do
Conselho de Administração e arquivado na sede da Companhia (“Contra-
garantia CEMIG SIM”); Autorizar os membros da Diretoria da Companhia,
a adotarem e fazerem com que sejam adotadas todas as medidas neces-
sárias para a assinatura da Fiança Itaú e da Contragarantia CEMIG SIM, e
demais documentos necessários para o fiel cumprimento das obrigações
assumidas pela Companhia nos referidos Contratos. Nada mais. São Pau-
lo/SP, 10/03/2021. Mesa: Ralph Gustavo Rosenberg Whitaker Carneiro
- Presidente; Douglas Sadao Taniwaki Shiraga - Secretário. JUCESP nº
203.313/21-5 em 05/05/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
One to One Engine Desenvolvimento
e Licenciamento de
Sistemas de Informática S.A.
CNPJ nº 15.435.155/0001-28 – NIRE 35.300.478.100
Ata da Reunião do Conselho de Administração de 05/05/2021
1. Data, Hora e Local: Realizada aos 05/05/2021, às 10:30 horas, na sede
social da “Companhia”, na Rua Luís Correia de Melo, nº 92, Conjunto
281 e 282, Edíf‌i co Urbanity Corporate, São Paulo-SP. 2. Convocação:
Dispensada a convocação, conforme o disposto no Artigo 140, IV da Lei
nº 6.404/1976 (“Lei das Sociedades por Ações”). 3. Presença: Presentes
todos os conselheiros da Companhia, constituindo quórum legal para ins-
talação e deliberação das matérias da ordem do dia. 4. Mesa: Sr. Fernando
Jorge Wosniak Steler – Presidente; Sr. Vanderlei Arcanjo Carnielo Calejon
–
Secretario. 5. Ordem Do Dia: (i) a prestação de garantias reais, pela Com-
panhia, em garantia às obrigações assumidas pela Companhia no âmbito
de sua primeira emissão de debêntures simples, não conversíveis em
ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional f‌i dejussória,
em três séries, da primeira emissão da Companhia (“Emissão” e “Debên-
tures”), nos termos do “Instrumento Particular de Escritura de Emissão
Privada de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie
com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em 3 Séries, da
Primeira Emissão de One to One Engine Desenvolvimento e Licencia-
mento de Sistemas de Informática S.A.” (“Escritura de Emissão”), a ser
celebrada entre a Companhia, Fernando Jorge Wosniak Steler e Vórtx Dis-
tribuídora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Agente Fiduciário”); (ii) a
celebração, pela Companhia, dos Contratos de Garantia (conforme abaixo
def‌i nido); (iii) a delegação de poderes à diretoria da Companhia para,
direta ou indiretamente, inclusive por meio de procuradores, tomar todas
as providências e assinar todos os documentos necessários à formaliza-
ção das garantias reais das Debêntures, incluindo, sem limitação, nego-
ciar e celebrar todos os documentos das garantias reais, incluindo, sem
limitação, os contratos e escrituras relativos às garantias reais, ainda que
os mesmos não tenham sido objeto de aprovação na presente reunião; e
(iv) a ratif‌i cação de todos os atos praticados pela diretoria e demais repre-
sentantes legais e prepostos da Companhia no âmbito da prestação das
garantias reais. 6. Deliberações: Por unanimidade de votos: 6.1. Aprovar
a outorga pela Companhia, em favor do Agente Fiduciário e, em garantia
às Debêntures e a todas as obrigações da Companhia previstas na Escri-
tura de Emissão de (i) cessão f‌i duciária de recebíveis de titularidade da
Companhia oriundos de contratos celebrados com determinados clientes
da Companhia e quaisquer outros serviços prestados a tais clientes, ainda
que sem contrato, conforme listados no Instrumento Particular de Contrato
de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças, a ser cele-
brado entre a Companhia, o Agente Fiduciário, dentre outros (“Contrato de
Cessão Fiduciária”), os quais deverão ser pagos na conta corrente nº 6195
1421 6788 7872, mantida pela Companhia junto ao Banco Stark Bank S.A.
(“Banco Depositário”), agência nº 0001 (“Conta Vinculada”), bem como,
dos direitos de titularidade da Companhia contra o Banco Depositário com
relação à titularidade da Conta Vinculada, mediante a celebração do Con-
trato de Cessão Fiduciária, sendo permitida também a cessão f‌i duciária de
direitos creditórios de quaisquer outros clientes para f‌i ns de recomposição
de f‌l uxo mínimo e/ou reforço de garantia, conforme previsto no Contrato
de Cessão Fiduciária; e (ii) alienação f‌i duciária da totalidade das quotas
de emissão do Meyenii 180 Advisory Fundo de Investimento em Cotas de
Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado (“Fundo”), que sejam
ou venham a ser titularidade da Companhia, bem como, cessão f‌i duciária
dos direitos econômicos inerentes à essas quotas, mediante a celebração
do Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas e
Cessão Fiduciária de Direitos, entre a Companhia, o Agente Fiduciário e o
Fundo (“Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas”). 6.2. Aprovar a cele-
bração, pela Companhia, do Contrato de Cessão Fiduciária, do Contrato
de Alienação Fiduciária de Quotas e do Instrumento Particular de Contrato
de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças, a ser celebrado por
Fernando Jorge Wosniak Seteler, o Agente Fiduciário, e a Companhia, na
qualidade de interveniente (“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações” e,
em conjunto com o Contrato de Cessão Fiduciária e o Contrato de Aliena-
ção Fiduciária de Quotas, os “Contratos de Garantia”). 6.3. Delegar pode-
res à diretoria da Companhia para, direta ou indiretamente, inclusive por
meio de procuradores, tomar todas as providências e assinar todos os
documentos necessários à realização da Emissão e a formalização das
garantias reais objeto dos Contratos de Garantia, incluindo, sem limitação
negociar e celebrar a Escritura de Emissão, os Contratos de Garantia e
todos os documentos relativos à Emissão e às garantias reais, incluindo,
sem limitação, as notif‌i cações, procurações, correspondências, termos de
oneração de novos direitos creditórios, aditamentos, dentre outros; e 6.4.
A ratif‌i cação de todos os atos praticados anteriormente pela diretoria e
demais representantes legais e prepostos da Companhia no âmbito da
Emissão e da outorga das garantias reais objeto dos Contratos de Garan-
tia, inclusive a contratação de todos os prestadores de serviço que se
façam necessários para tais f‌i ns. 7. Encerramento: Nada mais havendo a
tratar, foi encerrada a Reunião, sendo lavrada a presente Ata. São Paulo,
05/05/2021. Assinaturas: Fernando Jorge Wosniak Steler – Presidente;
Vanderlei Arcanjo Carnielo Calejon – Secretário. Conselheiros presen-
tes: Fernando Jorge Wosniak Steler, João Carlos Ribas Pereira, Eduardo
Gomes Kupper, Vanderlei Arcanjo Carnielo Calejon e Cristiano Stefani Faé.
Athena Saúde Brasil S.A.
CNPJ/ME nº 31.701.408/0001-14 – NIRE: 35.300.522.681
Edital de Convocação – Assembleia Geral Extraordinária
O Conselho de Administração da “Companhia” vem pela presente, nos
termos do artigo 124 da Lei 6.404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”)
e dos artigo 3º e 5º da Instrução CVM 481/09, conforme alterada (“ICVM
481/09”), convocar os senhores acionistas da Companhia a se reunirem
em AGE (“Assembleia”) que será realizada no dia 14/06/2021, às 18h,
de modo exclusivamente digital, a f‌i m de deliberarem acerca da seguinte
ordem do dia: (i) a alteração do Artigo 11, Parágrafo 4º do Estatuto Social
da Companhia para complementar as regras relativas à substituição de
membro do Conselho de Administração. Para participação na Assembleia,
o acionista deverá solicitar o cadastro para o Departamento de Relações
com Investidores da Companhia, o qual deverá ser impreterivelmente
recebido pela Companhia até o dia 09/06/2021, por meio do endereço
eletrônico ri@athenasaude.com.br (“Cadastro”). A solicitação de Cadas-
tro necessariamente deverá (i) conter a identif‌i cação do acionista e, se
for o caso, de seu representante legal que comparecerá à Assembleia,
incluindo seus nomes completos e seus CPF ou CNPJ, conforme o caso,
e telefone e endereço de e-mail do solicitante, e (ii) ser acompanhada dos
documentos necessários para participação na Assembleia, conforme des-
critos a seguir. Validada a condição de acionista e a regularidade dos docu-
mentos pela Companhia após o Cadastro, o acionista receberá no e-mail
informado no Cadastro, até 18 horas antes da Assembleia, as instruções
para acesso ao sistema eletrônico para participação na Assembleia. Caso
o acionista não receba as instruções de acesso com até 18 horas de ante-
cedência do horário de início da Assembleia, deverá entrar em contato
com o Departamento de Relações com Investidores, por meio do e-mail
ri@athenasaude.com.br, com até, no máximo, 2 horas de antecedência do
horário de início da Assembleia, para que seja prestado o suporte neces-
sário. Não poderão participar da Assembleia os acionistas que não efe-
tuarem o Cadastro e/ou não informarem a ausência do recebimento das
instruções de acesso à Assembleia na forma e prazos previstos acima. Na
data da Assembleia, o acesso à plataforma digital para participação na
Assembleia estará disponível a partir de 30 minutos de antecedência e até
15 minutos após o início da Assembleia, sendo que o registro da presença
do acionista via sistema eletrônico somente se dará mediante o acesso
do sistema eletrônico para participação a distância, conforme instruções e
nos horários aqui indicados. Após 15 minutos do início da Assembleia, não
será possível o ingresso do acionista, independentemente da realização
do Cadastro. Assim, a Companhia recomenda que os acionistas acessem
a plataforma digital para participação da Assembleia com pelo menos 30
minutos de antecedência. A Companhia ressalta que será de responsabi-
lidade exclusiva do acionista assegurar a compatibilidade de seus equipa-
mentos com a utilização das plataformas para participação da Assembleia
por sistema eletrônico, e que a Companhia não se responsabilizará por
quaisquer dif‌i culdades de viabilização e/ou de manutenção de conexão
e de utilização da plataforma digital que não estejam sob controle da
Companhia. Nos termos do artigo 126 da Lei das S.A., para participar da
Assembleia, os acionistas ou seus representantes deverão apresentar à
Companhia, cópia simples do documento de identidade, cópia simples dos
atos societários que comprovem a representação legal e cópia simples do
instrumento de outorga de poderes de representação. O representante do
acionista pessoa jurídica deverá apresentar cópia simples dos seguintes
documentos devidamente registrados no órgão competente: (a) contrato ou
estatuto social; e (b) ato societário de eleição do(s) administrador(es) que
(b.i) comparecer(em) à Assembleia como representante da pessoa jurídica
ou (b.ii) assinar(em) procuração para que terceiro represente acionista
pessoa jurídica. No tocante aos fundos de investimento, a representação
dos cotistas na Assembleia caberá à instituição administradora ou gestora,
observado o disposto no regulamento do fundo a respeito de quem é titular
de poderes para exercício do direito de voto das ações e ativos na carteira
do fundo. Nesse caso, o representante da administradora ou gestora do
fundo, além dos documentos societários acima mencionados relaciona-
dos à gestora ou à administradora, deverá apresentar cópia simples do
regulamento do fundo, devidamente registrado no órgão competente. Para
participação por meio de procurador, a outorga de poderes de represen-
tação deverá ter sido realizada há menos de 1 ano, nos termos do artigo
126, § 1º da Lei das S.A. Em cumprimento ao disposto no artigo 654 §§
1º e 2º da Lei nº 10 406/2002 (“Código Civil”), a procuração deverá conter
indicação do lugar onde foi passada qualif‌i cação completa do outorgante
e do outorgado, data e objetivo da outorga com a designação e extensão
dos poderes conferidos, contendo o reconhecimento da f‌i rma do outor-
gante ou, alternativamente, com assinatura digital, por meio de certif‌i cado
digital emitido por autoridades certif‌i cadoras vinculadas à Infraestrutura
de Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil), ou com assinatura eletrônica
certif‌i cada por outros meios que, a critério da Companhia, comprovem a
autoria e integridade do documento e dos signatários. As pessoas naturais
acionistas da Companhia somente poderão ser representadas na Assem-
bleia por procurador que seja acionista, administrador da Companhia,
advogado, ou instituição f‌i nanceira, consoante previsto no artigo 126, § 1º
da Lei das S.A. As pessoas jurídicas acionistas da Companhia poderão
ser representadas por procurador constituído em conformidade com seu
contrato ou estatuto social e segundo as normas do Código Civil, sem a
necessidade de tal pessoa ser administrador da Companhia, acionista ou
advogado (Processo CVM RJ2014/3578, j. 4.11.14). Os documentos dos
acionistas expedidos no exterior devem conter reconhecimento das f‌i rmas
dos signatários por Tabelião Público, ser apostilados ou, caso o país de
emissão do documento não seja signatário da Convenção de Haia (Con-
venção da Apostila), legalizados em Consulado Brasileiro, traduzidos por
tradutor juramentado matriculado na Junta Comercial, e registrados no
Registro de Títulos e Documentos. Ressalta-se que não haverá a possibi-
lidade de comparecer f‌i sicamente, uma vez que será realizada exclusiva-
mente de modo digital. São Paulo, 15/05/2021. Ricardo Leonel Scavazza
–
Presidente do Conselho de Administração (15, 18 e 19/05/2021)
GRI KOLETA GERENCIAMENTO
DE RESÍDUOS INDUSTRIAIS S.A.
CNPJ/ME nº 04.517.241/0002-44 - NIRE 35.300.538.650 (“Companhia”)
Ata de Assembleia Geral Extraordinária Realizada no dia 31.03.2021
1. Data, Hora e Local: Realizada em 31.03.2021, às 10:00, na sede da
Companhia, na Cidade de São Paulo/SP, na Avenida Gonçalo Madeira, nº
300/400, Jaguaré, CEP 05348-000. 2. Convocação e Presença: Dispen-
sada a convocação, tendo em vista a presença de todas as acionistas da
Companhia, representando 100% do seu capital social, conforme o dis-
posto no § 4º do artigo 124 da Lei nº 6.404/76 (“LSA”), a saber: Solví Es-
sencis Ambiental S.A. (“Solví Essencis”) e Solví Participações S.A. (“Sol-
ví”). 3. Mesa: Presidiu a assembleia o Sr. Ciro Cambi Gouveia, que convi-
dou para secretariar os trabalhos a Sra. Patrícia Bicudo Barbosa. 4. Ordem
do dia: (i) aprovar o Protocolo e Justif‌i cação de Incorporação, f‌i rmado pe-
los administradores da Companhia e da Essencis Ecossistema Ltda.,
com sede na Cidade de São José dos Campos/SP, na Estrada do Joaquim
Gonçalves da Silva, nº 451, Capão Grosso, CEP 12225-833, CNPJ/ME nº
07.288.008/0001-44, com seus atos constitutivos registrados na JUCESP
NIRE nº 35.219.720.826 (“Ecossistema”), o qual foi elaborado sob a égide
do disposto nos artigos 224 e 225 da LSA (“Protocolo e Justif‌i cação”); (ii)
ratif‌i car a nomeação dos Avaliadores, conforme def‌i nido abaixo, responsá-
veis pela avaliação do patrimônio líquido da Ecossistema, a ser incorpora-
do pela Companhia, pelo seu valor contábil; (iii) examinar e aprovar o res-
pectivo laudo de avaliação do patrimônio líquido da Ecossistema a valor
contábil, elaborado pelos Avaliadores (“Laudo de Avaliação”); (iv) discutir
e aprovar a incorporação da Ecossistema pela Companhia, nos termos do
Protocolo e Justif‌i cação, acima referido (“Incorporação”); (v) aprovar o au-
mento de capital da Companhia, em decorrência da Incorporação, se apro-
vada, e a consequente alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Com-
panhia; e (vi) autorizar os administradores da Companhia a praticar todos
os atos necessários à efetivação e implementação da Incorporação. 5. De-
liberações: Foram tomadas, por unanimidade de votos e sem ressalvas,
as seguintes deliberações: (i) Autorizada a lavratura desta ata em forma de
sumário, nos termos do artigo 130 da LSA, f‌i cando dispensada a leitura do
Protocolo e Justif‌i cação e do Laudo de Avaliação, por já serem de conhe-
cimento de todos os presentes; (ii) Aprovado, sem qualquer restrição ou
ressalva, o Protocolo e Justif‌i cação, contendo todos os termos, condições
e informações necessárias à compreensão da proposta de Incorporação,
o qual, autenticado pela mesa, f‌i cará arquivado na sede da Companhia e
passa a integrar a presente ata como Anexo I; (iii) Ratif‌i cada a nomeação
feita previamente pela administração da Companhia dos Srs. (a) José Ma-
ria Queiroz Pereira, brasileiro, nascido em 16.04.1960, casado sob o re-
gime de comunhão parcial de bens, contador, CRC nº 1MG056432/T-0 e
inscrito no CPF/ME sob nº 437.174.466-49; (b) Jessica Gerola da Silva,
brasileira, casada, nascida em 06.05.1987, contadora, CRC nº 1SP263476
/
O-5 e CPF/ME nº 342.976.878-01, e (c) Alan Souza Dias, brasileiro, sol-
teiro, nascido em 12 de agosto de 1991, contador, CRC nº 1SP298459/O-8
e CPF nº 227.910.758-95; todos com endereço prof‌i ssional na Avenida
Gonçalo Madeira, 400, Jaguaré, na Cidade e Estado de São Paulo,
CEP 05348-000 (“Avaliadores”) como peritos responsáveis pela elabora-
ção do Laudo de Avaliação na data base de 31.03.2020 (“Data-Base”), uti-
lizando para tanto o balanço especial da Ecossistema levantado naquela
mesma data; (iv) Lido e aprovado o Laudo de Avaliação que, autenticado
pela mesa, passa a integrar a presente ata como Anexo II; (v) Aprovada a
Incorporação da Ecossistema pela Companhia, nos termos e condições
estabelecidos no Protocolo e Justif‌i cação, com a consequente extinção da
Ecossistema e sucessão universal de todos os seus direitos e obrigações,
todos os ativos e passivos, pela Companhia, sem qualquer solução de
continuidade, nos termos do que prevê o artigo 227 da LSA; (vi) Ato con-
tínuo, foi aprovado, em decorrência da incorporação da Ecossistema, (a)
a extinção das quotas do capital social da Ecossistema detidas pela Com-
panhia, sendo substituídas pela respectiva parcela do acervo líquido da
Ecossistemas, com base no artigo 226, § 1º, da LSA, conforme estabele-
cido no Protocolo e Justif‌i cação, e (b) o aumento de capital da Companhia
no valor total, desprezando-se os centavos, de R$ 10.731.441,00, com
emissão de 10.731.441 novas ações ordinárias sem valor nominal, que
serão subscritas e integralizadas, neste ato, exclusivamente, pela Solv
í
Essencis, nos termos do Boletim de Subscrição que constitui o Anexo III
da presente Ata, em substituição às quotas que ela detém diretamente no
capital da Ecossistema, as quais serão extintas como resultado da Incor-
poração, passando o capital social da Companhia de R$ 113.641.362,71,
dividido em 113.641.362 ações ordinárias nominativas para, desprezan-
do-se os centavos, R$ 124.372.803,00, dividido em 124.372.803 ações
ordinárias nominativas, sem valor nominal; (vii) Tendo em vista a aprova-
ção do aumento de capital acima, foi aprovada a alteração do artigo 5º do
Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar com a seguinte reda-
ção: “Artigo 5. O capital social, totalmente subscrito e integralizado e
m
moeda corrente nacional, é de R$ 124.372.803,00, dividido e
m
124.372.803 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. (viii) Com
a incorporação, o atual estabelecimento sede da Ecossistema localizado
na Cidade de São José dos Campos/SP, na Estrada do Joaquim Gonçal-
ves da Silva, nº 451, Capão Grosso, Parque Novo Horizonte, CEP 12225-
833, será extinto; e (ix) Aprovar e ratif‌i car todos os atos já praticados pela
administração da Companhia com vistas à efetivação da Incorporação,
bem como autorizar os administradores da Companhia a praticarem todos
os atos necessários à formalização e implementação da Incorporação ora
aprovada, promovendo todos os registros, transcrições e averbações ne-
cessárias nos órgãos e repartições públicas competentes, nos termos e
para os f‌i ns da legislação aplicável. 6. Encerramento: Nada mais a tratar,
foi encerrada a presente assembleia geral extraordinária, cuja ata após
lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes e lavrada sob
a forma de sumário. Confere com a original lavrada em livro próprio. São
Paulo, 31.03.2021. Mesa: Ciro Cambi Gouveia - Presidente; Patrícia Bi-
cudo Barbosa - Secretária. Acionistas: Solví Essencis Ambiental S.A.
Por Ciro Cambi Gouveia e Eduardo Azzari; Solví Participações S.A. Por
Celso Pedroso e Patrícia Bicudo Barbosa. JUCESP 202.395/21-2 em
04.05.2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
sábado, 15 de maio de 2021 Diário Of‌i cial Empresarial São Paulo, 131 (91) – 31
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sábado, 15 de maio de 2021 às 01:10:20

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