ATA - CCR S.A
| Data de publicação | 06 Julho 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
terça-feira, 6 de julho de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (127) – 15
Eucatex Indústria e Comércio Ltda.
CNPJ/MF nº 14.675.270/0001-07 - NIRE 35.230.250.181
10ª Alteração do Contrato Social
Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as Par-
tes: Eucatex S/A Indústria e Comércio, CNPJ/MF nº 56.643.018/0001-66,
ECTX Indústria e Comércio Ltda., CNPJ/MF nº 77.769.388/0001-14; úni-
cas sócias da Eucatex Indústria e Comércio Ltda., com sede na Avenida
Presidente Juscelino Kubitschek, n.º 1.830, Torre I, 11º andar, Sala 4, Vila
Nova Conceição, SP/SP, CEP 04.543-900, CNPJ/MF nº 14.675.270/0001-
07, têm, entre si, justo e contratado, alterar o Contrato Social da Socieda-
de, de acordo com os seguintes termos e condições: 1) Com a anuência da
sócia Ectx Indústria e Comércio Ltda, neste ato, e na melhor forma de di-
reito, a sócia Eucatex S/A Indústria e Comércio, reduzirá a sua participa-
ção societária por considerar o valor excessivo em relação ao objeto da so-
ciedade de R$ 647.915.575,50, para R$ 366.382.238,24, conforme abaixo
demonstrado, cujo o laudo de avaliação ficará arquivado na sede da em-
presa. Apenas para ajuste/arrendamento serão desprezadas as frações/
casas decimais. Sócias: Valor Capital Social Atual R$: Devolução Ca-
pital Social R$: Valor Capital Social Após Devolução R$: Eucatex S/A
Indústria e Comércio: 647.915.575,00, 281.533.337,26, 366.382.238,24;
ECTX Indústria e Comércio Ltda: Valor Capital 72.001.607,61, Capital So-
cial Após Devolução R$: 72.001.607,61. Valor Total R$: 719.917.183,00,
281.533.337,26, 438.383.845,85. 2) Diante disso, o item V - Do Capital
Social e da Responsabilidade dos Sócios, Cláusula 5ª passará a ter
a seguinte redação: O capital social da sociedade, totalmente integrali-
zado em moeda corrente do país, é de R$ 438.383.845,00, dividido em
438.383.845 quotas iguais, com valor nominal de R$ 1,00, assim distribu-
ídas entre os sócios: Sócias: Quotas: Valor Participação R$: Eucatex
S/A Indústria e comércio: 366.382.238, 66.382.238,00; ECTX Indús-
tria e Comércio Ltda: 72.001.607, 72.001.607,00. Total: 438.383.845,
438.383.845,00. 3) Ficam ratificadas todas as demais cláusulas do
Contrato Social, não alteradas pelo presente instrumento. São Paulo
(SP), 01/06/2021. Eucatex S.A. Indústria e Comércio: Otávio Maluf,
José Antônio Goulart de Carvalho; ECTX Indústria e Comércio Ltda.
Otávio Maluf, José Antônio Goulart de Carvalho.
DAIMLER MOBILITY
BRASIL HOLDING S.A.
CNPJ/ME 54.646.419/0001-44 - NIRE 35.300.108.311
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2021
Data, Hora e Local: Realizada aos 30 (trinta) dias do mês de abril de
2021, às 13:00 horas, na sede social da Companhia, na cidade de São
Paulo, estado de São Paulo, na Avenida do Café, 277, 5º e 6º andares,
Conjuntos 502, 601 e 602, Torre A, Vila Guarani, CEP 04311-900.
Mesa: Presidente: Diego Julio Novellino e Secretária: Mychèlle
Fortunato. Presenças: Acionistas representando a totalidade do capital
social da Companhia, conforme assinaturas constantes no livro de
presença de acionistas da Companhia. Convocação: Dispensada a
convocação em razão da presença das acionistas detentoras da
totalidade das ações representativas do capital social da Companhia,
observado o disposto no § 4° do artigo 124, da Lei n° 6.404,
de 15 de dezembro de 1976 (“Lei de S.A.”). Publicação: O Relatório da
Administração, as Demonstrações Financeiras e o Relatório dos
Auditores Independentes referentes ao exercício social findo em 31 de
dezembro de 2020 foram publicados nos jornais “Diário Oficial do Estado
de São Paulo”, em seu caderno “Empresarial”, páginas 3 a 8 e “Valor
Econômico”, páginas E9 a E14, ambos em suas edições de 29/04/2021.
Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) as contas dos administradores,
examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras referentes ao
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020; (ii) a destinação
do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2020 e a distribuição de dividendos; e (iii) a eleição de membros da
Diretoria. Deliberação: Após leitura, análise e discussão das matérias
em pauta, a acionista deliberou e aprovou, sem quaisquer ressalvas ou
restrições: (i) as contas dos administradores, o Relatório da Administração
e as Demonstrações Financeiras e correspondentes Notas Explicativas,
relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020,
acompanhados do Relatório dos Auditores Independentes, considerando
sanada a falta de publicação de anúncios, bem como a inobservância
dos prazos de publicação dos documentos da administração, nos termos
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, no valor de
R$ 1.086.224,46 (Um milhão, oitenta e seis reais, duzentos e vinte e
quatro reais e quarenta e seis centavos), acrescido de R$ 194.665.950,25
(Cento e noventa e quatro milhões, seiscentos e sessenta e cinco mil,
novecentos e cinquenta reais e vinte e cinco centavos), referente
aos ajustes de avaliação patrimonial, totalizando R$ 195.752.174,71
(Cento e noventa e cinco milhões, setecentos e cinquenta e dois mil,
cento e setenta e quatro reais e setenta e um centavos), da seguinte
forma: • o montante de R$ 9.787.608,74 (Nove milhões, setecentos e
oitenta e sete mil, seiscentos e oito reais e setenta e quatro centavos)
destinados à constituição de Reserva Legal; • o montante de
R$ 41.803.539,94 (quarenta e um milhões, oitocentos e três mil,
quinhentos e trinta e nove reais e noventa e quatro centavos) para
distribuição de dividendos à acionista Daimler Mobility AG, com a
expressa renúncia da acionista Leonie FSM DVB GmbH; e • o montante
de R$ 144.161.026,03 (Cento e quarenta e quatro milhões, cento e
sessenta e um mil, vinte e seis reais e três centavos) permanecerá em
Reservas de Lucros para futura destinação. (iii) a eleição para a Diretoria
da Companhia de: (a) Hilke Janssen, casada, diretora presidente,
portadora do Registro Nacional Migratório RNM n° F3372238, emitido
pela SIAPRO/DELEMIG/SR/SP, inscrita no CPF/ME sob o n°
244.805.958-64, para o cargo de Diretora Presidente; (b) Diego
Fernando Marin, argentino, casado, contador, portador da Cédula de
Identidade para Estrangeiros RNE nº V822225-K, emitida pela
SIAPRO/DELEMIG/SR/SP inscrito no CPF/ME sob o nº 235.518.118-73,
no cargo de Diretor; (c) Marcelo Festucia, brasileiro, casado,
administrador, portador de Cédula de Identidade RG nº 21.447.468-9
SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o nº 162.262.098-44, no cargo de
Diretor; (d) Diego Julio Novellino, argentino, casado, contador, portador
da cédula de identidade de estrangeiro RNE n° G163739-I (SIAPRO/
DELEMIG/SR/SP), inscrito no CPF/ME sob o n° 238.016.408-84, para o
cargo de Diretor; e (e) Tatiana Yokayama e Silva, brasileira, casada,
economista, portadora da cédula de identidade RG n° 19.596.601-6 -
SSP/SP e inscrita no CPF/ME sob o n° 176.898.968-04, para o cargo de
Diretora; todos residentes na cidade de São Paulo, estado de São Paulo,
com endereço profissional na Avenida do Café, 277, Torre A, 6° andar,
Vila Guarani, CEP 04311-900, na cidade de São Paulo, estado de São
Paulo. Todos os diretores ora eleitos terão mandato de 1 (um) ano,
até a Assembleia Geral Ordinária de 2022, que examinar as
demonstrações financeiras relativas ao exercício a se encerrar em
31 de dezembro de 2021, sendo permitida a reeleição por igual período,
devendo permanecer nos cargos até a posse de seus respectivos
sucessores. Os diretores ora eleitos declaram, sob as penas da lei, que
não estão impedidos por lei especial, ou condenados por crime
falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato,
contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena
criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos
públicos, ou por quaisquer outros crimes que os impediriam de exercer
atividades mercantis, consignando que as respectivas declarações de
desimpedimento encontram-se arquivadas na sede da Companhia.
Encerramento, Lavratura e Aprovação da Ata: Nada mais
havendo a tratar, foi suspensa a sessão pelo tempo necessário à
lavratura da presente ata, que, depois de lida e achada conforme, foi
aprovada e assinada. A presente ata foi lavrada na forma de sumário dos
fatos corridos, nos termos do § 1° do artigo 130 da Lei das S.A..
São Paulo (SP), 30 de abril de 2021. Assinaturas: Diego Julio
Novellino - Presidente da Mesa; Mychèlle Fortunato - Secretária da
Mesa. Acionistas: Daimler Mobility AG e Leonie FSM DVB GmbH, pp.
Diego Julio Novellino e Mychèlle Fortunato. Declaramos que a presente
é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. Diego Julio Novellino -
Presidente da Mesa. Mychèlle Fortunato - Secretária da Mesa.
JUCESP nº 230.507/21-9 em 18/05/2021. Gisela Simiema Ceschin -
Secretária Geral.
COMUNICADO - Comunicamos a praça a extinção voluntária da empresa
MID CONSULTORIA EM INFORMATICA LTDA., sede na Rua Padre
Simon Switzar, 08 conj. 02, Sala 08, Centro, Poá, SP. Inscrita no CNPJ
sob nº 07.789.671/0001-22, a partir de abril de 2021.
Comercial e
Empreendimentos Brasil S.A.
CNPJ Nº 60.583.747/0001-41 - NIRE 35.300.049.098
Certidão da Ata da Assembleia Geral Extraordinária
Certidão da Ata da Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 11
de junho de 2021, publicada no Jornal Empresas & Negócios, folhas 07 e
no Jornal DOE, folhas 46, nas edições do dia 15/06/2021. Secretaria de
Desenvolvimento Econômico - JUCESP. Certifico o Registro sob o nº
308.820/21-6, em 30/06/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
CCR S.A.
CNPJ Nº. 02.846.056/0001-97 - NIRE N.º 35300158334
COMPANHIA ABERTA
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 24 DE JUNHO DE 2021
1. DATA, HORA E LOCAL: Em 24 de junho de 2021, às 09h10, na sede
da CCR S.A. (“Companhia”), localizada na Avenida Chedid Jafet, nº. 222,
bloco B, 5º andar, Vila Olímpia, São Paulo/SP. 2. PRESENÇA: Presente a
maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia, me-
diante a participação por intermédio do Zoom Meetings (comunicação si-
multânea), juntamente com os demais membros da Diretoria Executiva
da Companhia presentes à reunião, nos termos do artigo 16, §4º do Es-
tatuto Social da Companhia. 3. MESA: Presidente: Ana Maria Marcondes
Penido Sant’Anna e Secretário: Pedro Paulo Archer Sutter. 4. ORDEM DO
DIA: deliberar sobre: (A) a captação de recursos pela controlada da Com-
panhia, a Concessionária de Rodovias do Oeste de São Paulo – ViaOes-
te S.A. (“Concessionária” ou “Emissora”), no valor de R$ 450.000.000,00
(quatrocentos e cinquenta milhões de reais), por meio da realização de
sua 8ª (oitava) emissão de debêntures simples, não conversíveis em
ações, da espécie quirografária, com garantia fi dejussória adicional, em
série única (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), as quais serão
objeto de oferta pública com esforços restritos de distribuição, nos termos
da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme altera-
da (“Instrução CVM 476”) e demais disposições legais e regulamentares
aplicáveis (“Oferta”); (B) a aprovação da prestação de garantia fi dejussó-
ria pela Companhia, na forma de fi ança, sobre o valor total das obriga-
ções da Emissora inerentes à Emissão, a ser constituída na Escritura de
Emissão (conforme defi nido abaixo), em garantia do fi el e integral cumpri-
mento de todas as obrigações pecuniárias, presentes e futuras, principais
e acessórias, assumidas pela Emissora perante os Debenturistas na Es-
critura de Emissão (conforme defi nido abaixo) (“Fiança”), e (C) a autori-
zação para diretoria e/ou os procuradores constituídos pela Companhia a
praticar todos e quaisquer atos e a celebrar todos e quaisquer documen-
tos necessários à execução das deliberações a serem aprovadas. 5. DE-
LIBERAÇÕES: Os Senhores Conselheiros, examinadas as matérias
constantes da ordem do dia, após debates e discussões, conforme pre-
visto no inciso (xvi,) do artigo 17 do Estatuto Social da Companhia, por
unanimidade de votos dos membros presentes, deliberaram: (i) APRO-
VAR a captação de recursos pela Concessionária, no valor de R$
450.000.000,00 (quatrocentos e cinquenta milhões de reais), por meio da
Emissão, cujos termos e condições constarão do “Instrumento Particular
de Escritura da Oitava Emissão de Debêntures Simples, Não Conversí-
veis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adi-
cional, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos,
da Concessionária de Rodovias do Oeste de São Paulo – ViaOeste S.A.”
(“Escritura de Emissão”), com as seguintes principais características: (i) o
prazo de vencimento das Debêntures será de 542 (quinhentos e quaren-
ta e dois) dias contados da Data de Emissão, vencendo-se na data pre-
vista na respectiva Escritura de Emissão; (ii) o valor nominal unitário das
Debêntures não será atualizado monetariamente; sobre o valor nominal
unitário, incidirão juros correspondentes à variação acumulada de
100,00% (cem por cento) das taxas médias diárias dos depósitos interfi -
nanceiros de 1 (um) dia, denominadas “Taxa DI over extragrupo”, expres-
sa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois)
Dias Úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bol-
sa, Balcão, no informativo diário disponível em sua página da Internet
(http://www.b3.com.br) (“Taxa DI”), acrescida exponencialmente de uma
sobretaxa ou spread de 1,35% (um inteiro e trinta e cinco centésimos por
cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calcu-
lados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis
decorridos, incidentes sobre o valor nominal unitário, desde a data de
subscrição e integralização ou a data de pagamento imediatamente ante-
rior dos juros remuneratórios até a data do seu efetivo pagamento; (iii)
ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela
Emissora aos titulares de Debêntures, nos termos da Escritura de Emis-
são, adicionalmente ao pagamento da remuneração das Debêntures,
prevista no item “ii” acima, sobre todos e quaisquer valores devidos e em
atraso, incidirão, independentemente de aviso, notifi cação ou interpela-
ção judicial ou extrajudicial: (a) multa moratória, não compensatória, de
2% (dois por cento); e (b) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês,
calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data
do efetivo pagamento, ambos calculados sobre o montante devido e não
pago; (ii) APROVAR a prestação da Fiança pela Companhia em favor dos
Debenturistas, representados pelo agente fi duciário, conforme os termos
e condições previstos na Escritura de Emissão, na qualidade de fi adora e
principal pagadora, solidariamente responsável pelo valor total da dívida
da Emissora, composta por (i) Valor Nominal Unitário acrescido dos Juros
Remuneratórios, dos Encargos Moratórios, se for o caso, e prêmio, calcu-
lados nos termos da Escritura de Emissão; bem como (ii) todos os aces-
sórios pecuniários ao principal, incluindo, sem limitação, as despesas ju-
diciais arbitradas judicialmente, despesas e honorários com Agente Fidu-
ciário, Escriturador e outros prestadores de serviços, quando houver, pro-
cedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à
salvaguarda dos direitos dos Debenturistas (“Valor Garantido”), oriunda
das Debêntures da Emissão e nos termos da Escritura de Emissão, ex-
pressamente renunciando aos benefícios de ordem, direitos e faculdades
de 2015, conforme alterada, conforme aplicável, em benefício dos De-
benturistas, nos termos previstos na Escritura de Emissão. A Fiança será
prestada pela Companhia em caráter irrevogável e irretratável e entrará
em vigor na Data de Emissão, permanecendo válida em todos os seus
termos e vinculando seus respectivos sucessores até a Data de Venci-
mento ou até a quitação do Valor Garantido, o que ocorrer por último; e
(iii) AUTORIZAR expressamente os diretores e/ou representantes legais
da Companhia, incluindo, sem limitação, procuradores devidamente
constituídos nos termos do Estatuto Social da Companhia, a praticar to-
dos e quaisquer atos e a elaborar e celebrar todos e quaisquer documen-
tos necessários à execução das deliberações ora aprovadas, incluindo,
mas sem limitação, praticar os atos necessários à celebração: (a) da Es-
critura de Emissão e demais documentos necessários à efetivação da
Oferta, (b) de eventuais aditamentos que se façam necessários à Escritu-
ra de Emissão, desde que mantidas as características da Emissão ora
aprovadas, bem como (c) a assinatura de aditamentos a tais instrumen-
tos ou documentos que deles derivem. Os diretores e/ou representantes
legais também poderão realizar a publicação e o registro dos documen-
tos de natureza societária ou outros relativos à Oferta perante os órgãos
competentes, inclusive o respectivo pagamento de eventuais taxas que
se fi zerem necessárias. 6. ENCERRAMENTO: Não havendo mais nada a
ser tratado, a reunião foi encerrada, a ata lida, achada em ordem, aprova-
da e assinada por todos os presentes, sendo que a certidão desta ata
será assinada digitalmente, de acordo com previsto no parágrafo 1º do
artigo 10 da MP 2.200-2/2001 e na alínea “c”, do §1º do artigo 5º, da Lei
nº 14.063/2020, e levada a registro perante a Junta Comercial competen-
te. São Paulo/SP, 24 de junho de 2021. Assinaturas: Ana Maria Marcon-
des Penido Sant’Anna, Presidente da Mesa e Pedro Paulo Archer Sutter,
Secretário. Conselheiros: (1) Ana Maria Marcondes Penido Sant’Anna;
(2) Eduardo Bunker Gentil; (3) Eliane Aleixo Lustosa de Andrade; (4) Fer-
nando Luiz Aguiar Filho; (5) Flávio Mendes Aidar; (6) Henrique Sutton de
Sousa Neves; (7) Luis Claudio Rapparini Soares; (8) Luiz Alberto Colon-
na Rosman; (9) Luiz Carlos Cavalcanti Dutra Júnior; (10) Paulo Roberto
Reckziegel Guedes; e (11) Renato Torres de Faria. Certifi co que a pre-
sente é cópia fi el do original lavrado em livro próprio. Ana Maria Marcon-
des Penido Sant’Anna - Presidente da Mesa - Assinado com Certifi cado
Digital ICP Brasil e Pedro Paulo Archer Sutter - Secretário - Assinado com
Certifi cado Digital ICP Brasil.
Thalassius A010.21 Participações S.A.
CNPJ em constituição
Ata da Assembleia Geral de Constituição realizada em 01/04/2021
Aos 01/04/2021, às 10 horas, na Rua Pais Leme, nº 215, Sala 1410, São
Paulo-SP, reuniram-se os subscritores da totalidade do capital social da
Companhia. Mesa e Convocação: Assumiu a Presidência dos trabalhos o
Sr. Fábio Guimarães Corrêa Meyer, RG nº 26.674.688-3 SSP/SP e CPF/
ME nº 166.927.748-88, que convidou a mim, Graziela Marques Conde,
RG nº 44.422.927-9 SSP/SP e CPF/ME nº 231.345.468-17, para Secretá-
ria. Dispensada a convocação prévia. Pauta: (i) Aprovar a constituição da
Thalassius A010.21 Participações S.A., (“Companhia”); (ii) Aprovar o
Capital Social Inicial; (iii) Aprovar o projeto de Estatuto Social da Compa-
nhia; (iv) Eleger a Diretoria da Companhia; e (v) Deliberar acerca da remu-
neração dos Diretores da Companhia. Deliberações: Foi deliberada por
unanimidade e sem quaisquer restrições (i) a constituição da Companhia,
declarando o Sr. Presidente constituída a Companhia; (ii) o Capital Social
Inicial da Companhia no montante de R$500,00 em moeda corrente do
País, dividido em 500 ações, sendo todas ordinárias nominativas e sem
valor nominal, tendo sido integralizados R$50,00 neste ato, sendo R$25,00
integralizados pela Stigma Holdings Participações Ltda., CNPJ/ME nº
35.152.346/0001-90 e NIRE 35.235.664.773, representada por sua admi-
nistradora, Graziela Marques Conde, acima qualifi cada, e R$25,00 integra-
lizados por Kappa Holdings Participações Ltda., CNPJ/ME nº
35.144.957/0001-96 e NIRE 35.235.663.955, representada por sua admi-
nistradora, Graziela Marques Conde, já qualifi cada, tudo de acordo com os
Boletins de Subscrição que constituem o Anexo II desta ata, de forma que
os R$450,00 remanescentes do capital social serão integralizados em 24
meses a contar desta data; (iii) a aprovação do projeto do Estatuto Social
da Companhia, cuja redação consolidada passa a constituir o Anexo I
desta ata; (iv) a eleição dos membros da Diretoria da Companhia, com
mandato até a realização da primeira AGO, passando a Companhia a ter
os seguintes Diretores, sem designação específi ca: (a) Fábio Guimarães
Corrêa Meyer, acima qualifi cado; e (b) Graziela Marques Conde, acima
qualifi cada. Os diretores declaram estar totalmente desimpedidos para o
exercício de suas funções, em especial sob as penas da Lei, de exercerem
a administração da Companhia e nem condenados ou sob efeitos de con-
denação, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos
públicos; e (v) aceitar a renúncia dos diretores ao recebimento de remune-
ração da Companhia. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi
encerrada a Assembleia, sendo lavrada a presente Ata. São Paulo,
01/04/2021. Assinaturas: Mesa: Fábio Guimarães Corrêa Meyer – Presi-
dente; Graziela Marques Conde – Secretária. Visto da Advogada: Rachel
de Oliveira Villa Nova Conceição OAB/SP 363.776. Anexo I – Estatuto
Social” Capítulo I – Da Denominação, Sede, Objeto e Duração. Artigo
1º Thalassius A010.21 Participações S.A. é uma sociedade anônima que
rege-se por este Estatuto Social e pelas demais disposições legais que lhe
forem aplicáveis. Artigo 2º. A Companhia tem sede e foro na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Pais Leme, 215, Sala 1410,
Caixa Postal CP/EP A010.21, Pinheiros, CEP 05424-150, podendo abrir
fi liais, agências ou escritórios por deliberação da Diretoria. Artigo 3º. A
Companhia tem por objeto social a participação em outras sociedades,
como sócia ou acionista, no país ou no exterior (“holding”). Artigo 4º. A
Companhia terá prazo indeterminado de duração. Capítulo II – Do Capi-
tal. Artigo 5º. O capital social é de R$500,00, representado por 500 ações,
sendo todas ordinárias nominativas, sem valor nominal. § 1º. Cada ação
corresponde a um voto nas deliberações sociais. § 2º. As ações provenien-
tes de aumento de capital serão distribuídas entre os acionistas, na forma
da lei, no prazo que for fi xado pela assembleia que deliberar sobre o
aumento de capital. § 3º. Mediante aprovação de acionistas representando
a maioria do capital social, a Companhia poderá adquirir as próprias ações
para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, sem diminui-
ção do capital social, para posteriormente aliená-las, observadas as nor-
mas legais e regulamentares em vigor. Capítulo III – Da Assembleia.
Artigo 6º. A Assembleia reunir-se-á, ordinariamente, nos 04 primeiros
meses após o encerramento do exercício social e, extraordinariamente,
sempre que os interesses sociais o exigirem. § 1º. A Assembleia será pre-
sidida por acionistas ou diretor eleito no ato, que convidará, dentre os dire-
tores ou acionistas presentes, o secretário dos trabalhos. § 2º. As delibera-
ções das Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias, ressalvadas as
exceções previstas em lei e sem prejuízo do disposto neste Estatuto
Social, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não computando o
voto em branco. Capítulo IV – Da Administração. Artigo 7º. A administra-
ção da Companhia será exercida por uma Diretoria, composta de 02 a 05
membros, todos com a designação de diretores, podendo ser acionistas
ou não, residentes no país, eleitos anualmente pela Assembleia, permitida
a reeleição. Vencido o mandato, os diretores continuarão no exercício de
seus cargos, até a posse dos novos diretores eleitos. § 1º. Os diretores
fi cam dispensados de prestar caução e seus honorários serão fi xados pela
Assembleia que os eleger. § 2º. A investidura nos cargos far-se-á por termo
lavrado no livro próprio. Artigo 8º. No caso de impedimento ocasional de
um diretor, suas funções serão exercidas por qualquer outro diretor, indi-
cado pelos demais. No caso de vaga, o indicado deverá permanecer no
cargo até a eleição e posse do substituto pela Assembleia. Artigo 9º. A
Diretoria tem amplos poderes de administração e gestão dos negócios
sociais, podendo praticar todos os atos necessários para gerenciar a Com-
panhia e representá-la perante terceiros, em juízo ou fora dele, e perante
qualquer autoridade pública e órgãos governamentais federais, estaduais
ou municipais; exercer os poderes normais de gerência, assinar documen-
tos, escrituras, contratos e instrumentos de crédito; emitir e endossar che-
que; abrir, operar encerrar contas bancárias; contratar empréstimos, con-
cedendo garantias, adquirir, vender, onerar ou ceder, no todo ou em parte,
bens móveis ou imóveis. Artigo 10º. A representação da Companhia em
j
uízo ou fora dele, assim como a prática de todos os atos referidos no
artigo nono competem a qualquer diretor, agindo isoladamente, ou a um
ou mais procuradores, na forma indicada nos respectivos instrumentos de
mandato. A nomeação de procurador(es) dar-se-á pela assinatura de qual-
quer diretor, devendo os instrumentos de mandato especifi carem os pode-
res conferidos aos mandatários e serem outorgados com prazo de vali-
dade não superior a 12 meses, exceto em relação às procurações “a
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udicia”, as quais poderão ser outorgadas por prazo indeterminado. §
Único. Dependerão de aprovação de acionistas representando a maioria
do capital social, a prestação de avais, fi anças e outras garantias em favor
de terceiros. Artigo 11º. Compete à Diretoria superintender o andamento
dos negócios da Companhia, praticando os atos necessários ao seu regu-
lar funcionamento. Capítulo V – Conselho Fiscal. Artigo 12º. A Compa-
nhia terá um Conselho Fiscal, de funcionamento não permanente que,
quando instalado, deverá ser composto de, no mínimo, 03 e, no máximo,
05 membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não. §
Único. Os membros do Conselho Fiscal serão eleitos pela AGO para um
mandato de 01 ano, permitida a reeleição. Capítulo VI – Disposições
Gerais. Artigo 13º. O exercício social da Companhia coincide com o ano
civil, encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano. Quando do encerra-
mento do exercício social, a Companhia preparará um balanço patrimonial
e as demais demonstrações fi nanceiras exigidas por Lei. Artigo 14º. Os
lucros apurados em cada exercício terão o destino que a Assembleia lhes
der, conforme recomendação da Diretoria, depois de ouvido o Conselho
Fiscal, quando em funcionamento, e depois de feitas as deduções determi-
nadas em Lei. Artigo 15º. Mediante decisão de acionistas representando
a maioria do capital social, a Companhia poderá preparar balanços perió-
dicos a qualquer momento, a fi m de determinar os resultados e distribuir
lucros em períodos menores. Artigo 16º. A Companhia distribuirá, como
dividendo obrigatório em cada exercício social, o percentual mínimo de
2%. Os acionistas poderão, no entanto, deliberar de forma unânime, em
Assembleia, pela distribuição de um percentual maior. Artigo 17º. A Com-
panhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei ou por delibera-
ção da Assembleia, com o quórum de acionistas representando a maioria
do capital social, a qual determinará a forma de sua liquidação, elegerá os
liquidantes e fi xará a sua remuneração. Artigo 18º. Qualquer ação entre os
acionistas ou deles contra a Companhia, baseada neste Estatuto Social,
será proposta no foro da Comarca de São Paulo-SP. JUCESP – Registrado
sob o NIRE 35.300.568.028 em 05/05/2021. Gisela Simiema Ceschin –
Secretária Geral.
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terça-feira, 6 de julho de 2021 às 05:02:33
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