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ATA - CERPA - CENTRAL ENERGÉTICA RIO PARDO S/A

Versão original (Diário Oficial do Estado de São Paulo (DOSP)) Citações 8 Citado por Related
Vincent
Data de publicação12 Dezembro 2020
SeçãoCaderno Empresarial
sábado, 12 de dezembro de 2020 Diário Of‌i cial Empresarial São Paulo, 130 (235) – 21
PRUDENCO COMPANHIA
PRUDENTINA DE DESENVOLVIMENTO
C.N.P.J.(M.F.) Nº. 48.812.648/0001-99
EXTRATO DE REEQUILÍBRIO ECONÔMICO FINANCEIRO
Auto Posto Executivo LTDA, Objeto: aquisição de etanol, Contrato: 28/20;
Data: 09/12/20; Valor: R$ 2,80/litro. Contratada: Auto Posto Executivo
LTDA, Objeto: aquisição de gasolina, Contrato: 36/20; Data: 09/12/20;
Valor: R$ 4,31/litro. Rua Dr. José Foz, 126, (18)3226-0055. Presidente
Prudente/SP, 10.12.20- Jorge A. Guazzi da Silva -Diretor Presidente.
Cerpa-Central Energética Rio Pardo S/A
CNPJ/MF nº 04.685.041/0001-10 - NIRE 35.300.417.194
Extrato da Ata da Reunião do Conselho de Administração
Aos 28/4/2020, na sede social. Mesa: Presidente: Pedro Biagi Neto;
Secretário: Luiz Roberto Kaysel Cruz. Deliberações unânimes apro-
vadas: I. Consignaram que o valor efetivamente pago aos diretores,
no período de 1ª/1/2019 a 31/12/2019 foi de R$ 59.880,00 e não os
R$ 60.000,00 inicialmente previstos pela Assembleia Geral, conforme
também rerratif‌i cado por tal órgão; II. Eleitos para Diretores com man-
dato até A.G.O./2023: Diretor Presidente: Pedro Biagi Neto; Diretor
Vice-Presidente: Eduardo Biagi; Diretor Superintendente: Luiz Ro-
berto Kaysel Cruz; Diretores sem Denominação Especial: José Luiz
Junqueira Barros e José Roberto Carvalho; Ill. A verba global de R$
63.000,00 (1ª/1/2020 a 31/12/2020), destinada à remuneração da Dire-
toria, relativamente à qual: a) ratif‌i caram os honorários pagos entre os
meses de janeiro a abril de 2020, conforme segue: • Janeiro: Total de
R$ 5.195,00, sendo R$ 1.039,00, a cada diretor; • Fevereiro a Abril:
Total de R$ 15.675,00, sendo R$ 3.135,00 para cada diretor; b) con-
signaram, em consequência, que o valor remanescente será pago aos
diretores no período de maio a dezembro de 2020; IV. Expressamente,
consignaram que até a próxima A.G.O. da Companhia, será pago única
e exclusivamente ao Conselheiro José Laércio Cavalheiro, a título de
verba honorária, o valor líquido de R$ 1.378,19, por reunião que este
efetivamente participar, conforme deliberações da Assembleia Geral
da Companhia, desta data. Nada mais. Jucesp nº 518.027/20-0 em
2/12/2020. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Starr International Brasil
Seguradora S.A.
CNPJ/MF 17.341.270/0001-69 - NIRE 35.3.0044743-3
Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 09/09/2020
Data, Hora e Local: Em 09/09/2020, às 14h, de forma digital nos termos
do artigo 12 do Estatuto Social, bem como ao disposto na legislação em
vigor. Convocação: Dispensada. Presença: A totalidade dos acionistas.
Mesa: Presidente: Sra. Cristina dos Santos Domingues; Secretário: Sr.
Diego Oller Mont Serrath. Ordem do Dia e Deliberações: (i) eleger o
Sr. Laerte da Costa Vieira, brasileiro, casado, administrador de empre-
sas, RG nº 12.933.230-6, CPF nº 043.925.178-88, com escritório em São
Paulo/SP, na Avenida Paulista, nº 283, conjunto 142, 14º andar, Bela Vis-
ta, CEP 01311-000, para o cargo de Diretor sem Designação Específ‌ica,
para um mandato de 3 anos a contar desta data, conforme termo de
posse e declaração de desimpedimento f‌irmados pelo Diretor Sem De-
signação Específ‌ica; (ii) as funções específ‌icas da Companhia passam
a ser distribuídas da seguinte forma: (a) a Sra. Cristina dos Santos Do-
mingues, brasileira, casada, securitária, RG nº 06640754-5 IFP/RJ, CPF
nº 786.651.087-34, com escritório em São Paulo/SP, na Avenida Paulista,
nº 283, conjunto 142, 14º andar, Bela Vista, CEP 01311-000, que ocupa
o cargo de Diretora Presidente, exercerá as seguintes funções específ‌i-
cas: (1) Diretora responsável pelas Relações com a SUSEP; (2) Diretora
responsável técnica (Circular SUSEP nº 234/2003 e Resolução CNSP nº
321/2015); (3) Diretora responsável pela contratação de correspondentes
de microsseguro e pelos serviços por eles prestados; (4) Diretora res-
ponsável pela contratação e supervisão dos representantes de seguros
e pelos serviços por eles prestados; (5) Diretora responsável pela política
institucional de conduta da Companhia (Resolução CNSP nº 382/2020);
e (6) Diretora responsável pelo registro de operações (Resolução CNSP
nº 383/2020); (b) o Sr. Diego Oller Mont Serrath, brasileiro, casado,
economista, RG nº 29.120.185-4 SSP/SP, CPF nº 265.928.318-47, com
escritório em São Paulo/SP, na Avenida Paulista, nº 283, conjunto 142,
14º andar, Bela Vista, CEP 01311-000, que ocupa o cargo de Diretor
Sem Designação Específ‌ica, exercerá as seguintes funções específ‌icas:
(1) Diretor responsável administrativo-f‌inanceiro; (2) Diretor responsável
pelo acompanhamento, supervisão e cumprimento das normas e pro-
cedimentos de contabilidade; (3) Diretor responsável pelo cumprimento
das obrigações da Resolução CNSP 143/2005; e (4) Diretor responsável
pelo acompanhamento, supervisão e cumprimento das normas e proce-
dimentos de auditoria contábil independente; e (c) o Sr. Laerte da Costa
Vieira, acima qualif‌icado, ocupará o cargo de Diretor Sem Designação
Específ‌ica e exercerá as seguintes funções específ‌icas: (1) Diretor res-
ponsável pelo cumprimento do disposto na Lei nº 9.613/1998 (Circulares
SUSEP 234/2003 e 445/2012); (2) Diretor responsável pelos controles in-
ternos; e (3) Diretor responsável pelos controles internos específ‌icos para
a prevenção contra fraudes. Encerramento: Nada mais. Assinaturas:
Presidente: Sra. Cristina dos Santos Domingues; Secretário: Sr. Diego
Oller Mont Serrath. Acionistas: Starr International Company, INC. (p.p.
Cristina dos Santos Domingues) e Starr Brasil Participações Ltda. (Diego
Oller Mont Serrath). São Paulo, 09/09/2020. JUCESP nº 520.783/20-7 em
07/12/2020. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
HAUSCENTER S.A.
CNPJ/MF n° 56.444.250/0001-75
Companhia Aberta - NIRE 35300526406
ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
A
empresa HAUSCENTER S/A (“Companhia”), neste ato representada nos
termos do seu estatuto social, no uso de suas atribuições, convoca os se-
nhores debenturistas da 2ª. Emissão Pública de Debêntures Série Única
da Companhia (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), nos termos
do Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão Pública de Debêntu-
res Série Única (“Escritura”), a comparecerem à ASSEMBLEIA GERAL
DE DEBENTURISTAS, que realizar-se-á, em primeira convocação, no
próximo dia 28 de dezembro de 2020, às 15h, de forma exclusivamente
digital, por meio da plataforma eletrônica Microsoft Teams, nos termos da
Instrução Normativa CVM nª 625, de 14 de maio de 2020 (“Instrução CVM
625”), para deliberar sobre a seguinte ordem do dia (“Assembleia”):
(i) SUBSTITUIÇÃO do Custodiante da Emissão, em função da renúnc ia
formalizada pelo Banco Voiter S.A., pela RJI Corretora de Títulos e Valores
Mobiliários Ltda. (“RJI DTVM”);
(ii) AUTORIZAÇÃO para a realização de permuta, pela Companhia, de
quotas representativas do empreendimento World Trade Center São Pau-
lo por Debêntures, em observância ao disposto na cláusula 21.1 (b) da
Escritura, no âmbito de oferta de recompra das Debêntures a ser realizada
pela Companhia nos termos do Edital de Oferta de Permuta, divulgado
nesta data(“Edital de Oferta de Permuta”e “Oferta”, respectivamente); e
(iii) RATIFICAR o Edital de Oferta de Permuta.
Os itens (i) e (iii) da Ordem do Dia acima precisam ser aprovados pela
maioria dos votos presentes, ao passo que o item (ii) precisa ser aprova-
do por debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco po
r
cento) das Debêntures em circulação.
O Edital de Oferta de Permuta, a Proposta da Administração referente à
presente assembleia e a instrução de voto para preenchimento e envio,
encontram-se disponibilizados nos sites da CVM (www.cvm.gov.br), da B3
S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br) e na sede da Companhia.
Encontram-se à disposição dos debenturistas, na sede social da Compa-
nhia, os demais documentos pertinentes às matérias a serem debatidas na
A
ssembleia Geral de Debenturistas, conforme ordem do dia acima.
Informações acerca da participação digital:
Em razão dos impactos causados pela pandemia de Covid-19 e, em con-
formidade com a Instrução CVM 625, a Assembleia será realizada de for-
ma exclusivamente digital, através de plataforma eletrônica, cujo acesso
será disponibilizado pela Companhia àqueles que assim solicitarem via
e-mail. Os debenturistas que desejarem participar da Assembleia deverão
enviar correio eletrônico para hauscenter@hauscenter.net.br, preferencial-
mente até 2 (dois) dias antes da data da realização da Assembleia, mani-
festando o seu interesse em participar da Assembleia, acompanhado dos
documentos listados abaixo, para obter as instruções técnicas:
(i) quando pessoa física, cópia digitalizada de documento de identidade
válido com foto do debenturista;
(ii) quando pessoa jurídica, (a) último estatuto social ou contrato social
consolidado, devidamente registrado na junta comercial competente; (b)
documentos societários que comprovem a representação legal do d eben-
turista; e (c) documento de identidade válido com foto do representante
legal;
(iii) quando fundo de investimento, (a) último regulamento consolidado
do fundo; (b) estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor,
conforme o caso, observada a política de voto do fundo e documentos
societários que comprovem os poderes de representação em Assembleia
Geral de Debenturistas; e (c) documento de identidade válido com foto do
representante legal; e
(iv) Caso qualquer dos Debenturistas indicados nos itens (i) a (iii) acima
venha a ser representado por procurador, além dos respectivos documen-
tos indicados acima, deverá encaminhar procuração com poderes especí-
¿FRVSDUDVXDUHSUHVHQWDomRQD$VVHPEOHLDFRP¿UPDUHFRQKHFLGDGLJLWDO
ou eletrônica.
A
lém disso, de acordo com o disposto no artigo 3º da Instrução CVM 625,
os debenturistas poderão enviar seu voto de forma eletrônica previamente
à Assembleia preferencialmente até 2 (dois) dias antes da realização da
A
ssembleia, por meio do envio de procuração com orientação expre ssa
de voto nos exatos termos da ordem do dia, em que o debenturista deverá
orientar expressamente o procurador a votar favoravelmente, contraria-
mente ou abster-se quanto à matéria da ordem do dia.
Referidas orientações expressas de voto recebidas regularmente po
r
HPDLOFRQIRUPHRVWHUPRVDFLPDHVWLSXODGRVVHUmRFRPSXWDGDVSDUD¿QV
de apuração de quórum juntamente aos demais/eventuais votos proferidos
durante a Assembleia.
A
pós o horário de início da Assembleia, os Debenturistas que tiverem sua
SUHVHQoDYHUL¿FDGDHPFRQIRUPLGDGHFRP RVSURFHGLPHQWRVDFLPDGHWD-
lhados poderão proferir seu voto na plataforma eletrônica de realização da
$
VVHPEOHLDYHUEDOPHQWHRXSRUPHLRGRFKDWTXH¿FDUiVDOYRSDUD¿QVGH
apuração de votos.
São Paulo, 10 de Dezembro de 2020
André Pires Nunes
Diretor
Alper Consultoria
e Corretora de Seguros S.A.
CNPJ: 11.721.921/0001-60 - NIRE: 35.300.442.377
Companhia Aberta
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA - EDITAL DE CONVOCAÇÃO
Ficam convocados os Acionistas da Alper Consultoria e Corretora de
Seguros S.A. (“Companhia”) para se reunirem em AGE (“AGE”), a rea-
lizar-se no dia 29/12/20, às 11:30 horas, de modo exclusivamente digi-
tal, por meio de plataforma a ser disponibilizada pela Companhia, para
deliberar sobre as seguintes matérias: (i) aprovação prévia da aquisição
de 100% (cem por cento) do capital social da Vertex Administradora e
Corretora de Seguros S.A., sociedade por ações, inscrita no CNPJ sob
o nº 01.735.146/0001-48 (“Vertex Corretora”) pela Companhia (“Aquisi-
ção”), em atendimento e com observância ao disposto no artigo 256, I
e §1º da Lei nº 6.404, de 15/12/1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”),
incluindo os termos e condições do contrato de compra e venda de ações
GD9HUWH[ &RUUHWRUD¿UPDGR FRPVHXV DFLRQLVWDV EHPFRPR RVGHPDLV
instrumentos jurídicos a ele correlatos (“Documentos da Operação”); (ii)
UDWL¿FDomRGD QRPHDomRGD 3LUHV &RQVXOWRULDH $YDOLDo}HV &RQWiEHLVH
Financeiras Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 26.265.097/0001-58, situada
na Rua Jorge Victor Vieira, 84, Centro, Cidade de Juquitiba, Estado de
São Paulo, em cumprimento do disposto no artigo 8º, caput e §1º e artigo
GD/HL GDV6$³3LUHV $YDOLDo}HV´SDUD¿QVGD HODERUDomRGR
laudo de avaliação da Vertex Corretora, em cumprimento do disposto no
artigo 256, §1º da Lei das S.A. (“Laudo de Avaliação Aquisição”); (iii) apro-
vação do Laudo de Avaliação Aquisição elaborado pela Pires Avaliações;
(iv) incorporação da controlada da Companhia, Transbroker Consultoria
H&RUUHWDJHP GH6HJXURV /WGD VRFLHGDGHHPSUHViULD OLPLWDGD LQVFULWD
no CNPJ sob o nº 28.607.333/0001-00 (“Transbroker”) (“Incorporação”),
REVHUYDGRVRVVHJXLQWHVWHUPRVDUDWL¿FDomRGDQRPHDomRGDHPSUHVD
especializada Taticca Auditores Independentes S.S., inscrita no CRC nº
2SP-03.2267/O-1 e no CNPJ sob o nº 20.840.718/0001-01, situada na Rua
Geraldo Campos Moreira, 375, 5º andar, Brooklin Novo, na Cidade de São
3DXOR(VWDGRGH6mR3DXOR&(3³7DWLFFD´UHVSRQViYHOSHOD
HODERUDomRGR/DXGRGH$YDOLDomRD9DORU&RQWiELOGRDFHUYRSDWULPRQLDO
da Transbroker a ser incorporado pela Companhia (“Laudo de Avaliação
Incorporação”); (b) aprovação do Laudo de Avaliação Incorporação; (c)
DSURYDomRHPWRGRVRV VHXVWHUPRVH FRQGLo}HVGR3URWRFROR H-XVWL¿-
FDomRGD,QFRUSRUDomR¿UPDGRSHODVDGPLQLVWUDo}HVGD7UDQVEURNHUHGD
Companhia; (d) aprovação da Incorporação da Transbroker pela Compa-
nhia, com a consequente extinção de referida controlada, sem aumento do
capital social da Companhia; e (v) autorização aos diretores da Companhia
DWRPDU WRGDV DVSURYLGrQFLDV H D UHDOL]DUWRGRV RV DWRVQHFHVViULRV j
assinatura dos Documentos da Operação, à consumação da Aquisição e à
efetivação da Incorporação. Nos termos do artigo 135, §3º da Lei das S.A.
e do artigo 6º e seguintes da Instrução CVM nº 481 de 17/12/09, conforme
alterada (“Instrução CVM 481”), todos os documentos pertinentes às ma-
térias a serem deliberadas na AGE encontram-se à disposição dos Acio-
nistas, na sede social da Companhia, no seu site de Relações com Inves-
tidores (http://ri.alperseguros.com.br), bem como no site da CVM (http://
www.cvm.gov.br/). Informações Gerais acerca da Participação dos Srs.
A
cionistas na AGE: Nos termos do Artigo 125 da Lei das S.A., a AGE
LQVWDODUVHiHP SULPHLUD FRQYRFDomR PHGLDQWH D SUHVHQoD GH ó XP
quarto) do capital social com direito de voto. PARTICIPAÇÃO NA AGE:
A
participação do Acionista, sempre remota por meio de plataforma digital
DVHUGLVSRQLELOL]DGD SHOD&RPSDQKLD SRGHUiVHU SHVVRDORX SRUSURFX-
rador devidamente constituído. As orientações acerca da documentação
exigida estão detalhadas abaixo, sem prejuízo do disposto na legislação
HUHJXODPHQWDomRDSOLFiYHOHPHVSHFLDOGRDUWLJRGD/HLGDV6$2V
acionistas que desejarem participar remotamente da AGE deverão envia
r
solicitação à Companhia para o e-mail ri@alperseguros.com.br, até às
KVGRGLDDTXDOGHYHUiVHUGHYLGDPHQWHDFRPSDQKDGDGH
WRGDDGRFXPHQWDomRQHFHVViULDSDUDSHUPLWLUDSDUWLFLSDomRGRDFLRQLVWD
QD$*(FRQIRUPHDEDL[R LQGLFDGR$&RPSDQKLDHQYLDUi DRV$FLRQLVWDV
(ou a seus representantes ou procuradores devidamente constituídos) que
tenham apresentado sua solicitação no prazo e nas condições acima, po
r
e-mail, as respectivas instruções para acesso ao sistema eletrônico de
participação na AGE. Os Acionistas que não enviarem a solicitação de ca-
dastramento no prazo acima referido (até às 11:30hs do dia 27/12/20) não
poderão participar remotamente da AGE por meio do sistema eletrônico
disponibilizado pela Companhia. O Acionista devidamente cadastrado que
participar por meio do sistema eletrônico disponibilizado pela Companhia
VHUiFRQVLGHUDGRSUHVHQWHj $*(SRGHQGRH[HUFHU VHXVUHVSHFWLYRVGL-
reitos de voto) e assinante da respectiva ata, nos termos do artigo 21-V,
inciso III e § único, da Instrução CVM 481. Caso o Acionista que tenha
devidamente solicitado sua participação por meio eletrônico não receba
da Companhia o e-mail com as instruções para acesso e participação
GD$*(DWp jVPLQXWRV GRGLD GHYHUiHQWUDU HPFRQWDWR
com a Companhia entre 08:30 horas e 10:30 horas do dia 29/12/20, pelos
WHOHIRQHV   HRX    D ¿PGH TXH
lhe sejam reenviadas (ou fornecidas por telefone) suas respectivas ins-
truções para acesso. A Companhia não se responsabiliza por quaisque
r
problemas operacionais ou de conexão que os Acionistas venham a en-
frentar e outras situações que não estejam sob o controle da Companhia.
A
Companhia solicita aos Acionistas que acessem o sistema eletrônico
disponibilizado para a participação na AGE com, no mínimo, 30 minutos de
DQWHFHGrQFLDHPUHODomRDRKRUiULRSUHYLVWRSDUDLQtFLRGD$*(WHQGRHP
PmRVGRFXPHQWRGHLGHQWLGDGHD¿PGHSHUPLWLUDYDOLGDomRGRDFHVVRH
participação de todos os acionistas que dela se utilizem. DOCUMENTOS
DE HABILITAÇÃO E REPRESENTAÇÃO DO ACIONISTA: O Acionista
que desejar participar remotamente da AGE por meio de plataforma digital
GHYHUiHQFDPLQKDUj &RPSDQKLDDRHPDLO UL#DOSHUVHJXURVFRPEUDWp
às 11:30hs do dia 27/12/20, cópia simples da seguinte documentação para
comprovação de identidade e poderes de representação: (i) Acionista Pes-
soa Física: documento de identidade do acionista e, conforme o caso, pro-
curação e o documento de identidade do procurador, sendo dispensado
RUHFRQKHFLPHQWRGH ¿UPDQDSURFXUDomR LL$FLRQLVWD 3HVVRD-XUtGLFD
documentos que comprovem os poderes de representação: estatuto ou
contrato social atualizado, devidamente arquivado; ata de eleição do(s)
representante(s) legal(is) presente(s) ou que assinou(aram) a procuração,
se for o caso; bem como documento de identidade do representante legal
e, conforme o caso, procuração e o documento de identidade do procura-
GRUVHQGR GLVSHQVDGRR UHFRQKHFLPHQWR GH¿UPD QD SURFXUDomRH LLL
A
cionista Fundo de Investimento: o respectivo regulamento e os documen-
tos do item “ii” em relação ao seu administrador ou gestor, conforme políti-
ca de voto do fundo. São Paulo, 11/12/20. Luis Felipe Françoso Pereira
da Cruz - Presidente do Conselho de Administração.
Indiana Seguros S/A
“Subsidiária Integral”
CNPJ/MF nº 61.100.145/0001-59 - NIRE nº 35300014839
Ata da Assembleia Geral Ordinária Realizada em 24/04/2020
Data, Hora e Local: Aos 24/04/2020, às 10h, na sede social da Compa-
nhia, Rua Dr. Geraldo Campos Moreira, nº 110 - 13º andar - Parte E -
Brooklin Novo, São Paulo/SP, CEP 04.571-020. Considerando, a flexibiliza-
ção da Superintendência de Seguros Privados - SUSEP para a realização
das Assembleias Gerais Ordinárias fora do prazo estabelecido pelo artigo
63, inciso II, do Decreto n° 60.459, de 13/03/1967, face as complexas obri-
gações legais e regulamentares a serem cumpridas pelas entidades su-
pervisionadas regidas pelo estabelecido na Lei n° 6.404, de 15/12/1976
nesse momento de contingência vivido pelo Pais (COVID-19), essa as-
sembleia está sendo realizada, excepcionalmente, nesta data. Quorum:
Acionistas representando a totalidade do capital social, conforme assinatu-
ras constantes do Livro de Presença de Acionistas da Companhia. Convo-
cação: Verificou-se, em 1ª convocação, a presença do acionista represen-
tando a totalidade do capital social, o que foi constatado pela assinatura no
livro de “Presença de Acionistas”, tornando-se dispensável a convocação
por Edital, conforme autorizado pelo § 4º do artigo 124 da Lei nº 6.404/76.
Mesa: Presidente: Carlos Adrian Magnarelli; e Secretário: Paulo Tadeu
Umeki. Ordem do Dia: (I) Tomar as contas dos administradores, examinar,
discutir e votar o Relatório Anual da Diretoria, o Balanço Patrimonial, o
Parecer dos Auditores Independentes, o Parecer Atuarial e as demais De-
monstrações Financeiras, relativas ao exercício social findo em 31.12.2019;
(II) Aprovar a proposta da Diretoria sobre a destinação a ser dada ao resul-
tado do exercício anterior; (III) Ratificar o pagamento dos juros sobre capi-
tal próprio; (IV) Reeleger os membros da Diretoria e fixar o prazo de man-
dato; (V) Fixar a remuneração dos membros da Diretoria; (VI) Ratificar a
indicação dos Diretores responsáveis por áreas perante a SUSEP;
(VII) Aprovar a reeleição de um dos membros do Comitê de Auditoria;
(VIII) Ratificar a composição dos membros do Comitê de Auditoria e seus
respectivos prazos de mandato; e (IX) Fixar a remuneração global e anual
dos Membros do Comitê de Auditoria. Deliberações: Por unanimidade dos
acionistas representados e com a abstenção dos impedidos legalmente,
sem dissidências, protestos e declarações de votos vencidos, deliberaram:
I) Aprovar, sem ressalvas, as contas dos administradores, examinar, discu-
tir e votar o Relatório Anual da Diretoria, o Balanço Patrimonial, o Parecer
dos Auditores Independentes, o Parecer Atuarial e as demais Demonstra-
ções Financeiras, relativas ao exercício social findo em 31/12/2019,
II) Aprovar a proposta da Diretoria sobre a destinação do Lucro Líquido do
exercício findo em 31/12/2019, no valor de no valor de R$ 32.721.658,81
que, após a realização da reserva de reavaliação, no valor de R$ 57.010,08,
resultou no montante de R$ 32.778.668,89, que foi lançado em contas
próprias de reservas legais, no valor de R$ 1.636.082,94, e reservas esta-
tutárias, no valor de R$ 3.106.401,95; III) Ratificar a realização do paga-
mento ao acionista majoritário dos juros sobre capital próprio em 2019, no
montante de R$ 28.036.184,00, sendo certo que referida distribuição foi
calculada com base no patrimônio líquido de dezembro de 2018. A admi-
nistração da Sociedade realizou o pagamento dos juros sobre capital pró-
prio observando os termos e condições aqui contidos, bem como a legisla-
ção em vigor, conforme deliberado na AGE realizada em 12/12/2019.
(IV) Reeleger os membros da Diretoria, com prazo de mandato até a
AGO/2023: 1) O Sr. Carlos Adrian Magnarelli, argentino, casado, admi-
nistrador de empresas, R.N.E. nº V335028-0 e inscrito no CPF/MF sob o nº
228.291.938-65, domiciliado na Rua Dr. Geraldo Campos Moreira, nº 110
- Brooklin Novo, São Paulo/SP, CEP 04.571-020, para o cargo de Presi-
dente; 2) O Sr. Paulo Tadeu Umeki, brasileiro, casado, contador, RG nº
10.408.932-5, expedida em 26/03/1997 pela SSP/SP e CPF/MF sob o nº
004.313.568-40, domiciliado na Rua Dr. Geraldo Campos Moreira, nº 110
- Brooklin Novo, São Paulo/SP, CEP 04.571-020, para o cargo de Vice-
-Presidente; 3) O Sr. Marcos Machini, brasileiro, casado, administrador
de empresas, RG nº 13.545.157, expedida em 30/10/1996 pela SSP/SP e
CPF/MF sob o nº 050.049.948-97, domiciliado na Rua Dr. Geraldo Campos
Moreira, nº 110 - Brooklin Novo, São Paulo/SP, CEP 04.571-020, para o
cargo de Diretor. Os membros da Diretoria, ora reeleitos, não estão incur-
sos em crime algum previsto em lei, que os impeçam de exercer atividades
mercantis, em especial aqueles mencionados no artigo 147 da Lei de So-
ciedades por Ações, bem como atende as condições previstas na Resolu-
ção CNSP nº 330/15. Os reeleitos tomam posse no cargo nesta data, dia
24/04/2020. (V) Fixar a remuneração global e anual para os membros da
Diretoria, no valor de até R$ 907.100,00. (VI) Ratificar a designação dos
Diretores responsáveis por áreas perante à SUSEP, conforme se relaciona
a seguir: Funções de caráter executivo ou operacional: 1) Diretor res-
ponsável pelas relações com a Susep - Sr. Paulo Tadeu Umeki; 2) Diretor
responsável técnico (Circular Susep 234 e Resolução CNSP 321)
- Sr. Paulo Tadeu Umeki; 3) Diretor responsável administrativo-financeiro
- Sr. Marcos Machini; 4) Diretor responsável pelo acompanhamento, su-
pervisão e cumprimento das normas e procedimentos de contabilidade -
Sr. Marcos Machini; 5) Diretor responsável pelo cumprimento das
obrigações da Resolução CNSP 143 (registro de apólices e endossos) -
Sr. Paulo Tadeu Umeki; e 6) Diretor responsável pela contratação e super-
visão de representantes de seguros e pelos serviços por eles prestados -
Sr. Marcos Machini. Funções de caráter de fiscalização ou controle:
1) Diretor responsável pelo cumprimento do disposto na Lei 9.613, de 1998
(Circulares Susep 234 e 445) - Sr. Carlos Adrian Magnarelli; 2) Diretor
responsável pelos controles internos -Sr. Carlos Adrian Magnarelli;
e 3) Diretor responsável controles internos específicos para a prevenção
contra fraudes - Sr. Carlos Adrian Magnarelli. VII) Reeleger o membro do
Comitê de Auditoria abaixo indicado com prazo de mandato até 30/11/2020,
em consonância com o artigo 21 do Estatuto Social em vigor, que dispõe
sobre o prazo de mandato de 05 anos: Sr. Renato Skaf dos Santos, bra-
sileiro, divorciado, consultor de empresas, nº M-2.111.337, expedido em
Belo Horizonte - MG em 13/01/1994, inscrito no CPF/MF sob o nº
731.033.656-91, domiciliado na Rua Dr. Mário Ferraz, nº 147 - apartamen-
to 71 - Jardim Europa, São Paulo/SP 01453-010. O membro do Comitê de
Auditoria ora eleito, não está incurso em crime algum previsto em lei, que
os impeçam de exercer atividades mercantis, em especial aqueles mencio-
nados no artigo 147 da Lei de Sociedades por Ações, bem como atendem
as condições previstas na Resolução CNSP nº 330/15. O eleito toma pos-
se no cargo nesta data, dia 24/04/2020. (VIII) Ratificar a composição dos
membros do Comitê de Auditoria e o prazo de mandato. 1) Renato Skaf
dos Santos, com prazo de mandato 30/11/2020; 2) Luiz Roberto Cafarella,
com prazo de mandato até AGO 2022; 3) José Rubens Alonso com prazo
de mandato até AGO 2024. (IX) Fixar a remuneração dos membros do
Comitê de Auditoria, do Grupo Liberty, no valor global e anual de até R$
385.000,00. Administradores: Presentes os administradores da Compa-
nhia, consoante o disposto no artigo 134, § 1º da Lei 6.404/76. Auditores
Independentes: Foi dispensada a presença dos Auditores Independentes.
Conselho Fiscal: O Conselho Fiscal da Companhia não foi ouvido por não
se encontrar instalado no período. Documentos Arquivados: Foram ar-
quivados na sede da Companhia, devidamente autenticados pela mesa, os
documentos submetidos à apreciação da Assembleia, referidos nesta ata.
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, a sessão foi suspensa pelo
tempo necessário para a lavratura desta ata, que lida e aprovada, é assi-
nada por todos os presentes. Assinaturas: Presidente: Carlos Adrian
Magnarelli; Secretário da Mesa: Paulo Tadeu Umeki; e Acionista: Liberty
International Brasil Ltda., representada neste ato pelo seu administrador
Sr. Juan Pablo Barahona Flores. Declaração: Declaramos, para os devi-
dos fins, que a presente é cópia fiel da ata original lavrada no livro próprio
e que são autênticas, no mesmo livro, as assinaturas nele apostas. São
Paulo (SP), 24/04/2020. Carlos Adrian Magnarelli - Presidente; Paulo
Tadeu Umeki - Vice-Presidente. JUCESP nº 516.923/20-1 em 01/12/2020.
Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
A IMPRENSA OFICIAL DO ESTADO SA garante a autenticidade deste documento
quando visualizado diretamente no portal www.imprensaoficial.com.br
sábado, 12 de dezembro de 2020 às 01:50:06.

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